LU-VE S.p.A.
Via Vittorio Veneto n. 11 - 21100 Varese
Numero REA: VA-191975 Codice Fiscale n. 01570130128
RELAZIONE
SUL GOVERNO SOCIETARIO E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI
ai sensi dell'art. 123-bis del TUF
(modello di amministrazione e controllo tradizionale)
ESERCIZIO 2024
approvata dal Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2025
LU-VE S.p.A.
Sede legale: Via Vittorio Veneto n. 11 - 21100 VARESE (VA)
Sede amministrativa: Via Caduti della Liberazione n. 53 - 21040 UBOLDO (VA) www.luvegroup.com
INDICE
PREMESSA .......................................................................................................................................... 11
SINTESI ............................................................................................................................................... 13
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1.0 |
Profilo della Società ................................................................................................................ 17 |
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2.0 |
Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 13 marzo |
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2025 ........................................................................................................................................ 25 |
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A) |
Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) ........................... 25 |
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B) |
Restrizioni al trasferimento dei titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) ............... 25 |
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C) |
Partecipazione rilevanti nel capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) ... 26 |
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D) |
Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) ............. 26 |
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E) |
PartecipazionE azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. |
123-bis, comma 1, lettera e), TUF) .................................................................................................... 28
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F) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) ............................... 28
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G) Accordi fra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) .......................................... 28
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H) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni
statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF) ....................... 28
I) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex
art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) ............................................................................................ 28
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L) |
Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. del c.c.) ...................................... 30 |
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3.0 |
Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF) ................................... 32 |
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4.0 |
Consiglio di Amministrazione ................................................................................................. 35 |
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4.1 |
Ruolo del Consiglio di Amministrazione .............................................................................. 35 |
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Competenze riservate e attività svolte dal Consiglio di Amministrazione ......................... 35 |
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4.2 |
Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF) ................. 44 |
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4.3 |
Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF) ...................................... 48 |
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Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione |
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aziendale ................................................................................................................................ 57 |
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Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società ..................................................... 60 |
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4.4 |
Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) |
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................................................................................................................................................ 60 |
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4.5 |
Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione ...................................................... 63 |
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Segretario del Consiglio .......................................................................................................... 65 |
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4.6 |
Consiglieri Esecutivi .............................................................................................................. 66 |
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2 |
Amministratori Delegati ......................................................................................................... 66
Presidente del Consiglio di Amministrazione ......................................................................... 70
Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) ............................................ 71
Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati .......................................... 71
Altri consiglieri esecutivi ........................................................................................................ 71
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4.7 Amministratori indipendenti e Lead Independent DIrector ................................................ 75
Amministratori Indipendenti .................................................................................................. 75
Lead Independent Director .................................................................................................... 79
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5.0 Gestione delle informazioni societarie .................................................................................. 82
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6.0 Comitati interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) .............................. 86
Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice) .... 90
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7.0 Autovalutazione e successione degli amministratori - Comitato Remunerazioni e Nomine92
-
7.1. Autovalutazione e successione degli Amministratori ............................................................ 92
-
7.2. Comitato Nomine ................................................................................................................... 94
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8.0 Remunerazione degli Amministratori - Comitato Remunerazioni e Nomine ....................... 96
-
8.1. Remunerazione degli Amministratori .................................................................................... 96
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8.2. Comitato Remunerazioni e Nomine ....................................................................................... 96
Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazioni e Nomine (ex art. 123-bis,
comma 2, lettera d), TUF) ...................................................................................................... 96
Funzioni del Comitato Remunerazioni e Nomine .................................................................. 97
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9.0 Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi - Comitato Controllo e Rischi .............. 102
Caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ........................... 103
Principali caratteristiche dei Sistemi di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e in relazione
al processo di informativa finanziaria e di Rendicontazione di Sostenibilità ...................... 105
Adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione Rischi ........................................ 109
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9.1. Chief Executive Officer ......................................................................................................... 110
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9.2. Comitato Controllo e Rischi .................................................................................................. 112
Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2,
lettera d), TUF) ..................................................................................................................... 112
Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi ............................................................... 113
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9.3. Responsabile della funzione di Internal Audit ..................................................................... 118
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9.4. Modello Organizzativo ex D. Lgs. N. 231/2001 .................................................................... 122
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9.5. Revisore ................................................................................................................................ 126
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9.6. Dirigente preposto e altri ruoli e funzioni aziendali ............................................................ 127
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9.7. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
.............................................................................................................................................. 128
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10.0 Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate .......................................... 131
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11.0 Collegio Sindacale ................................................................................................................. 136
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11.1. Nomina e sostituzione .......................................................................................................... 136
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11.2. Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e
d-bis), TUF) ........................................................................................................................... 139
Criteri e politiche di diversità ............................................................................................... 144
Indipendenza ........................................................................................................................ 145
Remunerazione .................................................................................................................... 146
Gestione degli interessi ........................................................................................................ 146
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11.3. RUOLO .................................................................................................................................. 147
Induction Programme ........................................................................................................... 149
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12.0 Rapporti con gli Azionisti E GLI altri stakeholder rilevanti ................................................... 152
Accesso alle informazioni ..................................................................................................... 152
Dialogo con gli Azionisti ....................................................................................................... 152
Dialogo con gli altri Stakeholder rilevanti ............................................................................ 153
Temi oggetto di Dialogo ....................................................................................................... 154
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13.0 Assemblee ............................................................................................................................ 157
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14.0 Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte,
TUF) ...................................................................................................................................... 162
-
15.0 Cambiamenti dalla chiusura dell'Esercizio ........................................................................... 164
-
16.0 Considerazioni sulla Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance...166
Tabelle
Tabella 1: Informazioni sugli assetti proprietari ............................................................................... 170
Tabella 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'Esercizio ............... 171
Tabella 3: Struttura dei comitati consiliari alla data di chiusura dell'Esercizio ................................. 172
Tabella 4: Struttura del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'Esercizio ................................ 173
Glossario
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024
GLOSSARIO
Amministratori: i membri del Consiglio di Amministrazione di LU-VE.
Assemblea/Assemblea dei Soci: l'assemblea dei soci di LU-VE.
Azionisti/Soci: gli azionisti di LU-VE.
Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari n. 6.
Chief Executive Officer/CEO: il principale responsabile della gestione dell'impresa.
Chief Strategic Development Officer/CSDO: il consigliere cui è attribuito, il compito di coordinare, a supporto del CEO, l'attuazione delle politiche industriali strategiche, occupandosi dello sviluppo dei singoli plant del Gruppo con riferimento ai profili sia immobiliari, sia industriali in stretta collaborazione con il DG, nell'ottica del perseguimento del Successo Sostenibile, curando lo sviluppo di tutte le attività connesse alle strategie di sostenibilità e l'integrazione delle strategie stesse nel piano industriale.
Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato per la prima volta nel 1999 e modificato da ultimo nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance.
Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società con azioni quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020, a cui la Società ha aderito a partire dal 1° gennaio 2021.
Cod. civ./c.c.: il Codice civile italiano.
Codice Etico: il codice etico approvato dal Consiglio di Amministrazione del 30 giugno 2016.
Collegio/Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di LU-VE.
Comitati: il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Remunerazioni e Nomine e il Comitato Indipendenti.
Comitato Controllo e Rischi/CCR: il Comitato Controllo e Rischi e per l'Operatività con Parti Correlate di LU-VE.
Comitato Indipendenti: il Comitato Indipendenti di LU-VE.
Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Comitato Remunerazioni e Nomine/CRN: il Comitato Remunerazioni e Nomine di LU-VE.
Consiglio di Amministrazione/Consiglio/CdA: il Consiglio di Amministrazione di LU-VE.
CONSOB: la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini, n. 3.
Direttore Generale/DG: il soggetto al quale è affidata la gestione ordinaria delle attività del Gruppo, a supporto del CEO.
D. Lgs. 125/2024: indica il decreto legislativo 6 settembre 2024, n. 125, recante "Attuazione della direttiva 2022/2464/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022, recante modifica del regolamento 537/2014/UE, della direttiva 2004/109/CE, della direttiva 2006/43/CE e della direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la rendicontazione societaria di sostenibilità".
Esercizio: l'esercizio sociale 1° gennaio-31 dicembre 2024.
ESRS: i principi di Rendicontazione di Sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023.
Euronext Milan: il comparto del mercato gestito da Borsa Italiana S.p.A. in cui sono state negoziate le azioni dell'Emittente sino al 20 settembre 2022, denominato sino al 25 ottobre 2021 "Mercato Telematico Azionario" (MTA).
Euronext STAR Milan: il comparto del mercato gestito da Borsa Italiana S.p.A. in cui vengono negoziate le azioni dell'Emittente a decorrere dal 22 settembre 2022.
Gruppo/Gruppo LU-VE: LU-VE e le società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF e dell'art. 2359 del c.c..
Linee Guida: le "Linee guida per l'identificazione e l'effettuazione delle operazioni significative del Gruppo LU-VE S.p.A.", approvate dal Consiglio di Amministrazione dell'8 febbraio 2018.
Linee di Indirizzo SCIGR: le "Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi del Gruppo LU-VE S.p.A.", approvate dal Consiglio di Amministrazione del 21 settembre 2017 e modificate, da ultimo, in data 13 novembre 2024.
LU-VE/Società/Emittente: LU-VE S.p.A., con sede legale in Varese, via Vittorio Veneto n. 11.
Organismo di Vigilanza/OdV: l'organismo di vigilanza della Società istituito ai sensi dell'art. 6 del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 come successivamente modificato.
Piano Industriale: il documento programmatico approvato dal Consiglio di Amministrazione nel quale sono definiti gli obiettivi strategici dell'impresa e le azioni da compiere al fine di raggiungere tali obiettivi in coerenza con il livello di esposizione al rischio prescelto, nell'ottica di promuovere il Successo Sostenibile della Società.
Presidente/Presidente del CdA: il presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Presidente Onorario: personalità di grande prestigio e/o che abbia contribuito in maniera significativa all'affermazione e/o allo sviluppo e/o alla reputazione della Società di LU-VE, nominato dal Consiglio di Amministrazione individuandolo anche al di fuori dei suoi membri.
Procedura OPC: la "Procedura per le operazioni con parti correlate", adottata dal Consiglio di Amministrazione del 3 maggio 2017, come successivamente modificata e integrata nella sua versione aggiornata dal Consiglio di Amministrazione del 29 giugno 2021.
Regolamento CdA e Comitati: il Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 febbraio 2021 e modificato, da ultimo, in data 13 novembre 2024.
Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta da LU-VE ai sensi dell'art. 123-bis TUF.
Relazione Annuale Integrata: la Relazione finanziaria annuale di cui all'art. 154-ter, comma 1, del TUF, contenente in un'apposita sezione della relazione sulla gestione, la Rendicontazione di Sostenibilità.
Relazione sulla Remunerazione: la "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" che la Società è tenuta a redigere annualmente ai sensi dell'art. 123- ter del TUF e dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob.
Rendicontazione di Sostenibilità : la rendicontazione consolidata contenente le informazioni relative alle questioni di sostenibilità del Gruppo LU-VE, ai sensi dell'art. 4 del Decreto Legislativo 6 settembre 2024 n. 125.
Società Controllate/Controllate: le società direttamente o indirettamente controllate da LU-VE ai sensi dell'art. 93 del TUF e dell'art. 2359 del c.c..
Società a Proprietà Concentrata: società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria.
Società Grande: la società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di Euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti.
Stretto Familiare: indica i familiari stretti di una persona, definiti tali in applicazione dei Principi Contabili Internazionali in vigore al momento di avvio delle trattative su una OPC ovvero, in assenza di trattative, al momento in cui viene assunta la relativa decisione.
Successo Sostenibile: obiettivo che guida l'azione del Consiglio di Amministrazione e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio di tutti i soggetti i cui interessi sono o potrebbero essere influenzati dalle attività rilevanti per la Società.
Top Management: gli alti dirigenti della Società e del Gruppo che non sono membri del Consiglio di Amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e del Gruppo LU-VE.
Statuto Sociale/Statuto: lo statuto di LU-VE, in vigore alla data di presentazione della presente Relazione.
Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (come successivamente modificato).
In aggiunta alle definizioni summenzionate, laddove non diversamente precisato, devono intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice di Corporate Governance.
Inoltre, laddove non diversamente precisato, nelle sezioni che richiamano il contenuto degli ESRS rilevanti devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni contenute negli stessi ESRS, in particolare quelle relative a: attività di lobbying, catena del valore, comunità interessate, corruzione attiva e passiva, cultura d'impresa, consumatori, dichiarazione sulla sostenibilità, dipendente, discriminazione, fornitori, forza lavoro propria, impatti, impatti legati alla sostenibilità, lavoratori nella catena del valore, lavoratori non dipendenti, membri indipendenti del consiglio di amministrazione, metriche, modello aziendale, molestie, obiettivo, opportunità, opportunità legate alla sostenibilità, organi di amministrazione direzione e controllo, politica, popoli indigenti, portatori di interessi, questioni di sostenibilità, rilevanza, rischi, rischi legati alla sostenibilità, utilizzatori finali.
Premessa
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024
10
Allegati
Disclaimer
LU-VE S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 28 marzo 2025 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 28 marzo 2025 15:41:03 UTC.
