23/11/2018 - LU-VE S.p.A.: statuto LU-VE in vigore fino al 31.12.2018

STATUTO

TITOLO I

DENOMINAZIONE, OGGETTO, DURATA E SEDE

Articolo 1 - Denominazione

E' costituita una società per azioni con la denominazione:

"LU-VE S.P.A."

Articolo 2 - Oggetto

La Società ha per oggetto la produzione, l'acquisto, la vendita, l'importazione, l'esportazione, l'immagazzinaggio, l'assemblaggio, il commercio in genere, sia in proprio che quale rappresentante, agente o commissionaria di altre ditte, anche estere, di condensatori, evaporatori, raffreddatori di liquido, scambiatori di calore ed apparecchi termodinamici in genere per tutte le applicazioni. La Società potrà svolgere la propria attività sia in Italia che all'estero e potrà compiere tutte le operazioni commerciali, finanziarie e immobiliari connesse con lo scopo sociale; la Società potrà assumere, sia direttamente che indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo o affine o connesso al proprio, purché non in via prevalente rispetto all'oggetto sociale: è escluso dall'oggetto sociale il compimento delle attività di raccolta del risparmio tra il pubblico, l'intermediazione finanziaria ed in generale lo svolgimento delle operazioni che risultino riservate o vietate dalla presente o futura legislazione.

Articolo 3 - Sede e domicilio

• 1. La Società ha sede legale in Varese.

• 2. L'Organo Amministrativo ha facoltà di istituire succursali, agenzie o rappresentanze, in Italia e all'estero, e di sopprimerle.

3. Il domicilio inteso come l'indirizzo, il numero di fax e l'indirizzo di posta elettronica dei soci, dei consiglieri, dei sindaci, del revisore e/o della società di revisione, per i rapporti con la società è quello risultante dai libri sociali.

Articolo 4 - Durata

La durata della Società è fissata fino al 31 (trentuno) dicembre 2100 (duemilacento).

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE, FINANZIAMENTI DEI SOCI E OBBLIGAZIONI

Articolo 5 - Capitale sociale

1. Il capitale sociale è di Euro 62.704.488,80 rappresentato da n. 22.234.368 azioni senza indicazione del valore nominale (le Azioni).

2. Ai sensi della legislazione di tempo in tempo vigente, il capitale sociale potrà essere aumentato anche (i) con l'emissione di nuove Azioni aventi diritti diversi dai diritti di quelle in circolazione anche per quanto concerne l'incidenza delle perdite, determinandone il contenuto con la deliberazione di emissione, e/o (ii) con l'emissione di nuove Azioni da liberarsi con conferimenti non in denaro, nell'ambito di quanto consentito dalla legge. Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da un'apposita relazione di un revisore legale o di una società di revisione legale.

3. L'Assemblea straordinaria può delegare il Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale, anche con esclusione del diritto di opzione, nell'osservanza dei limiti e delle modalità stabiliti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

4. L'Assemblea può deliberare la riduzione del capitale anche mediante assegnazione a singoli azionisti o a gruppi di azionisti di determinate attività sociali, inclusa l'assegnazione di azioni o di quote di altre imprese nelle quali la società abbia compartecipazione.

5. È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 del codice civile.

Articolo 6 - Azioni

1. Le Azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

2. Le Azioni sono nominative e liberamente trasferibili. Ogni Azione dà diritto ad un voto, fatto salva la facoltà di emettere azioni di categorie speciali ai sensi dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Il regime di emissione e circolazione delle Azioni è disciplinato dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

3. Fatti salvi i diritti particolari e le limitazioni espressamente menzionati nel presente Statuto, tutte le Azioni attribuiscono eguali diritti.

Articolo 7 - Finanziamenti

1. E' espressamente prevista la facoltà della Società di ricevere prestiti e finanziamenti da propri azionisti, come pure da società controllanti gli stessi, controllate o collegate agli stessi o da controllate da una loro stessa controllante, ai termini e alle condizioni consentite dalle disposizioni normative applicabili per le imprese costituite in forma di società di capitali.

2. Ai sensi della legislazione di tempo in tempo vigente, la Società può emettere strumenti finanziari partecipativi.

Articolo 8 - Obbligazioni

1. La Società può emettere prestiti obbligazionari convertibili e non convertibili in base alle competenze stabilite dalle disposizioni di legge applicabili.

2. L'Assemblea straordinaria può delegare il Consiglio di Amministrazione a deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni, nell'osservanza di quanto stabilito dalla legge.

Articolo 9 - Diritto di Recesso

• 1. I soci hanno diritto di recedere esclusivamente nei casi e con gli effetti previsti dalla legge.

• 2. È espressamente escluso il diritto di recesso per i soci che non abbiano concorso all'approvazione delle delibere riguardanti: (a) la proroga del termine di durata della Società; e (b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

TITOLO III

ASSEMBLEA

Articolo 10 - Competenze e deliberazioni dell'Assemblea

1. L'Assemblea regolarmente costituita rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed al presente Statuto obbligano tutti i soci, ancorché assenti o dissenzienti.

2. L'Assemblea ordinaria e straordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente Statuto.

3.

L'Assemblea ordinaria e straordinaria è validamente costituita e delibera con le maggioranze

previste dalla legge. L'Assemblea ordinaria approva l'eventuale regolamento dei lavori assembleari.

Articolo 11 - Convocazione

1. L'Assemblea viene convocata nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità eventualmente prescritte dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

2. L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, si tiene in un'unica convocazione, il Consiglio di Amministrazione potendo tuttavia stabilire, qualora ne ravveda l'opportunità, che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e l'Assemblea straordinaria in due o tre convocazioni, applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente con riferimento a ciascuno di tali casi.

3. L'Assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia.

4. L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio dev'essere convocata entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, qualora ne ricorrano i presupposti di legge, entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Articolo 12 - Intervento e rappresentanza

1. La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dal presente Statuto.

2. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

3. Il Consiglio di Amministrazione può designare, di volta in volta per ciascuna Assemblea, uno

• o più soggetti ai quali gli aventi diritto al voto possono conferire delega ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, dandone informativa in conformità alle disposizioni medesime.

Articolo 13 - Svolgimento dell'Assemblea

1. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza, indisponibilità o impedimento, dal Vice Presidente o dall'Amministratore Delegato, se nominati e presenti; in difetto, l'Assemblea elegge il proprio presidente.

2.

Il Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della 4

costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regola lo svolgimento dei lavori, stabilendo modalità di discussione e di votazione ed accerta i risultati delle votazioni, in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, al presente Statuto ed all'eventuale Regolamento assembleare adottato dalla Società .

3. Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario nominato dall'Assemblea su proposta del Presidente stesso.

Articolo 14 - Verbalizzazione

1. Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da processo verbale, redatto in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore, vigente e al presente Statuto firmato dal Presidente e dal segretario.

2. Nei casi di legge e quando il Presidente dell'Assemblea lo crede opportuno, il verbale è redatto da notaio scelto dal Presidente stesso.

TITOLO IV

AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA

Articolo 15 - Consiglio di Amministrazione

1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero minimo di 7 (sette) a un massimo di 15 (quindici) membri, secondo quanto deliberato dall'Assemblea di volta in volta, fermo restando che, fintantoché le Azioni siano quotate in un mercato regolamentato italiano o di altri stati membri dell'Unione Europea, il Consiglio di Amministrazione dovrà:

• (a) essere eletto sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal Consiglio di Amministrazione in carica secondo quanto qui di seguito previsto, anche al fine di fare in modo che la minoranza sia rappresentata;

• (b) comprendere almeno 1 (uno) membro del Consiglio di Amministrazione, ovvero 2 (due) membri qualora sia composto da più di 7 (sette) membri, in possesso dei requisiti per la qualificazione di amministratore indipendente ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia;

• (c) essere composto nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio fra i generi, in quanto applicabile, nonché quanto previsto dal presente Statuto al riguardo.

2.

Gli amministratori sono nominati per un periodo non superiore a 3 (tre) esercizi, scadono alla