14/05/2025 - LU-VE S.p.A.: verbale assemblea 18 aprile 2025

emorkeL

Teleborsa: distribution and commercial use strictly prohibited

MARCHETTI

Via Agnello n. 18 - 20121 - Milano https://www.marchettilex.it

02 72021846

N. 19180 di rep. N. 10744 di racc.

Verbale di assemblea ordinaria e straordinaria di società quotata REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2025 (duemilaventicinque)

il giorno 29 (ventinove) del mese di aprile

in Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto al Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo del Presidente del Consiglio di Amministrazione, Matteo Liberali

• della società quotata per azioni:

  "LU-V@ S.p.A."

  con sede in Varese, via Vittorio Veneto n. 11, capitale so- ciale Euro 62.704.488,80 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Varese 01570130128, iscritta al R.E.A. di Varese al n. 191975 (di seguito, anche: la "Società"),

  procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 c.c., con il consenso dell'Assemblea, anche per quanto concerne la parte ordinaria dell'Ordine del Giorno, del verbale della assemblea della predetta Società, tenutasi nelle modalità infra precisate, in data

  18 (diciotto) aprile 2025 (duemilaventicinque)

  giusta l'avviso di convocazione di cui infra, per discutere e deliberare sull'ordine del giorno pure infra riprodotto.

  Do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta assemblea, alla quale io notaio ho assistito presso il mio studio in Milano, via Agnello n. 18 (quale luogo di convocazione), è quello di seguito riportato.

  Il dottor Matteo Liberali, nella predetta veste di Presidente del Consiglio di Amministrazione, assume la presidenza del-l'assemblea a norma dell'art. 13 dello statuto sociale, e an- zitutto (ore 9,30):

  - ricorda che, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale e conformemente a quanto disposto dall'art. 135-uxdecìes.1 del

  1. Lgs. n. 58/98 (TUF), la Società si è avvalsa della facoltà di prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato Computershare S.p.A., presente in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione in persona di A. Cucco, nonché della facoltà di prevedere che gli Amministratori e i Sindaci, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali appunto dovevano conferire delega al rappresentante designato come infra precisato), possano intervenire in Assemblea, an- che mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione, senza necessità che il Presidente dell'Assembleò, il segretario e/o il notaio si trovino nello stesso luogo, fatta salva la presenza del segretario della

     
     
     

     Teleborsa: distribution and commercial use strictly prohibited

     riunione presso il luogo di convocazione dell'Assemblea;

     • dichiara che tutti i partecipanti (incluso il Presidente) intervengono alla riunione mediante mezzi di telecomunicazione e conferma di aver personalmente accertato l'identità e la legittimazione degli intervenuti, nonché la facoltà di tutti di partecipare alla discussione e alla votazione;

       - chiede a tutti di impostare i dispositivi in modalità muta e raccomanda a chi voglia intervenire di disattivare tale modalità prima del proprio intervento;

     • ricorda- che l'Assemólea è chiamata a discutere e deliberare sul seguente:

  Ordine del Giorno

  
  
  

  Quindi il Presidente incarica, in assenza di opposizioni, me notaio della redazione del verbale, niche per la parte ordinaria dell'Ordine del Giorno.

  emorkeL

  sia pe

  
  
  

  Teleborsa: distribution and commercial use strictly prohibited

  E quindi io notaio, su invito del Presidente, informo che:

• sono presenti alla riunione:

-- per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente, i Consiglieri Signori: Michele Faggioli, Raffaella Cagliano, Anna Gervasoni, Fabio Liberali, Laura Oliva, Stefano Paleari, Roberta Pierantoni, Carlo Paris; assente giustificato, Pier Luigi Faggioli (Vicepresidente);

-- per il Collegio Sindacale sono presenti i Signori: Mara Palacino (Presidente), Paola Mignani (sindaco effettivo), Domenico Angelo Magno Fava (sindaco effettivo);

• con il consenso della presidenza, possono assistere all'As-semblea, sempre mediante mezzi di telecomunicazione, dirigenti o dipendenti della Società, rappresentanti della società

  di revisione, nonché professionisti e consulenti;
  
  

• l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato in data 18 marzo 2025 sul sito ìcterxet della Società e in pari data per estratto sul quotidiano "Il Sole 24 Ore", nonché diffuso con le altre modalità prescritte dalla disciplina vigente;

  
  
  
  
  

• non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né alcuna nuova proposta di delibera, ai sensi e con le modalità di cui all'art. 126-bis del D. Lgs. n. 58/98 (Testo Unico della Finanza) e con le ulteriori modalità indicate nell'avviso di convocazione, né proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge di cui all'art. 135-undecìes.1 del TUF;

• il capitale sociale (interamente sottoscritto e versato) di LU-VE S.p.A. è pari ad Euro 62.704.488,80 suddiviso in n.

22.234.368 azioni ordinarie tutte prive del valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto ad un voto in Assemblea, salve le n. 14.123.622 azioni con riferimento alle quali è stata conseguita alla data del 9 aprile 2025 - c.d. record date - il beneficio della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-guinguìes del D. Lgs. n. 58/98 e dell'art. 6-bis dello Statuto sociale (nel rapporto di due diritti di voto per ciascuna azione) (c.d. "voto maggiorato"); ne consegue che i diritti di voto esercitabili nell'odierna riunione, da computarsi ai fini dell'accertamento dei guorum costitui-tivi e deliberativi, sono pari a 36.357.990. Si precisa che non esistono categorie di azioni diverse da quelle ordinarie e che alla data odierna la Società detiene n. 28.027 azioni proprie, pari allo 0,1261% del capitale sociale ordinario e dello 0,0771% del capitale sociale con diritto di voto, il cui diritto di voto è sospeso ai sensi di legge;

- sono intervenuti, per delega al Rappresentante Designato,

n. 136 azionisti portatori di complessive n. 17.774.556 azioni ordinarie pari al 79,941809% del capitale sociale, corrispondenti a n. 31.520.827 voti, pari al 86,695736% del numero complessivo dei diritti di voto, tutte ammesse al voto. Salva

emorkeL

edie scoroge

Teleborsa: distribution and commercial use strictly prohi bited

diversa espressa comunicazione del Rappresentante Designato, le presenze rimarranno invariate in relazione ad ogni singola votazione; l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti per delega all'Assemblea, con l'indicazione del relativo numero di azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario alla Società ai sensi dell'art. 83-sexìes del Testo Unico della Finanza, nonché i nominativi dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi e di usufruttuari è allegato al verbale dell'Assemblea.

Il Prèsidente dichiara pertanto l'Assemblea regolarmente co- stituita, anzitutto in sede ordinaria, ed atta a discutere e deliberare sugli argomenti di cui al relativo ordine del giorno.

Su invito del Presidente, io notaio proseguo con le informazioni di rito e comunico che:

• la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito ìntercet della Società;

  - secondo le risultanze del Libro dei Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del D. Lgs. n. 58/98 e dalle altre informazioni a disposizione, possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura significativa, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento:

  
  
  

  • Dichiarante - Matteo Liberali Azionista Diretto - Finami S.p.A.

    Quota % su capitale ordinario - 45,8210 Quota % su capitale votante - 56,0427

  • Dichiarante - Michele Faggioli Azionista Diretto - G4 S.r.l.

  Quota % su capitale ordinario - 16,0035 Quota % su capitale votante - 19,5735;

  per quanto a conoscenza della Società, non sussistono pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 58/98;

• il Rappresentante designato è invitato a rendere ogni dichiarazione richiesta dalla legge, anche in tema di carenza di legittimazione al voto;

• dal momento che la documentazione inerente tutti i punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, se nessuno si oppone, se ne ometterà la lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nelle Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione, ove presenti;..

• prima dell'odierna assemblea, non sono pervenute domande ai sensi dell'art. 127-ter del Testo Unico della Finanza;

le votazioni dell'odierna Assemblea avranno luogo mediante comunicazione, da parte del Rappresentante designato, dei vo-

emorkeL

sia pe

Teleborsa: distributio n and commercial use strictly prohibited

ti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute.

Tutto ciò premesso, il Presidente passa alla trattazione del

primo punto all'Ordine del Giorno (parte ordinaria) (7. Hp-

Su invito del Presidente, io notaio comunico che, in ossequio a quanto richiesto da Consob, che il numero di ore consunti-vate dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. per la revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 della LU-VE S.p.A. ed i corrispettivi ad oggi fatturati (tenendo conto delle attività svolte nell'ambito della revisione contabile limitata della relazione semestrale) sono i seguenti:

Bilancio d'esercizio: ore 920, Euro 71.000

Bilancio consolidato: ore 700, Euro 53.000

Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità: ore 1.015, Euro 100.000

Verifiche trimestrali: ore 75, Euro 5.000

Bilancio Semestrale: ore 937, Euro 70.000

TOTALE: ore 3.647, Euro 299.000;

i suddetti onorari non includono gli onorari relativi alle attività di revisione svolte relativamente alle società controllate che hanno conferito un separato incarico di revisione contabile del bilancio d'esercizio.

A questo punto, nella sua funzione di Cfiìef Executìve Offìoer della Società, il Presidente procede a commentare sinteticamente i dati più significativi del Progetto di Bilancio d'e-sercizio, del Bilancio Consolidato e della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità al 31.12.2024 e i principali eventi dell'esercizio 2024. L'intervento del Presidente viene qui trascritto.

"L'anno 2024 ha registrato un risultato economico migliore rispetto al 2023, nonostante un calo delle vendite di prodotto del 4,3% per un valore di fatturato prodotti di fine anno pari a €581 milioni. Questo risultato, frutto di iniziative di contenimento dei costi già avviate nella seconda parte del 2023, è stato reso possibile dalla revisione di alcuni processi e dell'assetto organizzativo, ma soprattutto da un'im-portante riduzione dei costi degli acquisti, favorita non solo dalla congiuntura economica generale, ma anche dal grande sforzo di ampliamento del parco fornitori a livello globale e dalla rinegoziazione degli accordi in essere.

Nel corso dell'anno sono stati completati i lavori di amplia-

emorkeL

edie scoroge

Teleborsa: distribution and commercial use strictly prohi bited

mento del sito produttivo cinese di LU-VE Tianmen (Provincia dell'Hubei), la cui inaugurazione ufficiale ha avuto luogo il

3 dicembre 2024, alla presenza delle autorità locali e del top management del Gruppo.

Nel corso dell'anno sono stati completati con successo i "roll-out" di SAP sia presso lo stabilimento indiano di Bhi-wadi, Rajasthan (il lº aprile, in concomitanza con la chiusura dell'esercizio fiscale locale), sia presso la filiale tedesca (alla fine del mese di settembre).

In Óata 30-settembre- 2024, è stato'stipulato l'atto di fusione per incorporazione nella capogruppo LU-VE S.p.A. delle società italiane interamente controllate Sest S.p.A. e Air Hex Alonte S.r.l., in esecuzione delle deliberazioni assunte in data 24 giugno 2024, rispettivamente dal Consiglio di Amministrazione di LU-VE S.p.A. e dalle Assemblee Straordinarie di Sest S.p.A. e di Air Hex Alonte S.r.l.. Gli effetti civilistici della fusione decorrono dal 31 dicembre 2024 e gli ef- fetti contabili e fiscali dal lº gennaio 2024.

Il 3 ottobre 2024, LU-VE S.p.A. ha completato l'acquisto del rimanente 25% delle quote (per un valore di C7,4 milioni) della controllata Refrion S.r.l..

Nel mese di ottobre, sono partiti i lavori di ampliamento dello stabilimento produttivo LU-VE US Inc. in Texas, principalmente mirato alla produzione di apparecchi da esterno per la SBU "Cooling Systems", anche alla luce delle attese di introduzione di nuovi dazi da parte della nuova amministrazione americana. L'avvio della produzione ò previsto nel primo trimestre 2026.

Nel corso del 2024, è proseguita l'implementazione della nuova struttura organizzativa globale su base regionale (Cluster), che, attraverso la definizione di un modello matricia-le e la ridefinizione dei ruoli e delle deleghe operative, ha l'obiettivo di migliorare l'efficienza e la produttività complessiva, nonché di snellire i processi aziendali del Gruppo per meglio soddisfare le esigenze degli stakeholders, garantendo un livello di servizio coerente. La nuova struttura è stata realizzata con il contributo fondamentale di ogni "Clu-ster" e di ogni funzione, rappresentando un esempio straordinario e appassionato di lavoro di squadra.

In materia di sostenibilità, il Gruppo LU-VE ha predisposto la sua prima Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità per l'esercizio 2024, in recepimento alla Direttiva (UE) 2022/2464 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022 ("Corporate Sustafcabìlity Reporting Dìrectìve", c.d. CSRD), recepita in Italia con il Decreto Legislativo n. 125/2024 che--ha abrogato il Decreto Legislativo n.--254/2-0-16. La Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità è stata inserita in un'apposita sezione della Relazione Unica sulla Gestione, a differenza di guanto avveniva in relazione alla Dichiarazione Non Finanziaria (DNF), che era contenuta in un

emorkeL

sia pe

Teleborsa: distribution and commercial use strictly prohibited

apposito Report di Sostenibilità. I dettagli relativi agli impatti, rischi e opportunità sui temi rilevanti come emerso dall'analisi di doppia materialità sono pertanto rendicontati nella "Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità", parte integrante della Relazione Unica sulla Gestione.

Come riportato nel comunicato stampa del 7 aprile 2025, il fatturato prodotti del primo trimestre 2025 ò stato di € 133,5 milioni (con una diminuzione del 5,5% rispetto allo stesso periodo del 2024) ed il portafoglio ordini era pari a C 210,4 milioni, con un aumento del +20,8% rispetto al 31 dicembre 2024 e del +24,6% rispetto allo stesso periodo del 2024".

Al termine, su invito del Presidente, la dott.ssa Mara Palacino, Presidente del Collegio Sindacale, illustra sinteticamente all'Assemblea il contenuto e le conclusioni della Relazione del Collegio Sindacale redatta ai sensi dell'articolo

153 del Testo Unico della Finanza.

Su invito del Presidente, io notaio procedo quindi alla lettura della proposta di delibera contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione (ìnfra allegata) come ìcfra trascritta.

Alle ore 9,40, invariati i presenti, il Presidente pone in votazione, attraverso la comunicazione del Rappresentante designato, la proposta di delibera di cui al punto 1 (parte ordinaria) o.d.g. di cui è stata data lettura e qui trascritta:

esso s a2 no Pres Óen t e e MscJr tra tore Delega t.o - ogri1 po t.e -

ze occozcen le per Óa se esecuzJ one, con EacoJ tà Ó1 sukdel ega, a11 a presen te del Jfiera e deposJ La r?a per 1 CC!KJ zi one presso

11 competen le Registro delle Imprese, apportando le modi EJ - che appJ nude o sop ressJoriJ forca2 che el dovessero rendere necessarie".

La proposta è approvata a maggioranza. Favorevoli n. 31.456.818 voti.

Contrari n. 18.000 voti. Astenuti n. 46.009 voti. Non votanti 0.

Il tutto come da dettagli allegati.

Teleborsa: distribution and commercial use strictly prohibited

Il Presidente proclama il risultato.

Il Presidente passa alla trattazione del secondo punto all'Ordine del Giorno (parte ordinaria) (2. Proposta dì de-

Su invito del Presidente, io notaio procedo quindi alla let- tura della proposta di delibera contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione (infra allegata) come infra trascritta.

Alle ore 9,42, invariati i presenti, il Presidente pone in votazione, attraverso la comunicazione del Rappresentante designato, la proposta di delibera di cui al punto 1 (parte ordinaria) o.d.g. di cui è stata data lettura e qui trascritta:

due/ 67a

de7ìbera

Z7 dì accantonare una parte dell utile netto d'esercizio a

La proposta è approvata all'unanimità.

Favorevoli n. 31.520.827 voti. Contrari 0.

Astenuti 0.

Non votanti 0.

Il tutto come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato.

Il Presidente passa alla trattazione del terzo punto all'Or-dine del Giorno (parte ordinaria) che, ancorché venga trattato in modo unitario, è stato articolato in due sottopuhti per consentire una votazione specifica su ciascuno di essi (3.

Teleborsa: distribution and commercial use strictly prohibited

Il Presidente ricorda che gli Azionisti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del Testo Unico della Finanza, saranno chiamati ad approvare la Sezione I della Relazione sulla Re- munerazione, con deliberazione vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del Testo Unico della Finanza. Gli Azionisti saranno inoltre chiamati, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Testo Unico della Finanza, a deliberare in senso favorevole o contrario .sulla Sezione Il della Relazione sulla Remunerazione, con deliberazione non vincolante.

Su invito del Presidente, io notaio quindi procedo alla lettura delle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione (ìnfra allegata) come infra tra- scritte.

Alle ore 9,44, invariati i presenti, il Presidente pone in votazione, attraverso la comunicazione del Rappresentante de- signato, la proposta di delibera di cui al sottopunto 3.1.

o.d.g. (parte ordinaria) di cui è stata data lettura e qui trascritta:

del marzo 2025 predisposta al sensi deiie ìgectì dìsposìzìo-ni dì legge e regolamentari

delibera

dì approvare 7a "Po2ìtìca ix materia dì Pemuzerazìone 2O2ó" contenuta cefia Sezione I de22a suddetta Pe2azione e ie relative procedure dì adozione e attuazione".

La proposta è approvata a maggioranza. Favorevoli n. 30.561.540 voti.

Contrari n. 941.287 voti. Astenuti n. 18.000 voti. Non votanti 0.

Il tutto come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato.

Alle ore 9,45, invariati i presenti, il Presidente pone in votazione, attraverso la comunicazione del Rappresentante designato, la proposta di delibera di cui al sottopunto 3.2.

o.d.g. (parte ordinaria) di cui è stata data lettura e qui trascritta:

emorkeL

edie scoroge

Teleborsa: distribution and commercial use strictly prohi bited

La proposta ò approvata a maggioranza. Favorevoli n. 28.945.606 voti.

Contrari n. 2.557.221 voti. Astenuti n. 18.000 voti.

Non votanti 0.

Il tutto come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato.

Il Presidente passa alla trattazione del quarto punto al1'Or-

Al riguardo il Presidente ricorda che, con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2025, verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito a Deloitte & Touche

S.p.A. ("Deloitte") dall'Assemblea degli Azionisti di LU-VE

S.p.A. in data 10 marzo 2017 e attualmente in corso di svolgimento. L'Assemblea degli Azionisti sarà quindi chiamata a nominare una nuova società di revisione, in conformità all'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014 in quanto LU-VE rientra nella categoria degli enti di interesse pubblico ("EIP") di cui all'art. 16, comma 1, lett. a) del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, come successivamente modificato e integrato ("D. Lgs. n. 39/2010") ed è, pertanto, soggetta alle specifiche disposizioni applicabili alla revisione legale dei conti degli EIP contenute nel Regolamento UE

n. 537/2014 e nel D. Lgs. n. 39/2010.

In particolare, l'incarico di revisione legale dei conti dovrà essere attribuito a una società di revisione diversa da Deloitte poiché l'art. 17 del D. Lgs. n. 39/2010, applicabile agli EIP, prevede che l'incarico abbia durata di 9 (nove) esercizi e che non possa essere rinnovato o nuovamente conferito "se non siano decorsi almeno 4 (quattro) esercizi dalla

data di cessazione del precedente incarico".

Il nuovo incarico di revisione legale deve essere affidato dall'Assemblea degli Azionisti su proposta del Consiglio di Amministrazione, tenendo conto della raccomandazione redatta dal Collegio Sindacale, nella sua veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi dell'art.

19 del D. Lgs. n. 39/2010, all'esito di un'apposita procedura di selezione basata su criteri di trasparenza e non discriminazione, in conformità all'art. 16 del Regolamento UE n. 537/2014.

Per le ragioni riportate nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione in relazione al punto 4 all'or-dine del giorno di parte ordinaria dell'odierna Assemblea, la Società ha ritenuto di avviare la procedura di selezione del nuovo revisore legale dei conti per il novennio 2026-2034 in via anticipata rispetto alla scadenza del mandato di Deloit-

Teleborsa: distribution and commercial use strictly prohibited

te, avviandola già nel corso dell'esercizio 2024, così da consentire all'odierna Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 di deliberare l'affidamento di detto incarico con un anno di anticipo rispetto alla sua scadenza.

In virtù di quanto sopra, si sottopone al voto dell'Assemblea la proposta relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2026-2034 a una nuova società di revisione, nonché la determinazione del relativo corrispettivo.

Su invito del Presidente, io notaio quindi procedo alla lettura della proposta di delibera contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione (ìnfra allegata) come infra trascritta.

Alle ore 9,48, invariati i presenti, il Presidente pone in votazione, attraverso la comunicazione del Rappresentante designato, la proposta di delibera di cui al punto 4 o.d.g. (parte ordinaria) di cui è stata data lettura e qui trascritta:

La proposta è approvata a maggioranza. Favorevoli n. 31.520.431 voti.

Contrari 0.

Astenuti n. 396 voti.

11

eworkeL

edie scoroge

Teleborsa: distribution and commercial use strictly prohibited

Non votanti 0.

Il tutto come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato.

Il Presidente passa alla trattazione del quinto punto all'Or-dine del Giorno (parte ordinaria) (Coxferìmento de7l'ìncarìco

Al riguardo il Presidente ricorda che, in seguito all'entrata in vigore del D. Lgs. n. 125/2024, che ha attuato nel nostro ordinamento la Direttiva (UE) 2022/2464 del Parlamento euro- peo e del Consiglio (Corporate Sustainability Reporting Directive - CSRD), a decorrere dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, l'obbligo di redazione della dichiarazione di carattere non finanziario (c.d. "DNF") introdotto dal D. Lgs.

n. 254/2016, è stato sostituito dall'obbligo di includere in un'apposita sezione della relazione sulla gestione una rendi- contazione di sostenibilità che, nel caso di LU-VE, dovrà essere consolidata e dovrà essere oggetto di attestazione da parte di un revisore abilitato ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010.

L'art. 18, comma 1, del D. Lgs. n. 125/2024 consente al riguardo di mantenere validi, per tutta la loro durata, gli in- carichi già conferiti per l'attestazione della conformità della DNF anche ai fini dello svolgimento dell'attività di attestazione della conformità della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità.

A tal fine, si segnala che, in data lº ottobre 2020, la Società aveva conferito a Deloitte - già incaricata della revisione legale dei conti - anche l'incarico di attestazione della conformità della DNF per un periodo coincidente con quello residuo dell'incarico di revisione legale dei conti e, pertanto, ai sensi dell'art. 18 del D. Lgs. n. 125/2024 la validità di tale incarico si intende estesa anche all'atte-stazione della conformità della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità sino all'esercizio 2025 compreso.

Con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2025, il suddetto incarico verrà pertanto a scadere, rendendosi quindi necessario conferire, con decorrenza dall'esercizio 2026, un nuovo incarico di attestazione della conformità della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità prevista dall'art. 8, comma 1, del medesimo D. Lgs. n. 125/2024 che, ai sensi del comma 2 della- suddetta norma, potrà essere conferito- allo stesso revisore legale incaricato della revisione legale dei conti o a un diverso revisore legale. Si evidenzia, al riguardo, che l'art. 13, comma 2-ter deì D. Lgs. n. 39/2010 prevede che l'incarico abbia durata di 3 esercizi e che, per

emorkeL

sia pe

Teleborsa: distribution and commercial use strictly prohibited

qli EIP, potrà essere rinnovato per non più di due volte. Il nuovo incarico di attestazione della conformità della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità deve essere affidato dall'Assemblea degli Azionisti, su proposta motivata del Collegio Sindacale. Al riguardo si evidenzia che, nonostante la normativa vigente non lo richieda espressamente, il Collegio Sindacale ha ritenuto opportuno, ai fini della formulazione di detta proposta motivata, di seguire le medesime formalità fissate per l'incarico di revisione legale dei conti, utilizzando perciò un processo selettivo più meticoloso in termini di modalità di svolgimento e criteri di valutazione, in linea con quanto previsto dal Regolamento UE n. 537/2014.

Per le ragioni riportate nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione in relazione al punto 5 all'or-dine del giorno di parte ordinaria dell'odierna Assemblea, la Società ha ritenuto di avviare le attività di selezione del nuovo revisore a cui conferire l'incarico di attestazione della conformità della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità per il triennio 2026-2028 in via anticipata rispetto alla scadenza del mandato di Deloitte, avviandola già nel corso dell'esercizio 2024, e in concomitanza con la procedura di selezione del revisore legale dei conti che, in continuità con l'attuale politica di coincidenza del revisore legale dei conti e del revisore di sostenibilità, potrà consentire all'odierna Assemblea di deliberare l'affidamento di entrambi i suddetti incarichi allo stesso soggetto.

In virtù di quanto sopra, si sottopone al voto dell'Assemblea la proposta relativa al conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità per il triennio 2026-2028 a una nuova società di revisione, nonché la determinazione del relativo corrispettivo.

Su invito del Presidente, io notaio quindi procedo alla lettura della proposta di delibera contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione (infra allegata) come ìnfra trascritta.

Alle ore 9,50, invariati i presenti, il Presidente pone in votazione, attraverso la comunicazione del Rappresentante designato, la proposta di delibera di cui al punto 5 o.d.g. (parte ordinaria) di cui ò stata data lettura e qui trascritta:

Teleborsa: distribution and commercial use strictly prohibited

La proposta è approvata all'unanimità. Favorevoli n. 31.520.827 voti.

Contrari 0.

Astenuti 0.

Non votanti 0.

Il tutto come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato.

Il Presidente passa alla trattazione del sesto punto all'Or-

dine del Giorno (parte ordinaria) (Proposta dì autorìzzazìone

Su invito del Presidente, io notaio procedo alla lettura della proposta di delibera contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione (ìnfra allegata) come ìnfra trascritta.

Alle ore 9,52, invariati i presenti, il Presidente pone in votazione, attraverso la comunicazione del Rappresentante designato, la proposta di delibera di cui al punto 6 o.d.g. (parte ordinaria) di cui è stata data lettura e qui trascritta:

e«»keb

adam

Teleborsa: distribution and commerciaL use strictly prohibited

e data11 e/o co ezcfi a 1 e/o con un que d? in L eve ea e per 1 a So - ci e dà o 11 Gruppo ZV- VS, e ed ca so d1 a ssepna zi one e/o ces - si on e d1 a zi on (o Òfi opz on a va 1 eve e ut 1 e sede edue) n ze -

g

e

soc *coroee

e

Teleborsa: distribution and commercial use strictly prohibited

La proposta è approvata a maggioranza. Favorevoli n. 31.322.431 voti.

Contrari n. 198.396 voti. Astenuti 0.

Non votanti 0.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato e, esaurita la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno di parte ordinaria, procede quindi alla trattazione della parte straordinaria dell'Assemblea.

Comunica che, sono intervenuti, per delega al Rappresentante Designato, n. 136 azionisti portatori di complessive n.

17.774.556 azioni ordinarie pari al 79,941809% del capitale sociale, corrispondenti a n. 31.520.827 voti, pari al 86,695736% del numero complessivo dei diritti di voto, tutte ammesse al voto. Salva diversa espressa comunicazione del Rappresentante Designato, le presenze rimarranno invariate in relazione ad ogni singola votazione. Alle ore 9,52, comunica che l'Assemblea è regolarmente costituita in sede straordinaria e ricorda che l'Assemblea in seduta straordinaria delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale

Teleborsa: distribution and commercial use strictly prohibited

sociale in essa rappresentato e richiama tutte le comunicazioni e precisazioni fornite in apertura dei lavori assembleari.

Il Presidente passa alla trattazione dell'unico punto all'Or-dine del Giorno di parte straordinaria (Proposta d7 zodìfica deg2ì artìco77 7d e 20 de72o statuto socìa7e ìn tema d7 7ìsta del Coxsig2ìo dì Ammìnìstrazìone. De2ìberaz7ocì inerenti e conseguenti7.

Su invito del Presidente, io notaio procedo alla lettura della proposta di delibera sul presente punto.

Alle ore 9,54, invariati i presenti, il Presidente pone in votazione, attraverso la comunicazione del Rappresentante designato, la proposta di delibera di cui al punto 1 o.d.g. (parte straordinaria) di cui è stata data lettura e qui trascritta:

rìchìeste acohe ìn sede dì ìsorìzìoce nel competente Aegìstro de27e Imprese".

La proposta è approvata a maggioranza. Favorevoli n. 31.502.827 voti.

Contrari n. 18.000 voti. Astenuti 0.

Non votanti 0.

Il tutto come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato.

Più nulla essendovi da deliberare, il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa la riunione alle ore 9,55.

Si allegano al presente verbale:

- le Relazioni del Consiglio di Amministrazione su tutti i punti dell'Ordine del Giorno di Parte Ordinaria, inclusiva della raccomandazione del Collegio Sindacale ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 39/2010 e del Regolamento (UE) n.

eworkeL

edie scoroge

Teleborsa: distribution and commercial use strictly prohi bited

537/2014, e della proposta motivata del Collegio Sindacale ex art. 13, comma 2-ter, del D.Lgs. n. 39/2010, e di Parte Straordinaria, sotto "A";

l'elenco degli intervenuti, sotto "B", con il dettaglio della votazione:

- lo statuto sociale che tiene conto delle delibere assunte, sotto "C".

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 12,35

Consta di nove fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine trentacinque e della trentaseiesima sin qui.

F.to Andrea De Costa notaio

Teleborsa: distribution and commercial use strictly prohibited exorkeL

soio scoroge

Via Vitt

a n. 11 -21100 Varese éro REA: VA-191975

óice Fiscale n. 01570130128

'?ship with

RELA	NSIGLIO DI AMMIN	IONE SULLE PR	E ALL'ORDINE
DEL GIORNO DI P	ORDINARIA DELL'ASSEMB	GLI AZIONISTI	CATA IN SEDE
ORDINARIA E STRA	NARIA PER IL GIORNO 18	2025 IN UNICA	CAZIONE

(Relazione redatta

Emittenti)

F- e degli artt. 73 e 84-ter del Regolamento

emorkeL

Teleborsa: distribution and commercial use strictly prohibited

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, (il "TUF") come successivamente modificato e integ‹-ato, lorlcf ùegli articoÌi ?3 e òù-'Per dei regolamento di attuazione del IUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), LU-VE S.p.A. (la

" "Società" o I"'Emittente") mette a Vostra disposizione una relazione illustrativa (la "Relazione ' Illustrativa") delle materie poste all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea degli Azionisti convocata in sede ordinaria e str.aordinaria - mediante avviso pubblicato in data 18 marzo 2025 sul sito internet della Società https://www.Iuvegroup.com, (sezione "lnvestor" - "Governo societario & azionisti"

• "Per gli azionisti" - "Assemblea degli azionisti" - "Assemblea 18 aprile 2025") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage www.emarketstorag,e.com, nonché per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24 ORE" - presso lo Studio Notarile Marchetti, in Milano, via Agnello n. 18, per il giorno 18 aprile 2025 alle ore 09.30, in unica convocazione (I"'Assemblea").

  L'ordine del giorno di parte ordinaria della menzionata Assemblea è il seguente:

  1. Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024 corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 e della Pendicontazione Consolidata di Sostenibilità ex D. Lgs. n. 125/2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

  2. Propò"s"ta "di-des"tinazio né déll'ù"t"ile -d"'fi's-e"rciz"io "e""di distrib -ù-ziòn-e""del "dividé"nd o."Dèfib"era"zio"n"i" inerenti e conseguenti.

  3. Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui con-ipensi coi-disposti:

     J.1 approvazione della "Politica in materia di Remunerazione 2025" contenuta nella Sezione I, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del 0. Lgs. n. 58/98;

     3.2 voto consultivo sui "Compensi corrisposti nell'esercizio 2024" riportati nella Sezione ll, ai

     sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del 0. Lgs. n. 58/98.

  4. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2026-2034 e determinazione del relativo corrispettivo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

  5. Conferimento dell'incarico di attestazione della conformitò della rendicontazione consolidata di sostenibilità per gli esercizi 2026-2028 ai sensi dell'art. 13, comma 2-ter, del

     0. Lgs. n.-39/2010 e determinazione del relativo corrispettivo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

  6. Prop_osta_ d( au(orizzai.zone a|I'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 29 aprile 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti...

La presente Relazione Illustrativa dovrà essere letta congiuntamente alle altre separate relazioni concernenti gli argomenti posti all'ordine del giorno di parte ordinaria deIl'AssembIea richiamate nel seguito del presente documento.

La present° Relazione.Illustrativa-yerrà, in data 18 marzo 2025,- messa a disposizione-del -pubblico-presso la sede amministrativa della Società in Uboldo (VA), via Cadu ti della Liberazione n. 53 e sul sito internet all'indirizzo https://www.Iuvegroup.com, (sezione "lnvestor" - "Governo societario & azionisti" -

Teleborsa: distribution and commercial use strictly prohibited g

e e

edo *coroee

"Per gli azionisti" - "Assemblea degli azionisti" - "Assemblea 18 aprile 2025") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage www.emarketstora

exorkeL

Teleborsa: distribution and commercial use strictly prohibited

PARTE ORDINARIA

PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

APPROVAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2024 CORREDATO DELLA RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE, DELLA RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2024 E DELLA RENDICONTAZIONE CONSOLIDATA DI SOSTENIBILITÀ EX D. LGS. N. 125/2024. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

in merito al punto 1 dell'ordine del giorno di parte ordinaria deII'AssembIea, Vi informiamo che, a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2025 del progetto di bilancio di esercizio di LU-VE S.p.A. al 31 dicembre 2024, sarete chiamati a deliberare in merito allo stesso.

Il progetto di bilancio che sottoponiamo alla Vostra approvazione si chiude con un utile di esercizio di Euro 17.660.752,67 (diciassette milioni seicento sessantamila settecento cinquantadue/67).

Sottoponiamo, inoltre, alla Vostra attenzione il bilancio consolidato del Gruppo LU-VE (il "Gruppo" o il "Gruppo LU-VE") e la rendicontazione consolidata di sostenibilità ex D. Lgs. n. 125/2024 (la "Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità") al 31 dicembre 2024, approvati dal Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2025, i quali, pur non essendo oggetto di approvazione da parte deII'AssembIea, costituisco-no comple-mento di informativa fornita con il progetto di bilancio d'esercizio di LU-VE S.p.A..

Per ogni ulteriore informazione in merito, Vi invitiamo a fare riferimento alla Relazione Annuale Integrata - comprendente il progetto di bilancio d'esercizio, il bilancio consolidato e la Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità al 31 dicembre 2024, la Relazione Unica sulla Gestione degli Amministratori, la relazione del Collegio Sindacale e quelle della Società di Revisione nonché le attestazioni di cui all'art. 154-bis, commi 5 e 5-rer del TUF - che in data 28 marzo 2025 verrà messa a disposizione del pubblico presso la sede amministrativa della Società e sul sito internet all'indirizzo https://www.luvegroup.com, (sezione "lnvestor" - "Governo societario & azionisti" - "Per gli azionisti" - "Assemblea degli azionisti" - "Assemblea 18 aprile 2025") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage https://www.emarketstorage.com, insieme con l'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente.

Si evidenzia che la Relazione Annuale Integrata è stata predisposta ai sensi della Direttiva Trasparency secondo il formato elettronico unico di comunicazione (ESEF) in base ai principi dettati dal Regolamento Delegato UE 2019/815. Tale Relazione sarà tuttavia pubblicata anche in versione PDF per agevolarne la lettura, fermo restando che solo la versione in formato ESEF avrà valore legale.

In merito al contenuto della Suddetta Relazione Annuale Integrata, si ricorda in particolare che, in seguito all'entrata in vigore del D. Lgs. n. 125/2024, che ha attuato la Direttiva (UE) 2022/2464 del Parlamento europeo e del Consiglio (CDrporate Sustainability Reporting Directive - CSRD), a decorrere dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 l'obbligo di redazione della dichiarazione di carattere non finanziario (c.d. "DNF") introdotto dal D. Lgs. n. 254/2016 per gli enti di interesse pubblico (gli "EIP") di cui all'art. 16, comma 1, lett. a) del D. Lgs. n. 39/2010, tra i quali rientra anche LU-VE, è stato sostituito dall'obbligo di includere in un'apposita sezione della relazione sulla gestione una rendicontazione di sostenibilità, che dovrà essere consolidata (nel caso di LU-VE) e dovrà essere oggetto di attestazione da parte di un revisore abilitato ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010.

Teleborsa: distribution and commercial use strictly prohibited

eworkeL

m< pe

A tale ultimo riguardo, si evidenzia che l'attestazione della conformità della Rendicontazione bili

sulla gestione contenuta nella Relazione Annuale Integrata, è stata rilasciata dalla società Deloitte & Touche S.p.A., alla quale LU-VE ha conferito, oltre all'incarico di revisione legal anche quello di attestazione della conformità della DNF sino all'approvazione del bi dicembre 2025.

L'art. 18, comma 1, del D Lgs. n. 125/2024 consente a! riguardo di mantenere validi, per "t t t s/; durata, gli incarichi già conferiti per l'attestazione della conformità della DNF anche ai n ét svolgimento dell'attività di attestazione della conformità della Rendicontazione Consolida Sostenibilità.

Pertanto quest'anno, oltre alle relazioni della Società di Revisione al Bilancio d'Esercizio e al Bilancio Consolidato, la Relazione Annuale Integrata includerà anche I'attestazione della conformità della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità rilasciata dalla società di revisione Deloitte & Touche

Quanto al contenuto della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità relativa all'esercizio 2024 -che potrete consultare nell'apposita sezione della Relazione Unica sulla Gestione contenuta nella Relazione Annuale Integrata - si precisa che la stessa è stata predi5pOsta dalla Società in conformità a quanto previsto dall'art. 4 del D. Lgs. n. 125/2024, sulla base dei principi e delle informazioni richieste dagli European Sustainability Reporting Standards (ESRS) adottati dalla Commissione Europea. Il perimetro della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità comprende tutte le societa appartenenti al Gruppo LU-VE.

L'art. 8 del Regolamento (UE) 2020/852 del 18 giugno 2020 (c.d. "Regolamento Tassonomia") e i Regolamenti delegati (UE) 2021/2178 e (UE) 2021/2139 ad esso collegati hanno introdotto l'obbligo di includere, nell'ambito della rendicontazione consolidata di sostenibilità, apposita informativa su come e in che misura le attività dell'impresa siano associate ad attività economiche "ecosostenibili" ai sensi dello stesso Regolamento. Tale informativa è stata presentata in appòsita sezione distinta della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità.

Nella Relazione di Deloitte&Touche S.p.A. suII'esame limitato della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità ai sensi dell'art. 14 bis del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, il revisore riporterà se le informazioni richieste dal Regolamento Tassonomia incluse nella Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità Siano state redatte, in tutti gli aspetti significativi, in conformità all'art. 8 del Regolamento medesimo.

Si propone pertanto all'AssembIea di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli AZÌOnisti di LU-VE S.p.A., esaminata la Relazione degli amministratori sulla gestione e i dati del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024 di LU-VE S.p.A., la relazione del Collegio Sindacale e la relazione della Società di Revisione, nonché l'ulteriore documentazione prevista dalla legge

O''

delibera

1. di approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024 di LU-VE S.p.A. che evidenzia un utile netto di esercizio 17.660.752,67 (diciassette milioni seicento sessantamila settecento cinquantadue/67), nonché la Relazione degli amministratori sulla gestione;

   ae e

Teleborsa: distribution and commerciaf use strictfy prohibited

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al suo Presidente e Amministratore Delegato - ogni potere occorrente per dare esecuzione, con facoltà di subdelega, alla presente delibera e depositario per l'iscrizione presso il competente Registro delle lmDrese, apportando le modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie".

   Teleborsa: distribution and commercial use strictly prohibited

   eworkeL

   
   
   

   edo scoroge

   SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

   .y., ,u

   PROPOSTA DI DESTINAZIONE DELL'UTILE D'ESERCIZIO E DI DISTRIBUZIONE DEL D QI ,

   DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

   Signori Azionisti,

   in relazione all'argomento indicato a! punto 2 dell'ordine del giorno di part delI'AssembIea, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di destinare l'utile netto di essi,. " ",/ Euro 17.660.752,67 (diciassette milioni seicento sessantamila settecento cinquanta due/67a modo seguente:

   1. a "Riserva legale", per l'importo di Euro 883.037,63 (ottocento ottantatremila zero trentasette/63);

   2. agli Azionisti, mediante la distribuzione di un dividendo, per l'importo unitario lordo di Euro 0,42 (zero/42) per ciascuna delle azioni avente diritto alla record date ex art. 83-rerdec/es del TUF (ossia la giornata contabile al termine della quale, le evidenze dei conti degli Azionisti attivi presso gli intermediari fanno fede ai fini della legittimazione al pagamento del dividendo);

   3. a "Riserva straordinaria" per l'importo dell'utile di esercizio che residua.

Tenuto conto che alla data di approvazione della presente Relazione Illu5trativa le azioni LU-VE in circolazione sono pari a n. 22.234.368 e che la Società detiene n. 28.027 azioni proprie, l'importo complessivo del dividendo, a questa data, è pari ad Euro 9.326.663,22 (nove milioni trecento ventiseimila seicento sessantatre /22).

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone inoltre di stabilire che il dividendo sarà pagabile a partire dal 30 aprile 2025, con data stacco della cedola n. 10 il 28 aprile 2025, in conformità al calendario di Borsa Italiana, e record date ex art. 83-terdec/e del TUF il 29 aprile 2025.

Si propone pertanto aIl'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di LU-VE S.p. A., approvato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, che evidenzia un utile netto di esercizio di Euro 17.660.752,67 (diciassette milioni seicento sessantamila settecento cinquantadue/67)

delibera

1. di accantonare una parte dell'utile netto d'esercizio a "Riserva legale", per un importo pari ad Euro 883.037,63 (ottocento ottantatremila zero trentasette/63)";

2. di distribuire un dividendo ordinario lordo di Euro O,42 (zero/42) per ciaSCUna azione avente diritto alla record date ex art. 83-terdecies del 0. Lgs. n. 58/98;

3. di accantonare a "Riserva straordinaria" l'importo dell'utile di esercizio che residua;

4. di stabilire che il pagamento del dividendo avvenga, per ciascuna azione avente diritto, il 30 aprile 2025, con data stacco della cedola n. 10, il 28 aprile 2025, in conformità al calendario di Borsa Italiana, e record date ex art. 83-terdecies del D. Lgs. n. 58/98 il 29 aprile 2025".

exorkeL

Teleborsa: distribution ann commerciaf use strictty proniDiteo

TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

RELAZIONE ANNUALE SULLA POLITICA" IN MATERIA- D"I REMUNERAZIONE"E SUI COMPENSI CO!?R!SPOST!:

- controllate-dai medesimi'soggetti nonché dai-lorooniugi-nonleglmen paati odai"loro" " figli minoFi, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

In conformità al vigente testo dell'art. 123-ter del TUF, il voto da esprimere sulla Politica di Remunerazione 2025 contenuta nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione è voto vincolante, mentre è voto consultivo quello sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024 ai Soggetti Rilevanti, riportati nella Sezione Il deÌla Relazione.

Si segnala che la Relazione - e, dunque, la Politica di Remunerazione 2025 e i compensi corrisposti ai Soggetti Rilevanti nell'esercizio 2024 contenuti rispettivamente nella Sezione I e nella Sezione lì della Relazione medesima - è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 13 marzo 2025, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente e sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede amministrativa della Società e sul sito internet all'indirizzo https://www.luvegroup.com (sezione "lnvestor" - Governo sOcietario

e

e

soc *coroee

Teleborsa: distribution and commercial use strictly prohibited

& azionisti" - "Per gli azionisti" - "Assemblea degli azionisti" - "Assemblea 18 aprile 2025") non

7

Per ogni ulteriore dettaglio si rinvia al testo della suddetta Relazione, i cui contenuti sono altresì ossequio a quanto disposto dall'art. 84-qUofer del Regolamento Emitte considerazione dei relativi Allegati 3A, Schema 7-bis e Schema 7-Ler.

Si propone pertanto aII'AssembIea di approvare le seguenti proposte di deliberazione:

In relazione al sottopunto 3.1 di parte ordinaria deII'Assemblea

'L'Assemblea degli Azionisti di LU-VE S.p.A..

esaminata la Sezione I della "Relazione Annuale sulla Politico in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti" del marzo 2025 predisposta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari

delibera

1) di approvare la "POlÌtica in materia di Remunerazione 2025" contenuto nella Sezione I della suddetta Relazione e le relative procedure di adozione e attuazione".

In relazione al sottopunto 3.2 di parte ordinaria delI'AssembIea

"L'Assemblea degli Azionisti di LU-VE S.p.A.:

- esaminata la Sezione Il della "Relazione Annuale sulla PolitÌCa in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti" del marzo 2025 predisposta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari

delibero

1) di esprimere parere favorevole sui "Compensi corrisposti nell'esercizio 2024" indicati nella Sezione Il della suddetta Relazione".

emorket

Teleborsa: distribution and commercial use strictfy prohibited

QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

%\ CONFERIME"NTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER GLI ESERCIZI 2026-2034 E

DETE^Mi 1AZiOFNE DEL RELATIVO wrsRi»FE i i iVO. ucLioERAZiOùì i ihiEhENTi E CONSEGUENTI.

Signori Azìonisti,

in relazione all'argomento al punto 4 all'ordine del giorno di oarte ordinaria deII'AssembIea, Vi ricordiamo che, con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2025, verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito a Deloitte & loU6le S.p.A. (anche "Deloitte") daII'Assemblea degli Azionisti di LU-VE 5.p.A. in data 10 marzo 2017 e attualmente in corso di svolgimento.

L'AssembIea degli Azionisti sarà quindi chiamata a nominare una nuova società di revisione, in conformità all'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014 (il "Regolamento UE") in quanto LU-VE rientra nella categoria degli enti di interesse pubblico ("EIP") di cui all'art. 16, comma 1, lett. a) del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, come successivamente modificato e integrato (il "G. Lgs. n. 39/2010") ed è, pertanto, soggetta alle specifiche disposizioni applicabili alla revisione legale dei conti degli EIP contenute nel Regolarriento UE e nel D."Lgs. n. 39/2010.

In particolare, l'incarico di revisione legale dei conti dovrà essere attribuito a una società di revisione diversa da Deloitte poiché l'art. 17 del D. Lgs. n. 39/2010, applìcabile agli EIP, prevede che l'incarico abbia durata di 9 esercizi e che non possa essere rinnovato o nuovamente conferito "se non siano decorsi almeno quattro esercizi dalla data d| Cessazione del precedente incarico".

Il nuovo incarico di revisione legale deve essere affidato daIl'AssembIea degli Azionisti su proposta del Consiglio di Amministrazione, tenendo conto della "raccomandazione redatta dal Collegio Sindacale, nella sua veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010 ("CCIRC"), all'esito di un'apposita procedura di selezione basata su criteri di trasparenza e non discriminazione, in conformità all'art. 16 del Regolamento UE.

La Società ha ritenuto di avviare la procedura di selezione del nuovo revisore legale dei conti per il novennio 2026-2034 in via anticipata rispetto alla scadenza del mandato di Deloitte, avviandola già nel corso dell'esercizio 2024, così da consentire aII'AssembIea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 di deliberare l'affidamento di detto incarico.

Tale approccio è stato considerato opportuno per facilitare l'avvicendamento (c.d. handover) tra nrevisore-entrante ed uscente-e-gestire-per-tempo-situazioni-potenti-almente-idonee a-minacciar-e -l'indipendenza del revisore entrante, anche legate allo svolgimento di servizi previsti dall'art. 5 del Regolamento UE per il revisore legale dei conti e in conformità alle best practices già adottate dai priricipali enti"di intéresse pubblico néll'Unione Europea.

In virtù di quanto sopra, si sottopone al Vostro esame la proposta relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2026-2034 a una nuova società di revisione, nonché la determinazione del relativo corrispettivo.

La procedura di selezione e la richiesta di offerta inviata ai soggetti invitati a partecipare alla gara indetta al riguardo dalla Società sono state predisposte in conformità alle norme vigenti e alla "Procedura per il conferimento degli incarichi di revisione legale dei conti e di attPStazione sulla conformità della rendicontazione di sostenibilità del gruppo LU-VE e di u/ter/or/ incarichi non di revisione ai revisori nominati" approvata dal Collegio Sindacale, nel rispetto di modalità e criteri di selezione trasparenti e non discriminatori, in continuità con l'attuale politica del revisore unico del Gruppo LiJ-VE, nonche al fine di assicurare una ordinata e coerente gestione dell'assegnazione

Teleborsa: distribution and commercial use strictly prohibited

eworkeL

edie scoroge

dell'incarico anche da parte delle società del Gruppo. A tale scopo, la richiesta di offerta è stata avanzata non solo per LU-VE S.p.A., ma anche per altre entità facenti parte del Gruppo.

Ad esito della procedura di selezione, conformemente alle disposizioni del citato Regolamento UE, trattandosi di affidamento dell'incarico di revisione legale per un E

Sindacale ha predisposto e presentato al Consiglio di Amministrazione la propria racco O

contenente due possibili alternative di conferimento dell'incarico di revisione legale preferenza, debitamente giustificata, per una delle due, allegata alla presente Relazione

AI riguardo il CCIRC ha dichiarato che la propria raccomandazione non è stata influenzata da terze parti e senza I'applicazione di alcuna delle clausole citate nell'art. 16 del Regolamento UE.

Nella specie, il Collegio Sindacale ha raccomandato di conferire l'incarico di revisione legale dei conti alla società KPMG S.p.A. ovvero alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A., esprimendo la propria preferenza a favore di KPMG S.p.A..

Si segnala che l'Assemblea ordinaria, su proposta del Consiglio di Amministrazione, è chiamata a conferire l'incarico di revisione legale dei conti, nonché a determinare il corrispettivo spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico medesimo.

In virtù di quanto sopra, preso atto della raccomandazione del Collegio Sindacale, allegata alla presente Relazione Illustrativa sub "A", Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di LU-VE S.p.A.,

• preso atto che con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito per gli esercizi 2017 - 2025 alla societò di revisione Deloitte & Touche S.p.A.;

• esaminata la raccomandazione formulata dal Collegio Sindacale quale Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi dell'art. 19 del 0. Lgs. n. 39/2010 circa il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di LU-VE S.p.A. per gli esercizi 2026-2034,

  delibera

• di conferire l'incarico di revisione legale dei conti di LU-VES.p.A. allo società di revisione KPMG S.p.A. per gli esercizi 2026-2034, fatte salve cause di cessazione anticipata, per lo svolgimento delle attività, alle condizioni, ivi incluso il corrispettivo Spettante alla società di revisione unitamente ai criteri per il relativo adeguamento in cOrSO di mandato, di cui all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione, i cui termini economici sono sintetizzati nello raccomandazione formulata dal Collegio Sindacale;

di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al suo Presidente e Amministratore Delegato - ogni potere occorrente per dare esecuzione, con facoltà di subdelega, allo presente delibera, nonché per adempiere alle formalità attinenti e/o necessarie presso i competenti organi e/o uffici, apportando le modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie".

exorkeL

Teleborsa: distribution and commercial use strictfy prohiUlted

QUINTOPUNTOALLORDINEDELGORNO

CONFERÌMENTO "D"ELL'INCÀRICO DI ATTESTAZIONE DELLA CONFORMITA DELLA R?NÒ!CON.TAZ!Of\j? CO!\!SOL! DATA D! SGSTENI?!L!TA. PER IL! ESERClZ! 2026-2028 A! SEhJS! DELL'ART. 13, COMMA 2-TER, DEL D.LGS. N. 39/2010 E DETERMINAZIONE DEL RELATIVO

CORRISPETTIVO. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

in'"telazione all'argomento al punto 5 all'ordine del giorno di parte ordinaria delI'AssembIea, Vi ricordiamo che, con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2025, verrà a scadere l'incarico di attestazione della conformità della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità conferito a Deloitte & Touche S.p.A. e attualmente in corso di svolgimento.

Vi ricordiamo che, in seguito all'entrata in vigore del D. Lgs. n. 125/2024, che ha attuato la Direttiva (UE) 2022/2464 del Parlamento europeo e del Consiglio (Corporate Scstainability Reporting Directive CSRD), a decorrere dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, l'obbligo di redazione della DNF introdotto per gli EIP dal D. Lgs. n. 254/2016, è stato sostituito dall'obbligo di includere in un'apposita sezione della relazione sulla gestione una rendicontazione di sostenibilità, che dovrà essere consolidata (nel caso di LU-VE) e dovrà essere oggetto di attestazione da parte di un revisore abilitato

aisensi de| D. Lgs. n.39/2010.

L'art. 18, comma 1, del D. Lgs. n. 125/2024 consente al riguardo di mantenere validi, per tutta la loro durata, gli incarichi già conferiti per l'attestazione della conformità della DNF anche ai fini dello svolgimento dell'attìvità di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità.

A tal fine, si segnala che, in data 1º ottobre 2020, la Società aveva conferito a Deloitte - già incaricata della revisione legale dei conti - anche l'incarico di attestazione della conformità della DNF per un periodo coincidente con quello residuo dell'incarico di revisione legale dei conti e, pertanto, ai sensi dell'art. 18 del D. Lgs. n. 125/2024 la validità di tale incarico si intende estesa anche all'attestazione della conformità delÌa Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità sino all'esercizio 2025 compreso.

L'Assemblea degli Azionisti sarà quindi chiamata a conferire, con decorrenza dall'esercizio 2026, un nuovo incarico di attestazione della conformità della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità prevista dall'art. 8, comma 1, del medesimo D. Lgs. n. 125/2024 che, ai sensi del comma 2 della suddetta norma, potrà essere conferito allo tessorevisore legale incar?icato della.revisione legale dei conti o a un diverso revisore legale. di evidenzia, al riguardo, che l'art. 13, comma 2-ter del D. Lgs. n. 39/2010 prevede che l'incarico abbia durata di 3 esercizi e che, per gli EIP, possa essere rinnovato per non più di duè volte.

Il nuovo incanico diiiattestazione delIia conformità della Rendicontazione Còinsòlidót9 di Sostenibilità deve essere affidato dalI'Assemblea degli Azionisti, su proposta motivata del Collegio Sindacale. AI riguardo si evidenzia che, nonostante la normativa vigente non lo richieda espressamente, il Collegio Sindacale ha ritenuto opportuno, ai fini della formulazione di detta proposta motivata, di seguire le medesime formalità fissate per l'incarico di revisione legale dei conti di cui al precedente punto 4 all'ordine del giorno di parte ordinaria deIl'Assemblea, utilizzando perciò un processo selettivo più meticoloso in termini di modalità di svolgimento e criteri di valutazione, in linea cón quanto previsto dal Regolamento UE.

Allegati

• Link originale
• Permalink

Disclaimer

LU-VE S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 14 maggio 2025, ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da , senza apportare modifiche o alterazioni, il 14 maggio 2025 alle 11:06 UTC.