19/07/2023 - LVenture Group S.p.A.: 19/07/2023 – AVVISO: INFORMAZIONI ESSENZIALI SUL PATTO

Informazioni essenziali relative a pattuizioni parasociali ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), e degli artt. 130 e 131 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("RE")

LV.EN. HOLDING S.R.L.

Ai sensi dell'art. 122 TUF e delle applicabili disposizioni del RE, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

1. Il 30 maggio 2022, Luigi Capello, nato a Roma, il 14 luglio 1960, Codice Fiscale CPLLGU60L14H501P, domiciliato in ROMA (RM), Via Adige, n. 48 ("LC"), Myungja Kwon, nata a Kuwana (Giappone), il 15 novembre 1961, Codice Fiscale KWNMNG61S55Z219Y, domiciliata in ROMA (RM), Via Adige, n. 48 ("MJK"), Giovanni Gazzola, nato a Roma, il 9 gennaio 1961, Codice
   Fiscale GZZGNN61A09H501E, domiciliato in Roma (RM), Via Francesco dall'Ongaro, n. 59 ("GG") (LC, MJK e GG, di seguito, collettivamente, indicati quali "Soci Fondatori"), Meta Group S.r.l., con sede in Roma, Viale Umberto Tupini, n. 116, Codice Fiscale e Partita IVA 006468205V55, iscritta al Registro delle Imprese di Roma REA n. 1319015, in persona del legale rappresentante pro tempore Luigi Amati
   ("Meta"), Compagnie de l'Occident pour la Finance et l'Industrie S.A., con sede in Lussemburgo, Rue de l'Eau, n. 2, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo con R.C.S. n. B 9539, in persona dei legali rappresentanti pro tempore Massimo Flaminio Trabaldo Togna (nato a Milano, il 26 luglio 1954, Codice Fiscale TRBMSM54L26F205Y) e Bruno Giacomo Panigadi (nato a Milano, l'11 novembre 1939, Codice Fiscale PNGBNG39S11F205G) ("COFI"), Valerio Caracciolo, nato a Roma, il 6 luglio 1958, Codice Fiscale CRCVLR58L06H501Z, residente in Roma (RM), Via Ovidio, n. 26, CAP 00193 ("VC"), Marco Stefano Caracciolo, nato a Roma, l'8 luglio 1955, Codice Fiscale CRCMCS55L08H501T, residente in
   Roma (RM), Via Della Sforzesca, n. 1, CAP 00185 ("MSC"), Giovanni Carrara, nato a Massa, il 16 luglio 1957, Codice Fiscale CRRGNN57L16F023U, residente in Milano (MI), Via Ausonio, n. 14, CAP 20123 ("GCA"), Giuseppe Colombo Fondrieschi, nato a Desenzano del Garda, il 25 luglio 1955, Codice Fiscale CLMNLG55L25D284P, residente in Milano (MI), Via Monte Di Pietà, n. 19, CAP 20121 ("GCF"), Davide Serafino Rimoldi, nato a Milano, il 3 settembre 1966, Codice Fiscale RMLDDS66P03F205Q, residente in Milano, Viale Caldara, n. 30 ("DR"), DCI S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Roma, Via Nomentana, n. 445, Codice Fiscale e Partita IVA n. 13872971000, iscritta al Registro delle Imprese di Roma REA n. 1479323 ("DCI"), Giuliana Collalto S.s., società di diritto italiano con sede legale in Treviso (TV), Via Fiumicelli, n. 3, Codice Fiscale e Partita IVA n. 04646600264, iscritta al
   Registro delle Imprese di Treviso REA n. 367071 ("Collalto"), Marra S.r.l., con sede legale in Bologna, via Castiglione n. 156/3, Codice Fiscale e Partita IVA n. 03176031205 iscritta al Registro delle Imprese di Bologna REA n. BO-498082 ("Marra"), PS Investments & management S.r.l., con sede legale in Frosinone (FR) via Fosse Ardeatine n. 8, Codice Fiscale e Partita IVA n. 02951260609 iscritta al Registro delle Imprese di Frosinone REA n. FR-189541 ("PS") e AG Investments & services S.r.l., con sede legale in Frosinone (FR) via per Casamari n. 48, Codice Fiscale e Partita IVA n. 02950000600, iscritta al Registro delle Imprese di Frosinone REA n. FR-189424 ("AG") (Meta, COFI, VC, MSC, GCA, GCF, DR, DCI, Collalto, Marra, PS e AG di seguito, collettivamente, indicati quali "Investitori" e, singolarmente, l'"Investitore", mentre i Soci Fondatori e gli Investitori sono di seguito indicati, collettivamente, i "Soci" o "Parti" e, individualmente, il "Socio" o "Parte"), hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto 2022") avente ad oggetto le quote di LV.EN. Holding S.r.l. (con sede legale in Roma, Via Marsala, n. 29 H, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 12209651004, numero REA RM-1357901 - "LVEN" o la "Società "), una società controllata, ai sensi dell'art. 2359, 1° comma, n. 1, c.c., da LC, e che detiene una partecipazione (le "Azioni LVenture") in LVenture Group
   S.p.A. - con sede legale in Roma, via Marsala, n. 29 h, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, REA n. 1356785, Codice Fiscale 81020000022 e Partita IVA n. 01932500026 - le cui azioni sono negoziate sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("LVG"). Il Patto 2022 conteneva

pattuizioni che pongono limiti al trasferimento delle quote di LVEN e delle Azioni LVenture ai sensi dell'art. 122, quinto comma, lett. b) del TUF, nonché pattuizioni che prevedono l'acquisto delle quote di LVEN ai sensi dell'art. 122, quinto comma, lett. c) del TUF.

1. In data 5 luglio 2019, LVEN e Banca Finnat Euramerica S.p.A., con sede legale in Palazzo Altieri
   - Piazza del Gesù, n. 49 - 00186 Roma ("Finnat" o la "Banca"), hanno sottoscritto la "Concessione di Prestito non ipotecario (c.d. Finanziamento chirografario)" per effetto della quale è stato concesso a LVEN un finanziamento, sotto forma di finanziamento chirografario, di complessivi Euro 1.000.000,00 (un milione/00) (il "Finanziamento") valido, a seguito di successiva proroga, fino al 31 maggio 2024 (la
   "Scadenza del Finanziamento").
2. Il Finanziamento era finalizzato alla sottoscrizione da parte di LVEN dell'aumento di capitale, in forma scindibile e a pagamento, da offrirsi in opzione agli azionisti, ai sensi dell'articolo 2441, primo comma, del Codice Civile, per un ammontare massimo (comprensivo del sovrapprezzo) di Euro
   8.000.000,00 ("Aumento di Capitale LVG"), deliberato in data 18 aprile 2019 dall'assemblea dei soci di
   LVG.
3. Con la stipula del Finanziamento, LVEN si è impegnata nei confronti di Finnat, tra l'altro, a: (i) sottoscrivere le azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale LVG, per un valore pari ad almeno complessivi
   Euro 2.000.000,00 (due milioni/00), entro e non oltre il 31 ottobre 2019 e contestualmente a depositare le nuove azioni sottoscritte nell'ambito dell'Aumento di Capitale LVG sul dossier titoli n. 10/5/2888 intrattenuto presso Finnat (il "Dossier"); (ii) concedere in pegno a favore della Banca un numero di Azioni LVenture giacenti sul Dossier, per un valore minimo attuale di Euro 3.000.000,00 (tre milioni/00) (il "Pegno"), pertanto trasferendo le suddette Azioni LVenture dal Dossier al dossier vincolato n. 10/6/337 (il "Dossier Vincolato"); (iii) non cedere o trasferire o concedere in garanzia a terzi le Azioni LVenture presenti sul Dossier.
4. Sempre per le finalità di cui al Finanziamento, i Soci Fondatori si sono impegnati a non cedere, fino alla Scadenza del Finanziamento e, comunque, fino al suo integrale rimborso, le loro rispettive quote in LVEN (il "Lock-UpSoci Obbligati"). Qualora le quote in LVEN dei Soci Fondatori dovessero subire modifiche, i Soci Fondatori stessi si sono impegnati a non alienare, trasferire o apporre vincolo, fino alla Scadenza del Finanziamento e comunque fino al suo integrale rimborso, le quote societarie detenute in LVEN senza il preventivo consenso della Banca. L'alienazione, il trasferimento e l'apposizione di vincoli possono essere richiesti alla Banca solo qualora i frutti siano destinati al rimborso anticipato parziale o totale del Finanziamento.
5. In data 14 luglio 2023, anche in vista della prospettata fusione per incorporazione di Digital Magics S.p.A. in LVG oggetto di comunicazione al mercato in data 10 marzo 2023 e in data 28 giugno 2023 (la "Fusione"), le Parti hanno convenuto di sciogliere il Patto 2022 e definire, secondo termini parzialmente diversi, i futuri rapporti tra le Parti quali Soci di LVEN, nonché le modalità e condizioni di uscita degli Investitori dalla Società (il "Patto 2023"), fermo restando che il Patto 2023 non determina, né direttamente, né indirettamente alcun mutamento dell'assetto di controllo e delle regole di governance della Società.

Di seguito, si forniscono le informazioni essenziali relative alle previsioni contenute nel Patto 2023.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto 2023

Il Patto 2023 riguarda (i) le quote di LVEN (le "Quote"), società controllata, ai sensi dell'art. 2359, 1° comma, n. 1, del Codice Civile da LC, il quale detiene il 50,68% (cinquanta/sessantotto percento) del capitale sociale, e che detiene una partecipazione in LVG, essendo titolare alla data odierna di n. 15.024.068 Azioni LVenture, pari al 26,83% del capitale sociale e al 27,78% dei diritti di voto di LVG, e (ii) le Azioni LVenture.

3. Tipologia di pattuizioni parasociali

Il Patto 2023 contiene pattuizioni che pongono limiti al trasferimento delle Quote di LVEN e delle

Azioni LVenture ai sensi dell'art. 122, quinto comma, lett. b) del TUF, nonché pattuizioni che prevedono l'acquisto delle Quote di LVEN ai sensi dell'art. 122, quinto comma, lett. c) del TUF (le "Previsioni Parasociali 2023"). Si precisa che il Patto 2023 non ha ad oggetto la governance di LVG.

4. Partecipazioni oggetto delle Previsioni Parasociali 2023

Le Previsioni Parasociali 2023 hanno ad oggetto le Quote dei Soci in LVEN e le Azioni LVenture detenute da LVEN.

5. Soggetti aderenti alle Previsioni Parasociali 2023

I soggetti aderenti alle Previsioni Parasociali 2023 corrispondono alla totalità dei partecipanti al capitale sociale di LVEN, suddiviso come di seguito rappresentato:

Socio	% sul totale delle quote di LVEN /
% sul totale dei diritti di voto di LVEN
LUIGI CAPELLO	50,68%	/ 50,68%
MYUNGJA KWON	12,18%	/ 12,18%
GIOVANNI GAZZOLA	7,23%	/ 7,23%
META GROUP S.R.L.	0,81%	/ 0,81%
COMPAGNIE DE L'OCCIDENT POUR LA FINANCE ET	4,30%	/ 4,30%
L'INDUSTRIE S.A.
VALERIO CARACCIOLO	3,45%	/ 3,45%
MARCO STEFANO CARACCIOLO	2,59%	/ 2,59%
GIOVANNI CARRARA	2,59%	/ 2,59%
GIUSEPPE COLOMBO FONDRIESCHI	2,59%	/ 2,59%
DAVIDE RIMOLDI	1,21%	/ 1,21%
DCI S.R.L.	5,12%	/ 5,12%
GIULIANA COLLALTO S.S.	1,68%	/ 1,68%
AG INVESTMENTS & SERVICES S.R.L.	1,86%	/ 1,86%
PS INVESTMENTS & MANAGEMENT S.R.L.	1,86%	/ 1,86%
MARRA S.R.L.	1,86%	/ 1,86%
TOTALE	100% / 100%

6. Contenuto delle Previsioni Parasociali 2023 Previsioni inerenti il trasferimento delle Quote di LVEN

i) Prelazione e Gradimento

In caso di trasferimento a terzi, in tutto o in parte, delle Quote di LVEN, i Soci avranno la facoltà di esercitare il diritto di prelazione, secondo i termini e alle condizioni di cui all'art. 7 dello statuto sociale di LVEN (la "Prelazione").

Qualora non sia stata esercitata la Prelazione, per il trasferimento delle Quote è richiesto il motivato gradimento dell'Assemblea dei Soci, che potrà essere negato solo con il voto della maggioranza del capitale sociale, non computandosi nel quorum la Quota del Socio venditore (il "Gradimento"). Ai fini dell'espressione del Gradimento, il Socio venditore dovrà comunicare alla Società le generalità

dell'acquirente e gli altri termini e condizioni della cessione.

Nell'ipotesi in cui sia negato il Gradimento, il Socio venditore ha diritto a ottenere il rimborso della propria Quota nei termini e modi previsti dall'art. 2473 del Codice Civile. In caso di rimborso della Quota da parte della Società, si accrescono proporzionalmente le partecipazioni degli altri Soci.

ii) Diritto Tag Along

In deroga alla Prelazione e al Gradimento, qualora LC intenda vendere una Quota superiore al 10% (da calcolarsi come sommatoria delle Quote cedute nel corso della durata del Patto 2023) del capitale sociale di LVEN (la "Quota in Vendita"), ciascun Socio di minoranza avrà il diritto di vendere la sua rispettiva Quota per l'intero ("Diritto Tag Along"). A tale fine, LC dovrà dare comunicazione della predetta intenzione agli altri Soci e all'organo amministrativo di LVEN.

Nel caso in cui venga perfezionato l'accordo tra LC e l'acquirente, quale condizione sospensiva dell'efficacia di tale accordo, LC stesso dovrà far sì che l'acquirente presenti agli altri Soci che hanno esercitato il Diritto Tag Along un'offerta d'acquisto delle loro Quote alle medesime condizioni offerte dall'acquirente a LC (l'"Offerta Tag").

LC non potrà trasferire la Quota in Vendita all'acquirente ove quest'ultimo non accetti di acquistare le Quote dei Soci che abbiano esercitato il Diritto Tag Along.

In violazione di quanto sopra, il trasferimento delle partecipazioni da LC all'acquirente si intenderà inefficace nei confronti della Società, che dovrà rifiutare l'iscrizione al libro dei soci dell'acquirente, e, al contempo, l'acquirente non sarà legittimato all'esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi.

iii) Exit di VC, MSC, GCA e GCF

A far data dal 1° settembre 2023 e sino al 31 ottobre 2023, nonché a far data dal 1° giugno 2024 e sino al 31 luglio 2024 gli Investitori VC, MSC, GCA e GCF, disgiuntamente tra loro (ciascuno l'"Investitore Uscente") potranno chiedere di recedere dalla Società inviando apposita comunicazione, fermo restando che in tal caso la liquidazione della Quota (il cui valore di rimborso sarà calcolato sulla base di un valore non inferiore al fair market value determinato di comune accordo tra l'Investitore Uscente (o gli Investitori Uscenti) e LC indipendentemente da quanto previsto all'art. 2473, comma 3, del Codice Civile) deve essere effettuata mediante riduzione del capitale sociale.

iv) Exit in caso di mancata delibera sulla Fusione

Solo ed esclusivamente in caso di mancata approvazione, entro il 31 marzo 2024, della Fusione da parte delle assemblee dei soci di Digital Magics S.p.A. e di LVG, la facoltà di chiedere il recesso dalla Società sarà riconosciuta a tutti gli Investitori, che potranno esercitarla a far data dal 1° giugno 2024 e sino al 31 luglio 2024, nonché a far data dal 1° maggio 2025 e sino al 30 giugno 2025. Si applicheranno, mutatis mutandis, le previsioni di cui al precedente paragrafo (iii), restando inoltre inteso che, in alternativa alla liquidazione della quota dell'Investitore Uscente, potrà essere deliberato lo scioglimento della Società, procedendo, in quest'ultimo caso, con l'assegnazione diretta ai Soci degli asset della Società.

v) Lock-up Soci Obbligati e Ripristino della Quota Soci Obbligati

I Soci Fondatori, si impegnano fino alla Scadenza del Finanziamento, e comunque sino all'integrale rimborso del Finanziamento (il "Termine Ultimo"), a non alienare, trasferire o apporre vincoli, sulle loro rispettive Quote in LVEN senza il preventivo consenso della Banca. Ciò al fine del corretto adempimento del Lock-Up Soci Obbligati.

L'alienazione, il trasferimento e l'apposizione di vincoli possono essere richiesti alla Banca solo qualora i frutti siano destinati al rimborso anticipato parziale o totale del Finanziamento.

Obblighi dei Soci connessi al Finanziamento

I Soci, ciascuno per quanto di propria competenza, si impegnano a far sì che l'organo gestorio della Società provveda, qualora il valore delle Azioni LVenture sottoposte a Pegno dovesse, per qualunque

causa, subire una diminuzione, rispetto a quanto stabilito inizialmente, superiore al 20% (venti percento) ossia divenisse inferiore ad Euro 2.400.000,00 (due milioni quattrocentomila/00), a dare mandato alla Banca - ex art. 1723, comma 2, del Codice Civile - di costituire in pegno - ora per allora - un numero di Azioni LVenture, presenti sul Dossier, di valore tale da integrare e/o integralmente ricostituire il valore iniziale del Pegno stesso fino a concorrenza di Euro 3.000.000,00 (tremilioni), trasferendo Azioni LVenture, dal Dossier al Dossier Vincolato.

Obblighi di LC connessi al Finanziamento

Ai fini del corretto adempimento del Finanziamento, sino al Termine Ultimo, LC si impegna a (i) mante- nere il capitale sociale ed il patrimonio netto della Società, anche a seguito di perdite, ad un valore non inferiore ad Euro 3.000.000,00 (tre milioni virgola/00), ricapitalizzando la Società mediante l'immissione dei mezzi propri necessari; (ii) a finanziare LVEN facendo in modo che la stessa sia in grado di far fronte, per tutta la durata del Finanziamento, al rispetto degli impegni finanziari previsti dal Finanziamento, mediante versamenti su un conto corrente vincolato.

Obblighi afferenti le Azioni LVenture

1. I Soci si impegnano, sino al Termine Ultimo, a far sì che l'organo gestorio della Società si astenga dal compiere qualsivoglia atto avente quale conseguenza, tanto diretta, quanto indiretta, la cessione, il trasferimento, la concessione in garanzia a terzi o l'apposizione di gravami, vincolo o impegni sulle Azioni LVenture presenti sul Dossier, salvo il caso in cui tali Azioni LVenture possedute siano diminuite per effetto dell'esercizio del recesso ai sensi dei punti 6 (iii) ("Exit di VC, MSC, GCA e GCF") e 6 (iv) ("Exit in caso di mancata delibera sulla Fusione") (il "Recesso").

In parziale deroga a quanto precede, i Soci sin d'ora autorizzano l'organo gestorio della Società ad assegnare le predette Azioni LVenture presenti sul Dossier in favore degli Investitori alla sola condizione che dette assegnazioni avvengano per il solo caso di, ed ai fini del, esercizio del diritto di Recesso.

Salvo l'esercizio del Recesso, l'alienazione, il trasferimento e l'apposizione di vincoli possono essere richiesti alla Banca solo qualora i frutti siano destinati al rimborso anticipato parziale o totale del Finanziamento.

7. Durata del Patto 2023

Le previsioni parasociali del Patto 2023 rimarranno in vigore per un periodo di tre (3) anni a partire dal 14 luglio 2023, fermo restando che il Patto 2023 cesserà nei confronti dei Soci che abbiano esercitato il Recesso o che comunque non detengano più partecipazioni nel capitale sociale di LVEN.

8. Ulteriori Pattuizioni

Il Patto 2023 è disciplinato dalla legge italiana.

Tutte le controversie che dovessero insorgere in relazione al Patto 2023 saranno di competenza esclusiva del Foro di Roma, con espressa esclusione di eventuali fori alternativi o concorrenti.

Il Patto 2023 non è trasferibile in ragione del forte intuitus personae ad esso sottostante.

Il Patto 2023 non prevede l'istituzione di alcun organo.

9. Deposito del Patto 2023 presso l'Ufficio del Registro delle Imprese

Il Patto 2023 è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma in data 17 luglio 2023 al n. RI/PRA/2023/338179.

10. Sito Internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131 del RE, sul sito Internet di LVG, www.lventuregroup.com, in data 19 luglio 2023.