25/10/2023 - LVenture Group S.p.A.: 25/10/2023 – LVENTURE GROUP: AGGIORNAMENTO RELAZIONE ILLUSTRATIVA PER LA FUSIONE, RETTIFICA DEL PROGETTO DI FUSIONE E MODIFICA DEL CALENDARIO FINANZIARIO

LVENTURE GROUP:

• AGGIORNAMENTO DELLA RELAZIONE ILLUSTRATIVA PER LA FUSIONE
• RETTIFICATO IL PROGETTO DI FUSIONE
• APPROVATA LA CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA
• MODIFICA DEL CALENDARIO FINANZIARIO DI LVENTURE GROUP

Roma, 25 ottobre 2023

Il Consiglio di Amministrazione di LVenture Group S.p.A. ("LVG"), operatore di Early Stage Venture Capital che investe in startup digitali ad elevato potenziale di crescita, quotato sul mercato Euronext Milan comunica di aver approvato in data odierna un aggiornamento della relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 2501- quinquies del Codice Civile, relativa alla fusione per incorporazione di Digital Magics S.p.A. ("Digital Magics") in LVG (la "Fusione"). Tale aggiornamento, effettuato anche ai sensi dell'art. 2501-quinquies, terzo comma, del Codice Civile, ha confermato la congruità del rapporto di cambio (i.e. n. 46 azioni ordinarie di LVG di nuova emissione per ogni n. 5 azioni ordinarie di Digital Magics, il "Rapporto di Cambio"), anche fattorizzando alcuni eventi rilevanti, non straordinari, verificatisi successivamente all'approvazione e alla pubblicazione del progetto di fusione.

Nelle valutazioni al riguardo, il Consiglio di Amministrazione di LVG ha beneficiato del supporto dell'esperto indipendente KPMG Corporate Finance, divisione di KPMG Advisory S.p.A.

La relazione approvata in data odierna dal Consiglio di Amministrazione, pertanto, integra, aggiorna e sostituisce quella pubblicata in data 28 giugno 2023, con lo scopo di garantire agli azionisti di LVG una informativa completa e riportata in un unico documento, in vista della convocanda assemblea che sarà chiamata ad approvare la fusione. Detta relazione, inoltre, contiene anche le necessarie informazioni ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, finalizzate ad illustrare le proposte di delibera assembleare.

La relazione illustrativa sarà pubblicata nei termini e con le modalità di legge, congiuntamente all'avviso di convocazione dell'assemblea e al parere dell'esperto nominato dal Tribunale di Roma sulla congruità del Rapporto di Cambio.

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Sempre in data odierna, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la rettifica di un errore materiale contenuto nel Progetto di Fusione, nel testo della condizione sospensiva di cui all'art. 6, comma primo, punto

1. del Progetto stesso. In particolare, con la rettifica apportata è stato chiarito che la procedura di "whitewash" si applicherà esclusivamente all'approvazione della Fusione da parte dell'assemblea straordinaria di LVG (e non anche di quella di DM), nei termini letteralmente previsti dall'art. 49, comma primo, lett. g), del Regolamento CONSOB n. 11971/1999. La suddetta correzione è già stata condivisa con l'organo amministrativo di Digital Magics, che ha convenuto sulla necessità di tale intervento, per quanto di sua competenza, al fine di rendere più chiara la disposizione. Il Consiglio di Amministrazione ha conferito all'Amministratore Delegato i necessari poteri per ridepositare il Progetto di Fusione presso il Registro delle Imprese di Roma (nonché a ripubblicare lo stesso sul sito internet di LVG e tramite SDIR). Analogo processo sarà eseguito da Digital Magics.

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Il Consiglio di Amministrazione ha rilevato, infine, la necessità di convocare l'assemblea degli azionisti di LVG per l'approvazione della Fusione e della connessa documentazione, non appena sarà disponibile il parere di congruità dell'esperto nominato dal Tribunale di Roma, atteso nel corso della settimana del 30 ottobre 2023. Anche al fine di comprimere i tempi necessari a procedere alla convocazione, una volta che il suddetto parere sarà disponibile, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'avviso di convocazione, inclusivo dell'ordine

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del giorno, e ha conferito al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta, il potere di convocare senza indugio l'assemblea di LVG, in sede straordinaria, provvedendo a tutti gli adempimenti pubblicitari richiesti dalla legge e dalla normativa applicabile.

In merito alle proposte da sottoporre all'approvazione degli azionisti, si precisa che la convocanda assemblea sarà chiamata ad approvare, tra l'altro, una serie di limitate modifiche al Progetto di Fusione, nei limiti di quanto stabilito dall'art. 2502, secondo comma, del Codice Civile. In particolare, tali proposte di modifiche riguarderanno:

• la modifica dell'indicazione relativa alla decorrenza degli effetti contabili e fiscali della Fusione: infatti, in considerazione della tempistica dell'operazione come prospettabile alla data odierna e della connessa probabilità che gli effetti della Fusione si realizzino nel corso dell'esercizio 2024, si è ritenuto opportuno proporre che gli effetti contabili e fiscali della fusione si producano alla medesima data in cui si produrranno gli effetti civilistici (e non a decorrere dal 1° gennaio 2024); e
• la modifica della data ultima per l'avveramento o la rinuncia delle condizioni alle quali il progetto di fusione ha subordinato la stipula dell'atto di Fusione. Infatti, sulla base della tempistica dell'operazione, come prospettabile alla data odierna, non sarà possibile un avveramento di tutte le suddette condizioni sospensive entro il 30 dicembre 2023. Pertanto, si è ritenuto opportuno propone che tale termine sia posticipato al 30 aprile 2024.

Infine, l'assemblea straordinaria sarà chiamata ad approvare la nuova denominazione sociale che sarà assunta dalla società incorporante a decorrere dalla data di efficacia della Fusione.

Per maggiori informazioni in merito alla Fusione si rimanda alla documentazione disponibile presso la sede legale e sul sito internet di ciascuna delle società partecipanti, nella sezione "Governance/Fusione", oltre che, per quanto concerne LVG, nel meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "1Info", gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo www.1info.it, e, quanto a DM, nel meccanismo di stoccaggio eMarket STORAGE disponibile all'indirizzo www.emarketstorage.com gestito da Teleborsa S.r.l..

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LVG comunica, altresì, che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, la modifica del calendario degli eventi societari programmati per l'anno 2023, rispetto a quanto comunicato in data 27 gennaio 2023, con riferimento alla data dell'approvazione dell'Informativa contabile ai sensi dell'art. 114, comma 5 del D.Lgs. n. 58/98 relativa al III trimestre 2023.

In particolare, la Società, in parziale rettifica a quanto dichiarato nel comunicato stampa del 27 gennaio 2023, rende noto che l'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, dell'Informativa contabile ai sensi dell'art. 114, comma 5 del D.Lgs. n. 58/98 relativa al III trimestre 2023, originariamente prevista per il 9 novembre 2023, sarà convocata in data 10 novembre 2023.

Di seguito si riporta il calendario dei prossimi eventi societari per l'esercizio 2023, che recepisce la modifica adottata dal Consiglio di Amministrazione di LVG.

	DATA			EVENTO
	10 novembre		Consiglio di Amministrazione: approvazione dell'informativa contabile ai sensi dell'art. 114,
2023			comma 5 del D.Lgs. n. 58/98 relativa al III trimestre 2023
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Il presente comunicato è disponibile sul sito internet della Società www.lventuregroup.come sul meccanismo unico di stoccaggio denominato 1info (www.1info.it).

LVenture Group S.p.A. è una Società quotata sull'Euronext Milan di Borsa Italiana che opera nel settore del Venture Capital investendo, fin dalle fasi iniziali, in aziende attive nel settore delle tecnologie digitali con elevato potenziale e prospettive internazionali, supportandole nella crescita sino all'exit.

LVenture Group è attualmente leader nei seguenti segmenti:

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• Pre-seedfinancing: investimento di limitate risorse finanziarie a favore di startup selezionate ed inserite nel programma di accelerazione denominato LUISS EnLabs;
• Seed financing: investimenti in startup in fasi di crescita più avanzate che necessitano di maggiori risorse finanziarie per supportare lo sviluppo del prodotto e l'ingresso sul mercato.

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