LVENTURE GROUP S.p.A.
Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h Capitale Sociale: Euro 15.367.401 i.v.
Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F.: 81020000022 e P.IVA: 01932500026
R.E.A. di Roma n. 1356785 **.***.**
AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA
I Signori Azionisti di LVenture Group S.p.A. (la "Società ") sono convocati in Assemblea in sede straordinaria il giorno 2 dicembre 2023, alle ore 9:00, in prima convocazione e il 4 dicembre 2023, alle ore 9:00, in seconda convocazione, presso la sede sociale in Roma, Via Marsala n. 29 h (la "Sede Sociale"), per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
- Decisioni in ordine alla fusione per incorporazione della società "Digital Magics S.p.A." nella società "LVenture Group S.p.A." (rispettivamente, la "Fusione" e le "Società Partecipanti alla Fusione") ai sensi dell'articolo 2502, cod. civ. nonché ai sensi e per gli effetti dell'articolo 49 comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/1999 al fine dell'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria, e più precisamente:
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- modifica del progetto di fusione approvato dalle Società Partecipanti alla Fusione in data 28 giugno 2023 (il "Progetto di Fusione");
- approvazione del Progetto di Fusione, come testé modificato, e documentazione annessa, ivi inclusa la modifica degli artt. 1, 5, 13, 13-bis e 16 dello statuto sociale di LVenture Group S.p.A. e conseguente approvazione del nuovo statuto sociale, con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione;
- approvazione di un aumento di capitale in via scindibile a servizio del rapporto di cambio della Fusione mediante l'emissione di massime n. 111.005.452 azioni di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale;
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approvazione di un aumento di capitale in via scindibile per un importo massimo pari a Euro 892.176,90, inclusivo di sovrapprezzo, mediante l'emissione di massime n.
1.839.540 azioni di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale, da emettersi a servizio dell'esercizio della facoltà di sottoscrizione spettante ai titolari dei warrant denominati "Warrant Digital Magics SFP 2020-2025" emessi da Digital Magics
S.p.A. ai sensi del relativo regolamento in cui subentrerà LVenture Group S.p.A. per effetto della Fusione e modifica dei termini e condizioni dello stesso; -
approvazione di un aumento di capitale in via scindibile per un importo massimo pari a
Euro 2.814.197, inclusivo di sovrapprezzo, mediante l'emissione di massime n.
5.182.682 azioni di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale, da emettersi ai sensi del piano di stock option denominato "Piano di Incentivazione 2021 - 2027" adottato da Digital Magics S.p.A. in cui subentrerà LVenture Group S.p.A. per effetto della Fusione e modifica dei termini e condizioni dello stesso.
- Modifica dell'attuale statuto sociale al fine di inserire una clausola transitoria all'art. 13-bis con riferimento al procedimento di nomina del consiglio di amministrazione secondo il voto di lista. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
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INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE ALLA DATA DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE
Il capitale sociale deliberato di Euro 15.667.401,00 è sottoscritto e versato per Euro 15.367.401,00 ed è costituito da n. 55.983.436 azioni ordinarie prive del valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale, come previsto dall'art. 5 dello statuto
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sociale della Società (lo "Statuto"), disponibile nella sezione "Governance/Statuto" del sito internet della Società http://www.lventuregroup.com (il "Sito Internet"). Non esistono categorie di azioni diverse da quelle ordinarie.
Ogni azione ordinaria dà diritto a 1 (un) voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, salvo quanto di seguito previsto.
In deroga alla regola generale per cui ogni azione dà diritto ad 1 (un) voto, ai sensi dell'articolo 6- bis dello Statuto, in conformità all'articolo 127-quinquies del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), sono attribuiti 2 (due) voti per ciascuna azione appartenuta al medesimo azionista per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco Speciale a tale scopo appositamente istituito, tenuto e aggiornato a cura della Società, così come previsto dallo Statuto (c.d. "voto maggiorato"). Alla data odierna, alcuni azionisti sono iscritti nell'Elenco Speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato.
Alla data odierna, la Società non detiene azioni proprie.
LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E ALL'ESERCIZIO DEL VOTO IN ASSEMBLEA
Ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF e dell'articolo 9 dello Statuto, sono legittimati all'intervento e al voto in Assemblea gli Azionisti per i quali la Società abbia ricevuto, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la riunione (i.e., entro il 29 novembre 2023) una comunicazione effettuata da un soggetto che si qualifichi come "intermediario" ai sensi della disciplina applicabile, sulla base delle evidenze risultanti al termine della giornata contabile del 23 novembre 2023, vale a dire il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (c.d. record date).
Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione pervenga alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA
Delega ex art. 135-novies del TUF ("delega ordinaria")
Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto e dell'art. 135-novies del TUF, ogni soggetto legittimato a intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge. La delega può essere notificata alla Società a mezzo posta all'indirizzo della
Sede Sociale, oppure tramite posta elettronica certificata all'indirizzo: lventuregroup.pec@legalmail.itentro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 30 novembre 2023).
La Società mette a disposizione dei Signori Azionisti un modello di delega reperibile nella sezione "Investor Relations/Assemblee" del Sito Internet.
Delega ex art. 135-undecies del TUF ("Delega al Rappresentante Designato")
Per l'Assemblea di cui al presente avviso di convocazione, la Società ha designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, la società Computershare S.p.A., Via Monte Giberto n. 33, 00138, Roma (il "Rappresentante Designato"), quale soggetto a cui l'avente diritto di voto, legittimato
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nelle forme di legge, può gratuitamente conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, nel rispetto delle previsioni di cui all'art. 135-undecies del TUF.
La delega può essere conferita, senza spese a carico del delegante salvo le spese di trasmissione o spedizione, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, al Rappresentante Designato, a condizione che essa pervenga in originale al seguente indirizzo: Computershare S.p.A. (Rif. "Delega Assemblea LVenture Group SpA"), Via Monte Giberto 33, 00138 Roma, eventualmente anticipandone copia con dichiarazione di conformità all'originale a mezzo fax al n. 06 45417450 o in allegato a un messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzo ufficioroma@pecserviziotitoli.it, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 30 novembre 2023).
Il modulo di delega è reperibile presso la sede legale, nonché sul Sito Internet www.lventuregroup.comnella sezione "Investor Relations/Assemblee". La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine di cui sopra.
Il Rappresentante Designato può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere alla Società una copia della delega, anche su supporto informatico, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega stessa all'originale e l'identità del delegante.
Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare il Rappresentante Designato secondo le modalità indicate sui moduli di delega.
INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA
Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF e dell'art. 8 dello Statuto, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% (un quarantesimo) del capitale sociale possono, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (ossia entro il 10 novembre 2023): (i) chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti; ovvero (ii) presentare proposte di deliberazione su materie già previste all'ordine del giorno del presente avviso di convocazione.
Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 3, del TUF, l'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo amministrativo o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.
La richiesta di integrazione dovrà essere presentata per iscritto presso la Sede Sociale, a mezzo
raccomandata, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo: lventuregroup.pec@legalmail.it, a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra. Entro il medesimo termine deve essere presentata, con le stesse modalità, da parte degli Azionisti che abbiano eventualmente richiesto l'integrazione, una relazione che riporti la motivazione della richiesta di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione, ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.
Unitamente alla richiesta deve essere prodotta anche la comunicazione rilasciata dall'intermediario attestante la titolarità della quota di partecipazione, con validità alla data della richiesta stessa.
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Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte dalla legge per l'avviso di convocazione dell'Assemblea, almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 17 novembre 2023); contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF le relazioni predisposte dagli Azionisti, unitamente alle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
La Società si riserva il diritto di non accettare le domande di integrazione inviate a mezzo posta elettronica certificata che risultino illeggibili o trasmesse con file danneggiati o comunque illeggibili. Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico o un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato.
DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA
Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea, mediante invio delle stesse a mezzo raccomandata presso la Sede Sociale ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo: lventuregroup.pec@legalmail.it, unitamente alla comunicazione rilasciata dall'intermediario attestante la titolarità del diritto di voto.
Le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire entro la data indicata nell'art. 83- sexies, comma 2, del TUF (ossia entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, i.e. entro il 23 novembre 2023). Alle domande pervenute entro il termine sopra indicato sarà data risposta, al più tardi, almeno due giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione (i.e. entro il 30 novembre 2023) mediante pubblicazione nella sezione "Governance/Assemblee" del Sito Internet.
Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande pertinenti alle materie all'ordine del giorno. Al fine di facilitare l'organizzazione delle risposte, si richiede che le domande contengano il riferimento al numero di pagina della inerente Relazione degli Amministratori o altro documento messo a disposizione per l'Assemblea.
Si precisa che, ai sensi del menzionato art. 127-ter del TUF, non è dovuta risposta alle domande poste prima dell'Assemblea quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" su un apposito spazio eventualmente predisposto e consultabile sul Sito Internet ovvero quando la risposta sia stata pubblicata all'interno del medesimo Sito Internet.
DOCUMENTAZIONE
La documentazione relativa all'Assemblea, prevista dalla normativa vigente, ivi comprese le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, presso la Sede Sociale, nella sezione "Governance/Assemblee" del Sito Internet e sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "1info", gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo www.1info.it.
I soci hanno diritto a prendere visione di tutta la documentazione depositata ed ottenerne copia a proprie spese.
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Il presente avviso di convocazione è pubblicato in data odierna, integralmente, in conformità all'articolo 125-bis del TUF sul Sito Internet, nella sezione "Governance/Assemblee", e presso il
meccanismo di stoccaggio "1info".
Roma, 31 ottobre 2023
Per Il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Stefano Pighini
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Allegati
Disclaimer
LVenture Group S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 30 ottobre 2023 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 31 ottobre 2023 19:32:14 UTC.
