31/10/2023 - LVenture Group S.p.A.: PARERE DELL'ESPERTO NOMINATO DAL TRIBUNALE EX ART. 2501-SEXIES CODICE CIVILE

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE RELATIVA AL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI DIGITAL MAGICS SPA IN LVENTURE GROUP SPA AI SENSI DELL'ARTICOLO 2501-SEXIES DEL CODICE CIVILE

Agli azionisti di

Digital Magics S.p.A.

e

Agli Azionisti di

LVenture Group S.p.A.

1 Motivo, oggetto e natura dell'incarico

A seguito di istanza di nomina sottoscritta da Digital Magics S.p.A. (di seguito anche "Digital Magics", "DM" o "Società Incorporanda") e LVenture Group S.p.A. (di seguito anche "LVenture", "LVG", o "Società Incorporante" e, congiuntamente con DM, le "Società " o le "Società Partecipanti alla Fusione") PricewaterhouseCoopers S.p.A. ("PwC") ha ricevuto dal Tribunale Ordinario di Roma, con decreto n. 9759/2023, l'incarico di redigere, in qualità di esperto comune designato ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-sexies del Codice Civile ("Esperto"), la relazione sulla congruità del rapporto di cambio nell'ambito della fusione per incorporazione di Digital Magics in LVenture (di seguito anche la "Fusione" o l'"Operazione").

Per le finalità connesse allo svolgimento del nostro incarico, abbiamo ricevuto dal Consiglio di Amministrazione di Digital Magics e dal Consiglio di Amministrazione di LVenture (di seguito anche i "Consigli di Amministrazione", gli "Organi Amministrativi" o gli "Amministratori"), tra l'altro, la seguente documentazione:

• il progetto di fusione approvato in data 28 giugno 2023 dai Consigli di Amministrazione delle Società, redatto ai sensi e per gli effetti degli artt. 2501 ss. del Codice Civile (il "Progetto di Fusione" o "Progetto");
• le relazioni illustrative predisposte dagli Amministratori e approvate in data 25 ottobre 2023
  ("Relazioni degli Amministratori" o "Relazioni"), che illustrano e giustificano sotto il profilo giuridico ed economico, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-quinquies del Codice Civile, il Progetto di Fusione e, in particolare, il rapporto di cambio delle azioni, nonché i criteri di determinazione dello stesso; dette Relazioni includono i contenuti delle precedenti relazioni illustrative predisposte dagli Amministratori e approvate in data 28 giugno 2023 ("Relazioni Originarie"), aggiornate per tener conto degli eventi rilevanti ma non straordinari nel frattempo intervenuti ;
• le situazioni patrimoniali al 31 dicembre 2022 delle Società Partecipanti alla Fusione ai sensi

dell'articolo 2501-quater del Codice Civile (le "Situazioni Patrimoniali").

Il Progetto di Fusione e le Relazioni, così come approvati dai rispettivi Consigli di Amministrazione, saranno sottoposti all'approvazione delle assemblee degli azionisti di Digital Magics e di LVenture (congiuntamente le "Assemblee"), attualmente previste nel corso del mese di dicembre 2023.

2 Sintesi dell'Operazione

Digital Magics è un business incubator di startup innovative, attualmente quotato sul mercato Euronext Growth Milan. Digital Magics opera principalmente come Incubatore Certificato di startup ed è specializzato nella selezione e nell'accelerazione di progetti innovativi nel settore digitale: al 31 dicembre 2022, la società deteneva circa ottantuno partecipazioni dirette in startup (per un valore di iscrizione nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 pari a Euro 13,4 milioni). Gli Amministratori di DM segnalano infine che DM è stata pioniere in Italia nel paradigma dell'Open Innovation oltre che del venture capital, attività che contraddistingue entrambe le Società.

DM adotta i principi contabili italiani per la predisposizione dei propri bilanci, con la conseguenza che il portafoglio partecipazioni detenute è iscritto al minore tra il costo di acquisto ed il presumibile valore di realizzo. È comunque rilevante segnalare che la valutazione al fair value delle partecipazioni detenute è riportato, ai soli fini informativi, nella relazione degli amministratori allegata al bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e alla relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2023.

La società ha un capitale sociale di Euro 10.428.477,00, interamente versato e suddiviso in n. 11.003.727 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale; DM risulta altresì titolare di n. 148.200 azioni proprie, rappresentanti circa l'1,35% del capitale sociale (di seguito anche "Azioni Proprie DM").

Alla data delle Relazioni degli Amministratori, Digital Magics aveva in circolazione n. 199.950 warrant denominati "Warrant Digital Magics SFP 2020-2025" (di seguito anche i "Warrant DM"). Nell'ambito della Fusione, ai titolari dei Warrant DM sarà riconosciuta la facoltà di conversione anticipata, prevista ai sensi dell'articolo 2503-bis del Codice Civile a favore dei portatori di obbligazioni convertibili, entro il termine di 30 (trenta) giorni dalla pubblicazione del relativo avviso presso la Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana.

In aggiunta a quanto precede, alla data delle Relazioni degli Amministratori, Digital Magics aveva in circolazione 563.333 stock option regolate dal relativo piano di stock option avente termine finale di esercizio al 30 novembre 2027 (di seguito anche "SOP DM 2021-2027"). Inoltre, alla stessa data, DM aveva in circolazione n. 298.800 stock option, regolate dal relativo piano di stock option, che possono essere esercitate entro il 30 novembre 2023 (di seguito anche "SOP DM 2015-2023").

LVenture è una holding di partecipazioni quotata all'Euronext Milan (già MTA), che opera quale acceleratore ed è riconosciuta come Incubatore Certificato di startup innovative, con sede a Roma e Milano.

La tipologia di business della società prevede la selezione delle migliori società operanti nel digitale nelle quali investire i propri capitali, per poi supportarle in un percorso di crescita fino al momento dell'Exit di LVG dall'investimento: al 31 dicembre 2022, LVenture aveva in portafoglio centootto partecipazioni, di cui cinquantaquattro con valore - nel bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 - positivo e pari ad Euro 27,6 milioni.

LVG ha, inoltre, sviluppato le attività di Innovation & Corporate Venturing, che consentono alle startup di confrontarsi con aziende mature, creando così relazioni con potenziali clienti.

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La società adotta i principi contabili IAS-IFRS per la predisposizione dei propri bilanci, e conseguentemente il portafoglio di partecipazioni detenuto è iscritto al fair value 1.

In data 28 giugno 2023, prima dell'approvazione del Progetto di Fusione e delle Relazioni Originarie, LVG ha deliberato un aumento del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, per un importo complessivo fino a Euro 2.500.000 (duemilionicinquecentomila/00), a pagamento, in via scindibile, ad un prezzo di emissione pari ad Euro 0,43, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 5° e 6° comma del Codice Civile, attraverso l'emissione - in due tranche - di massime 5.813.953 azioni ordinarie, da offrire in sottoscrizione a favore del socio LUISS - Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli (di seguito anche "Aumento di Capitale Luiss LVG").

In tale contesto, in data 5 luglio 2023 LUISS ha sottoscritto la prima tranche dell'Aumento di Capitale Luiss LVG per un importo pari ad Euro 1.000.000 (un milione/00), mediante emissione di massime 2.325.581 azioni ordinarie. Una seconda tranche, pari ad Euro 1.500.000 (un milione cinquecentomila/00), mediante emissione di massime 3.488.372 azioni ordinarie, verrà sottoscritta da LUISS subordinatamente alla, e alla data della, stipula dell'atto di fusione e in ogni caso prima della data di efficacia della Fusione, fermo restando che il termine finale dell'Aumento di Capitale Luiss LVG è fissato al 30 giugno 2024.

Sulla base di quanto sopra, alla data delle Relazioni degli Amministratori, il capitale sociale di LVenture risulta interamente versato e pari ad Euro 15.367.401, suddiviso in 55.983.436 azioni ordinarie, inclusivo della prima tranche relativa all'Aumento di Capitale Luiss LVG. Le azioni totali considerando il completamento dell'Aumento di Capitale Luiss LVG risulterebbero pari a 59.471.808.

Secondo quanto riferito dagli Amministratori nello loro Relazioni, la Fusione:

• darà luogo ad un'entità aggregata che risulterà dalla incorporazione di Digital Magics in LVenture;
• avrà luogo assumendo quali Situazioni Patrimoniali di riferimento, ai sensi dell'art. 2501-quater, secondo comma, c.c., i bilanci di esercizio al 31 dicembre 2022 della Società Incorporante e della Società Incorporanda, approvati rispettivamente in data 14 marzo 2023 e 21 marzo 2023 dai rispettivi Consigli di Amministrazione;
• prevede che, successivamente al perfezionamento della Fusione, la società risultante dalla incorporazione di Digital Magics in Lventure (di seguito anche "Società Risultante dalla Fusione" o "Combined Entity") procederà ad una riorganizzazione societaria mediante l'utilizzo di due separate sub-holding, esistenti o di nuova costituzione (di seguito anche le "Holding Operative") e interamente controllate dalla Società Risultante dalla Fusione, e al conferimento (di seguito anche "Conferimento") a favore delle stesse da parte della Società Risultante dalla Fusione, rispettivamente, (i) di un ramo d'azienda relativo alla definizione e gestione dei nuovi investimenti e alla gestione delle partecipazioni esistenti e (ii) di un ramo d'azienda relativo alla consulenza corporate.

Sia nelle Relazioni che nel Progetto di Fusione, con riferimento alle principali motivazioni sottostanti alla decisione di procedere alla Fusione, gli Amministratori illustrano che:

1 Così come definito dai principi contabili internazionali IAS-IFRS (cfr. IFRS 13)

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• il progetto relativo alla Fusione tra Digital Magics e Lventure risponde all'obiettivo strategico di creare un operatore di venture capital di rilevanza anche a livello internazionale, al fine di facilitare la raccolta del capitale, accrescere l'interesse da parte degli investitori e, di conseguenza, migliorare la liquidità del titolo, determinando, altresì, efficienze in termini di costi e di sviluppo di ricavi;
• la Fusione rappresenta un'opportunità strategica per integrare le attività di DM e LVG. La Società Risultante dalla Fusione sarà in grado di coprire l'intera catena a livello nazionale e internazionale, in grado di operare come incubatore e acceleratore di startup e scaleup innovative che propongono contenuti e servizi ad alto valore tecnologico, offrendo tutti i supporti necessari per sviluppare progetti di successo, dall'ideazione fino all'IPO, nonché affiancandosi alle imprese italiane d'eccellenza con progetti strategici e servizi per la trasformazione digitale;
• la Società Risultante dalla Fusione, forte dell'integrazione dei rispettivi business, altamente complementari e della combinazione tra le rispettive competenze e partnership di Digital Magics e Lventure, sarà in grado di offrire un ampio portafoglio di soluzioni best-in-class sviluppate interamente in house e di essere più competitiva in termini di innovazione in relazione ai progetti delle società startup digitali fornendo servizi e contenuti ad alto valore tecnologico. A valle della fusione, la Combined Entity, inoltre, sarà sempre più partner attivo nel venture capital e nei servizi di post accelerazione (di seguito anche "Venture Capital") e nel fornire servizi di co-working e open innovation (di seguito anche "Open Innovation").

All'efficacia della Fusione, ciascun azionista di DM riceverà n. 46 azioni ordinarie di nuova emissione per ogni n. 5 azioni ordinarie di DM, corrispondenti a n. 9,2 azioni della Combined Entity per ogni azione DM al tempo posseduta (di seguito anche "Rapporto di Cambio").

Sulla base di quanto sopra esposto, l'aumento di capitale a servizio del Rapporto di Cambio sarà un aumento di capitale in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, 2° comma, Codice Civile, mediante l'emissione di massime n. 111.005.452 azioni della Combined Entity di nuova emissione, prive del valore nominale, da emettersi a servizio del Rapporto di Cambio (di seguito anche "Aumento di Capitale a servizio del Concambio").

Si segnala che, ai fini della determinazione del numero di azioni massime ai fini dell'Aumento di Capitale a servizio del Concambio (ma non anche ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio), gli Amministratori hanno considerato:

1. l'avvenuta integrale sottoscrizione e liberazione dell'Aumento di Capitale Luiss LVG prima della data di efficacia della Fusione;
2. la conversione di n. 10.855.527 azioni ordinarie in circolazione di Digital Magics;
3. il trasferimento a terzi (eventualmente anche soci) di tutte le Azioni Proprie DM prima della Fusione (n. 148.200). Si precisa tuttavia che qualora - alla data di efficacia delle Fusione - dovessero risultare esistenti Azioni Proprie DM, le stesse saranno oggetto di annullamento ai sensi dell'art. 2504-ter Codice Civile e non dovranno essere concambiate;
4. l'esercizio del diritto di conversione anticipata da parte di tutti i titolari di Warrant DM prima della data di efficacia della Fusione (n. 199.950);
5. l'esercizio da parte dei relativi titolari di tutte le SOP DM 2015-2023 prima della data di efficacia della Fusione (n. 298.800);

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6. l'esercizio da parte dei relativi titolari di tutte le SOP DM 2021-2027 prima della data di efficacia della Fusione (n. 563.333).

Le nuove azioni della Società Incorporante assegnate in concambio saranno messe a disposizione degli azionisti della Società Incorporanda a partire dalla data di efficacia della Fusione e attribuiranno ai loro titolari diritti equivalenti a quelli spettanti agli altri azionisti della Società Incorporante.

Nel calcolo del Rapporto di Cambio, gli Amministratori si sono inoltre avvalsi di consulenti indipendenti (i "Consulenti") nei limiti di quanto sotto specificato:

• il Consiglio di Amministrazione di LVG si è avvalso dell'assistenza di KPMG Corporate Finance, divisione KPMG Advisory S.p.A. (di seguito anche "KPMG"), che ha agito in qualità di advisor indipendente per LVG nella Fusione e ha rilasciato la relativa fairness opinion circa la congruità del concambio;
• il Consiglio di Amministrazione di DM si è avvalso dell'assistenza di Deloitte Financial Advisory S.p.A. SB (di seguito anche "Deloitte"), che ha assistito Digital Magics nella predisposizione di una business due diligence e nella valorizzazione di un campione rappresentativo di startup del portafoglio di LVG (n. 14 società). Infine, DM si è avvalsa dell'assistenza ulteriore dello Studio Pirola Pennuto Zei (di seguito anche "Pirola"), incaricato di (i) valutare la corretta rilevazione contabile degli accadimenti nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 - con esclusione della valutazione del portafoglio degli investimenti in startup - e di (ii) identificare le passività fiscali gravanti o potenzialmente gravanti su LVG per i periodi di imposta dal 2017 al 2022, con riferimento alle imposte sui redditi (IRES-IRAP), all'imposta sul Valore Aggiunto ed al Sostituto d'imposta.

3 Natura e portata della presente relazione

Al fine di fornire agli azionisti delle Società Partecipanti alla Fusione informazioni idonee sul Rapporto di Cambio, la presente relazione indica i metodi seguiti dagli Amministratori per la sua determinazione e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate. Essa contiene inoltre il nostro parere sull'adeguatezza, nelle circostanze, di tali metodi, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, nonché sulla loro corretta applicazione.

Nell'esaminare i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori, anche sulla base delle indicazioni dei Consulenti, non abbiamo effettuato, per le finalità connesse allo svolgimento del presente incarico, una valutazione economica delle Società. Tale valutazione è stata svolta esclusivamente dai Consigli di Amministrazione di LVG e DM, con il supporto dei rispettivi Consulenti nei limiti di quanto richiamato in precedenza. Il ruolo dell'Esperto consiste, infatti, nell'esprimere un parere sull'adeguatezza, nelle circostanze, dei metodi di valutazione utilizzati dagli Amministratori, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, nonché sulla loro corretta applicazione.

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4 Documentazione utilizzata

Nello svolgimento del nostro lavoro, abbiamo ottenuto dalle Società le informazioni e i documenti ritenuti utili nella fattispecie. A tal fine abbiamo analizzato la documentazione messa a nostra disposizione, e in particolare:

1. il Progetto di Fusione approvato in data 28 giugno 2023 dai Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione, redatto ai sensi e per gli effetti degli artt. 2501 ss. del Codice Civile;
2. le Relazioni degli Amministratori delle Società Partecipanti alla Fusione, approvate in data 25 ottobre 2023 dai rispettivi Consigli di Amministrazione, redatte ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-quinquies del Codice Civile;
3. le Relazioni Originarie, approvate in data 28 giugno 2023 dai rispettivi Consigli di Amministrazione, redatte ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-quinquies del Codice Civile;
4. il documento intitolato "Aggiornamento del Parere di congruità finanziaria del rapporto di cambio determinato dal Consiglio di Amministrazione di LVenture Group S.p.A. nell'ambito della fusione per incorporazione di Digital Magics S.p.A. in LVenture Group S.p.A.", predisposto da KPMG e datato 25 ottobre 2023 (di seguito anche "Fairness Opinion KPMG"), nonché la precedente versione datata 27 giugno 2023;
5. il documento intitolato "Progetto Elvis", datato 19 giugno 2023 e predisposto da Pirola (di seguito anche "Due Diligence su LVG")
6. il documento intitolato "LVG-selectedstartup Business DD & Valuation", datato giugno 2023 e contenente la business due diligence e la valorizzazione di un campione rappresentativo di startup del portafoglio di LVG (di seguito anche "Stima Portafoglio Deloitte");
7. i documenti intitolati "Progetto Alpha - Due diligence finanziaria draft report" e "Project Alpha - Report Due Diligence fiscale", contenenti, rispettivamente, la due diligence finanziaria e la due diligence fiscale predisposte da KPMG su Digital Magics per conto di LVenture (di seguito anche le "Due Diligence su DM");
8. i documenti valutativi predisposti dal Consiglio di Amministrazione di Digital Magics propedeuticamente alla valutazione del portafoglio di startup per le finalità del bilancio alla data del 30 giugno 2023; 31 dicembre 2022; 30 giugno 2022; 31 dicembre 2021 e 30 giugno 2021;
9. i bilanci di esercizio al 31 dicembre 2022 della Società Incorporante e il bilancio consolidato della Società Incorporanda, approvati dai rispettivi Consigli di Amministrazione il 14 marzo 2023 ed il 21 marzo 2023, contenenti le Situazioni Patrimoniali al 31 dicembre 2022, ai sensi dell'art. 2501-quater del Codice Civile;
10. le relazioni finanziarie semestrali al 30 giugno 2023 delle Società Partecipanti alla Fusione, approvate dai rispettivi Consigli di Amministrazione il 14 settembre 2023 per LVG ed il 20 settembre 2023 per DM;

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1. i documenti e file Excel "Pjt Alpha_SOP e Concambio_09.10.2023" e "Calcolo Rapporto di Concambio_22.09.23" contenenti le stime del Rapporto di Cambio predisposte dal Consiglio di Amministrazione, rispettivamente, di LVG e DM; oltre a tutti gli ulteriori file Excel condivisi dai Consulenti e dagli Amministratori propedeuticamente alla determinazione del Rapporto di Cambio.

Sono state prese in considerazione anche altre informazioni pubblicamente disponibili, tra le quali elementi di mercato, contabili e statistici, nonché ogni altra informazione e documentazione ritenuta utile ai fini della presente relazione.

Abbiamo inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettere sottoscritte dai legali rappresentanti di LVG e DM che, per quanto a conoscenza degli Amministratori delle Società, non sono intervenute variazioni rilevanti, né fatti e circostanze che rendano opportune modifiche significative ai dati e alle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi e/o che potrebbero avere impatti significativi sulle valutazioni effettuate per quanto riguarda la determinazione del Rapporto di Cambio.

5 Metodi di valutazione adottati dagli Amministratori per la determinazione del Rapporto di Cambio

5.1 Premessa

In un'operazione di fusione, l'obiettivo principale del processo valutativo è la stima del rapporto relativo tra il valore delle due società partecipanti all'operazione, che rappresenta l'espressione del "peso" attribuibile a ciascuna rispetto all'altra e quindi della quota a sua volta assegnabile ai rispettivi azionisti nell'ambito dell'entità incorporante. Ne consegue che le valutazioni non sono finalizzate alla determinazione di valori economici assoluti, quanto piuttosto all'ottenimento, attraverso l'applicazione di metodologie e assunzioni omogenee, di valori tra loro confrontabili al fine di determinare il rapporto di cambio.

Il Rapporto di Cambio è stato stabilito dai Consigli di Amministrazione nell'ambito del Progetto di Fusione approvato in data 28 giugno 2023.

Come anticipato ai parr. 1 e 4, contestualmente alla pubblicazione del Progetto di Fusione, i Consigli di Amministrazione hanno altresì pubblicato le Relazioni Originarie.

Successivamente alla pubblicazione delle Relazioni Originarie, anche in considerazione dell'ambiente dinamico nel quale operano le Società Partecipanti alla Fusione, i Consigli di Amministrazione riferiscono di avere riscontrato l'accadimento di alcuni eventi rilevanti, non straordinari, che hanno richiesto una opportuna verifica delle informazioni fornite con le Relazioni Originarie, anche ai sensi dell'art. 2501-quinquies, terzo comma, del Codice Civile (di seguito, gli "Eventi Rilevanti").

In particolare, secondo quanto riportato nelle Relazioni, tali Eventi Rilevanti hanno riguardato:

1. la rilevazione di alcuni eventi, in sede di approvazione delle relazioni finanziarie semestrali al 30 giugno 2023 delle Società Partecipanti alla Fusione, non ancora noti alla data di approvazione delle Relazioni Originarie;
2. il completamento di talune operazioni sul capitale di alcune start-up partecipate da LVG e DM, che rappresentano indicatori di valore equo ("Fair Value");

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1. l'intervenuta disponibilità di informazioni relative ad alcune società partecipate da LVG e DM a seguito della pubblicazione, da parte delle stesse, dei bilanci relativi all'esercizio 2022; e
2. variazioni nelle condizioni di mercato in cui operano le Società Partecipanti alla Fusione e/o le start-up in cui le stesse hanno investito, nonché il consolidamento di trend macro-economici esogeni.

Preso atto di quanto sopra, i Consigli di Amministrazione di LVG e di DM hanno ritenuto di rivedere e integrare le valutazioni condotte e illustrate nelle Relazioni Originarie, al fine di fattorizzare anche i suddetti Eventi Rilevanti, pur rimanendo immutate le metodologie valutative utilizzate.

Il presente paragrafo 5, pertanto, fa riferimento alle informazioni contenute nel Paragrafo 2 delle Relazioni degli Amministratori, che deve intendersi rettificativo e sostitutivo del medesimo paragrafo delle Relazioni Originarie.

1. Scelta dei metodi di valutazione

1. Scelta del metodo principale da parte degli Amministratori di Digital Magics

Nella Relazione degli Amministratori di Digital Magics, si evince che, ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio, gli Amministratori hanno utilizzato la metodologia del "Sum-of-theParts" come metodo principale (di seguito anche "SOTP").

In particolare, le componenti poste alla base della stima sono:

• i Patrimoni Netti contabili come desunti dai bilanci approvati al 31 dicembre 2022 delle Società Partecipanti alla Fusione, rettificati:

1. degli Eventi Rilevanti intervenuti tra il 31 dicembre 2022 e la data della Relazione degli Amministratori;

1. per riflettere l'apporto derivante dell'Aumento di Capitale Luiss LVG (sia per la parte già sottoscritta sia per quella la cui sottoscrizione è vincolata al buon esito del processo di fusione) che, come richiamato in precedenza, è stato uno degli elementi considerati dagli Amministratori ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio;

1. per fattorizzare la valutazione separata - effettuata sulla base di proiezioni dei risultati economici normalizzati - dell'attività Open Innovation e dell'attività Venture Capital svolte da entrambe le Società o dalle società controllate;

1. degli eventuali aggiustamenti di carattere accessorio;

1. in funzione della valutazione del portafoglio delle partecipazioni di DM e LVG nella prospettiva degli amministratori di Digital Magics (di seguito anche "Portafogli Partecipazioni secondo DM"), tenuto in considerazione gli Eventi Rilevanti ma non straordinari avvenuti tra il 31 dicembre 2022 e la data della Relazione degli Amministratori. In particolare, per la valorizzazione dei Portafogli Partecipazioni secondo DM, sono state applicate le seguenti metodologie:

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• un Fair Value di primo livello (di seguito anche "Indicatori di Valore di Primo Livello") in presenza di:
• 1. aumenti di capitale (di seguito anche "AUCAP") in società partecipate sottoscritti da terzi per importi significativi nei diciotto mesi precedenti alla data di valutazione (di seguito anche "Condizioni di Materialità secondo DM");
  2. proposte di acquisto vincolanti ricevute da parte di soggetti indipendenti (di seguito anche "Proposte di Acquisto");
• in assenza di Indicatori di Valore di Primo Livello, per la determinazione del valore della partecipazione detenuta nella singola startup si è adottato il metodo finanziario Unlevered Discounted Cash Flow (di seguito anche "Metodo Unlevered DCF"), nel caso in cui - per la startup oggetto di stima
• • fossero disponibili delle proiezioni economico-patrimoniali e, le stesse, fossero ritenute dagli Amministratori di DM sufficientemente attendibili;
• nel caso di mancata applicazione delle metodologie sopra richiamate, gli Amministratori di DM hanno adottato il metodo dei multipli transazionali comparabili (di seguito anche "Metodo delle Transazioni"); infine
• in tutte le circostanze nelle quali le metodologie precedentemente esposte fossero ritenute non applicabili, il Fair Value delle partecipazioni non è stato oggetto di valutazioni specifiche e gli Amministratori di DM hanno utilizzato per LVG il Fair Value a cui le stesse erano valutate nel bilancio al 31 dicembre 2022 (in linea con la valutazione nel bilancio al 30 giugno 2023), e per DM l'indicazione del Fair Value riportato nella Relazione sulla Gestione allegata al bilancio (generalmente allineato al costo storico).

5.2.2. Scelta del metodo principale da parte degli Amministratori di LVenture

Parallelamente, nella Relazione degli Amministratori di LVenture, è illustrato che ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio, anche gli Amministratori di LVG, supportati dai Consulenti, hanno utilizzato la metodologia del "Sum-of-theParts" come metodo principale. Tale metodologia di valutazione è stata sviluppata rettificando il patrimonio netto contabile al 31 dicembre 2022 delle Società Partecipanti alla Fusione al fine di tenere in debita considerazione:

• gli Eventi Rilevanti intervenuti tra il 31 dicembre 2022 e la data della Relazione degli Amministratori;
• i rilievi risultanti dalla Due Diligence su DM;
• l'apporto derivante dell'Aumento di Capitale Luiss LVG (sia per la parte già sottoscritta sia per quella la cui sottoscrizione è vincolata al buon esito del processo di fusione) che, come richiamato in precedenza, è stato uno degli elementi considerati dagli Amministratori ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio;

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• la valutazione separata - effettuata sulla base di proiezioni dei risultati economici normalizzati
  - dell'attività Open Innovation e dell'attività Venture Capital svolte da entrambe le Società o dalle società controllate;
• la valutazione del portafoglio delle partecipazioni di LVG e DM nella prospettiva degli Amministratori di LVG (di seguito anche "Portafogli Partecipazioni secondo LVG"), tenendo in considerazione gli Eventi Rilevanti ma non straordinari avvenuti tra il 31 dicembre e la data della Relazione degli Amministratori;
• altre rettifiche di carattere accessorio.

Anche gli Amministratori di LVG evidenziano come, data la rilevante incidenza sul patrimonio netto contabile delle Società Partecipanti alla Fusione, particolare focus è stato posto sulla valutazione dei portafogli partecipazioni. Per questo motivo, ai fini della determinazione di un intervallo di valore equo per le startup detenute dalle Società, sono state applicate le seguenti metodologie di tipo empirico ed analitico:

• nel caso in cui le società partecipate da LVG e DM abbiano espresso un'indicazione di prezzo derivante da proposte di acquisto vincolanti o da operazioni straordinarie e di mercato nel corso degli ultimi 18 mesi (di seguito anche "Condizioni di Materialità secondo LVG"), le stesse sono state tenute in considerazione quali indicatori univoci del valore equo della società partecipata di riferimento, e ricalcolato il pro-quota in base alla partecipazione detenuta dalle Società Partecipanti alla Fusione (come per DM, tale circostanza è definita "Indicatore di Valore di Primo Livello");
• in assenza di un Indicatore di Valore di Primo livello, è stato adottato il Metodo Unlevered DCF per le startup per le quali erano disponibili delle proiezioni economico-patrimoniali e le stesse fossero ritenute attendibili da parte degli Amministratori di LVG;
• in assenza di un indicatore di Valore di Primo livello, e constatata la non applicabilità del Metodo Unlevered DCF, è stato utilizzato il Metodo delle Transazioni; infine
• in tutte le circostanze nelle quali le metodologie precedentemente esposte fossero ritenute non applicabili, il Fair Value delle partecipazioni non è stato oggetto di valutazione specifiche e gli Amministratori LVG hanno utilizzato per se stessi il Fair Value a cui le stesse erano valutate nel bilancio al 31 dicembre 2022 (in linea con la valutazione nel bilancio al 30 giugno 2023) e per DM l'indicazione del Fair Value riportato nella Relazione sulla Gestione allegata al bilancio (generalmente allineata al costo storico).

5.2.3. Scelta del metodo di controllo da parte degli Amministratori di DM e LVG

Da ultimo, si segnala che, essendo le Società quotate in Borsa, entrambi i Consigli di Amministrazione di Digital Magics e LVenture hanno proceduto ad osservare i prezzi relativi agli scambi di azioni delle Società Partecipanti alla Fusione in intervalli di tempo, precedenti al giorno di annuncio dell'operazione, giudicati significativi al fine di applicare il metodo delle quotazioni di Borsa in qualità di metodo di controllo (di seguito anche "Metodo di Controllo" o "Metodo di Borsa") al fine di confortare le conclusioni ottenute attraverso l'applicazione della metodologia principale del Sum-of- the-Parts.

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