09/10/2018 - M&C S.p.A.: Comunicato stampa - INTEGRAZIONE DELLE INFORMAZIONI RESE CON RIFERIMENTO AI PIANI DI INCENTIVAZIONE APPROVATI NEL CORSO DEL 2018

M&C

COMUNICATO STAMPA

INTEGRAZIONE DELLE INFORMAZIONI RESE CON RIFERIMENTO AI PIANI DI INCENTIVAZIONE APPROVATI NEL CORSO DEL 2018

In risposta a talune richieste di recente pervenute dal mercato, con il presente comunicato M&C S.p.A. (di seguito, "M&C" o la "Società ") fornisce alcune integrazioni alle informazioni già incluse nei comunicati stampa del 20 febbraio 2018, 23 luglio 2018 e del 25 settembre 2018 e nella relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2018, in relazione ai piani di incentivazione approvati nel corso del 2018.

1. Politica di remunerazione 2018

Come già reso noto al mercato, in data 20 febbraio 2018, su proposta del Comitato per la Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione di M&C ha approvato la politica di remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management di M&C e del gruppo di società a cui fa capo (il "Gruppo") per l'esercizio 2018 (la "Politica di Remunerazione 2018").

La Politica di Remunerazione 2018, formulata dal Comitato per la Remunerazione, costituisce parte della Relazione sulla Remunerazione della Società ai sensi dell'articolo 123-ter del D. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") ed è stata sottoposta al voto consultivo, ai sensi del comma 6 dello stesso articolo 123-ter del TUF, dell'Assemblea in data 10 maggio 2018, che si è espressa in senso favorevole con il voto del 99,345% del capitale sociale presente (rappresentativo del 65,648% del capitale sociale totale).

Il testo integrale della Politica di Remunerazione 2018 è disponibile quale allegato della Relazione sulla Corporate Governance 2017 sul sito internet della Società all'indirizzo http://www.mecinv.com/Upload/news/ita/Relazione_sulla_Remunerazione_esercizio2017.pdf .

2.

Piano di incentivazione

Il 20 febbraio 2018 il Consiglio di Amministrazione di M&C, sempre su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha approvato anche un piano di incentivazione rivolto agli amministratori esecutivi della Società, nonché ad alcuni dipendenti e collaboratori apicali del Gruppo, elaborato in coerenza con la Politica di Remunerazione 2018 (il "Piano 2018").

Vista la natura straordinaria e non ricorrente degli obiettivi inclusi nelle linee guida strategiche del nuovo piano industriale approvate dal Consiglio di Amministrazione il 21 dicembre 2017 nonché in considerazione della circostanza che tali obiettivi non sono connessi a risultati economico-finanziari di periodo della Società o di Treofan bensì all'oggettivo perfezionamento delle operazioni straordinarie individuate dal Consiglio di Amministrazione, il Piano 2018 è stato elaborato dal Comitato per la Remunerazione prevedendo il riconoscimento di separati bonus straordinari una tantum ed in denaro ad amministratori esecutivi e ad alcune figure manageriali, subordinatamente al raggiungimento, nel corso del 2018, di due diversi obiettivi strategici: (a) la valorizzazione del business americano di Treofan e (b) la creazione di una joint venture nel settore del c.d. technical film.

Tra i soggetti beneficiari degli incentivi economici previsti dal Piano 2018 sono incluse parti correlate della Società: il dott. Giovanni Canetta Roeder (presidente ed amministratore delegato della Società) ed il dott. Walter Bickel (amministratore di M&C e amministratore delegato della controllata Treofan Germany GmbH & Co KG ("Treofan")), la cui opera a favore di Treofan è resa disponibile dalla

M&C S.p.A. capitale sociale euro 80.000.000,00 i.v.

sede operativa: Bastioni di Porta Nuova 21 - 20121 Milano - Tel. +39 02 727371 - Fax +39 02 72737177 sede legale: Via Valeggio 41- 10129 Torino - C.F. e Registro Imprese di Torino n. 09187080016

Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di PER S.p.A.

Bickel GmbH & Co. KG, società che pertanto percepisce direttamente la remunerazione per tale attività (inclusi i bonus in questione e quelli descritti al successivo paragrafo 3) e che è controllata dallo stesso dott. Walter Bickel.

In particolare, con riferimento all'obiettivo della valorizzazione del business americano di Treofan, il Piano 2018 prevede che i bonus da riconoscersi al dott. Canetta Roeder ed alla Bickel GmbH. & Co KG siano una funzione crescente (con scaglioni percentuali) dell'enterprise value del business americano di Treofan riflesso dal prezzo corrisposto al closing dal compratore con un limite inferiore, al di sotto del quale nessun bonus sarebbe dovuto, e un limite massimo.

Il Piano 2018 è stato approvato dal Comitato per la Remunerazione nel corso di una seduta congiunta con il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate tenutasi in data 20 febbraio 2018, prima di essere sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione riunitosi in pari data. In tale sede, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate:

• (i) ha ritenuto che le attribuzioni degli incentivi previsti dal Piano 2018 al dott. Canetta Roeder e alla Bickel GmbH & Co. KG costituissero operazioni con parti correlate ai sensi del regolamento Consob 17221/2010 (il "Regolamento Consob OPC") e della procedura adottata da M&C per le operazioni con parti correlate allora in vigore (la "Procedura M&C OPC") (poi modificata a far data dall'11 luglio 2018);

• (ii) ha ritenuto che tali operazioni fossero da qualificare come operazioni di "minore rilevanza" ai sensi di quanto previsto dall'articolo 2.5 della Procedura M&C OPC allora vigente in quanto la relativa componente variabile massima attribuibile a ciascuno dei due beneficiari che si qualifica quale parte correlata non avrebbe potuto superare in nessun caso alcuno dei parametri previsti nell'articolo 2.4 della Procedura M&C OPC ai sensi dell'articolo 4, comma 1, lett. (a) del Regolamento Consob OPC; e

• (iii) ha reso, ai sensi dell'articolo 5.2 lettera e) della Procedura M&C OPC, il proprio parere favorevole non vincolante, senza coinvolgere esperti indipendenti.

Si segnala che il Piano 2018 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società con il voto favorevole di tutti gli amministratori - esclusi il dott. Canetta Roeder ed il dott. Bickel, i quali si sono assentati e non hanno partecipato alla votazione - e pertanto con il voto favorevole di tutti gli amministratori indipendenti.

L'importo corrisposto al dott. Giovanni Canetta Roeder a fronte dell'avvenuto raggiungimento di tale obiettivo è stato pari a Euro 1.855 mila. Si precisa che ogni importo dovuto al dott. Canetta Roeder è oggetto, in forza dei termini e condizioni del contratto di lavoro dallo stesso intrattenuto con Planven Investments S.A. (società in cui il Presidente Onorario di M&C Ing. Carlo De Benedetti detiene interessi significativi e nella quale il dott. Giovanni Canetta Roeder ricopre la carica di CEO), di retrocessione alla stessa Planven Investments S.A. L'importo corrisposto alla Bickel GmbH & Co. KG è stato pari a Euro 1.202 mila.

Alla luce della prospettata cessione della divisione europea di Treofan annunciata dalla Società in data 6 agosto 2018, risulta ora impossibile a conseguirsi il secondo obiettivo strategico (la creazione di una joint venture nel settore dei c.d. technical film), cui era subordinata la corresponsione del secondo bonus straordinario una tantum in denaro previsto dal Piano 2018.

3.

Piano di incentivazione straordinario

Come già reso noto al mercato in data 23 luglio 2018, il Consiglio di Amministrazione di M&C ha approvato un piano straordinario di incentivazione (il "Piano Straordinario") rivolto agli amministratori esecutivi e alle figure apicali del Gruppo.

Come previsto ai sensi della Politica di Remunerazione 2018, il Piano Straordinario è stato elaborato su proposta del Comitato per la Remunerazione e prevede l'assegnazione di separati bonus straordinari fissi una tantum ed in denaro.

Il Piano Straordinario costituisce uno strumento di incentivazione che prevede, in linea con la Politica di Remunerazione, l'eventuale assegnazione ai beneficiari di un bonus al closing dell'operazione che permetterà la valorizzazione positiva del business europeo di Treofan (nonostante la performance negativa realizzata dallo stesso negli ultimi mesi).

Tra i soggetti potenzialmente beneficiari di tali incentivi economici sono inclusi parti correlate della Società: il dott. Giovanni Canetta Roeder e il dott. Walter Bickel, attraverso la Bickel GmbH & Co. KG. Con specifico riferimento alla Bickel GmbH & Co KG (destinataria, come detto sopra, della remunerazione dell'attività del dott. Walter Bickel quale amministratore delegato di Treofan), sono proposti ulteriori due bonus al raggiungimento di due obiettivi legati al processo di ristrutturazione del business europeo di Treofan (che si reputano strumentali al raggiungimento degli interessi della società nel contesto del processo di valorizzazione della stessa divisione europea di Treofan). L'ammontare degli incentivi che potrebbero essere riconosciuti ai beneficiari ai sensi del Piano Straordinario sono dettagliati nella relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2018 e precisamente alle note illustrative al bilancio consolidato semestrale abbreviato, parte B, sezione D3, disponibile all'indirizzo http://www.mecinv.com/Upload/news/ita/Relazione_finanziaria_semestrale_al_30_06_2018.pdf .

In considerazione della circostanza che tra i beneficiari sono incluse parti correlate, il Piano Straordinario è stato approvato dal Comitato per la Remunerazione nel corso di una seduta congiunta con il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate tenutasi in data 23 luglio 2018, prima di essere sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione riunitosi in pari data.

In tale sede, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 2.7 della Procedura M&C OPC entrata in vigore in data 11 luglio 2018, ha ritenuto che le attribuzioni degli incentivi previsti dal Piano Straordinario fossero da qualificare come "operazioni escluse" ai sensi dell'articolo 13, comma 3, lettera b) del Regolamento Consob OPC (e pertanto le disposizioni della Procedura M&C OPC non fossero applicabili).

Si segnala che anche il Piano Straordinario è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società con il voto favorevole di tutti gli amministratori - esclusi il dott. Canetta Roeder ed il dott. Bickel i quali si sono assentati e non hanno partecipato alla votazione - e pertanto con il voto favorevole di tutti gli amministratori indipendenti.

Si precisa infine che - come annunciato nel comunicato stampa del 23 luglio 2018 - il Dott. Walter Bickel è parte dei piani di incentivazione approvati dalla Società e pertanto la Bickel GmbH & Co. KG, nel caso in cui dovessero realizzarsi i relativi presupposti, ha diritto a percepire i bonus previsti dal Piano Straordinario nonostante le intervenute dimissioni del dott. Walter Bickel dalla carica di amministratore di M&C (divenute efficaci in data 6 agosto 2018), in quanto tali bonus sono volti a remunerare l'attività svolta dal dott. Bickel quale amministratore esecutivo di Treofan (carica che il dott. Bickel manterrà fino alla data del closing, quando l'obiettivo strategico del Piano Straordinario sarà raggiunto).

Milano, 9 ottobre 2018

M&C S.p.A.

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