06/08/2018 - M&C S.p.A.: Comunicato Stampa - M&C S.P.A. ANNUNCIA DI AVER SOTTOSCRITTO UN ACCORDO VINCOLANTE PER LA CESSIONE DELLA PARTECIPAZIONE IN TREOFAN HOLDINGS GMBH

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COMUNICATO STAMPA

M&C S.P.A. ANNUNCIA DI AVER SOTTOSCRITTO UN ACCORDO VINCOLANTE PER LA CESSIONE

DELLA PARTECIPAZIONE IN TREOFAN HOLDINGS GMBH

M&C S.p.A. (M&C) annuncia che, in data odierna, ha sottoscritto un accordo vincolante per la cessione della sua controllata Treofan Holdings GmbH ("Treofan Holdings") ad una società parte del B.C. Jindal Group, leader internazionale nel settore dello sviluppo e produzione di pellicole "specialty biaxially orientated polypropylene" (BOPP o OPP) (l' "Acquirente"). M&C possiede il 98,75% di Treofan Holdings e prima del closing dell'operazione è previsto che Treofan Holdings riscatti la partecipazione di minoranza.

Il perfezionamento dell'operazione è atteso prima della fine del primo trimestre del 2019 ed è subordinato al soddisfacimento di alcune condizioni sospensive (incluso l'ottenimento delle approvazioni antitrust richieste).

Il prezzo (il "Prezzo Base") sarà una cifra variabile compresa tra Euro 0,5 milioni e 4,8 milioni che sarà determinata prima del closing dell'operazione e non sarà assoggettata ad alcun aggiustamento post-closing.

Prima del closing, in aggiunta al Prezzo Base, M&C riceverà a titolo di rimborso del prestito soci erogato a suo tempo a Treofan Holdings e distribuzione di dividendi e/o riserve una somma aggregata - corrispondente alle disponibilità liquide di Treofan Holdings e delle sue controllate al 2 luglio 2018, immediatamente dopo aver ricevuto il pagamento del prezzo per la cessione delle attività nord-americane di Treofan ("Treofan Americas") a CCL Industries, al netto di tutti i costi, bonus e oneri di riscatto delle quote di minoranza connessi all'operazione - che al momento si stima in circa Euro 44 milioni.

Sempre prima del closing dell'operazione, a M&C saranno anche trasferiti i diritti e gli obblighi derivanti dal contratto che regola la cessione di Treofan Americas a CCL Industries; conseguentemente M&C acquisterà (i) il diritto di ricevere la porzione del prezzo di cessione di Treofan Americas al momento depositata in escrow (pari ad USD 10 milioni) al netto di eventuali pagamenti dovuti a titolo di indennizzo del compratore, e (ii) i diritti e gli obblighi connessi all'eventuale aggiustamento di prezzo sempre relativo alla cessione di Treofan Americas.

Treofan Holdings è la società a capo delle attività europee di Treofan, le uniche attività che sono rimaste sotto il controllo di M&C dopo che, come menzionato, la stessa Treofan Holdings ha ceduto Treofan Americas a CCL Industries con una operazione perfezionata il 2 luglio scorso. Nel 2017, le attività europee di Treofan hanno registrato un fatturato di EURO 271,8 milioni e un EBITDA negativo per Euro 3,6 milioni.

La decisione di cedere Treofan Holdings all'Acquirente arriva a valle di discussioni e negoziazioni intrattenute con un numero di potenziali acquirenti, sia operatori strategici che investitori finanziari, nel contesto di una procedura competitiva che, come annunciato lo scorso 11 luglio, è stata avviata quale parte della revisione e valutazione di possibili alternative strategiche all'attuazione del Business Plan di gruppo 2018-2021 approvato dal consiglio di amministrazione il 21 Marzo scorso e che prevede una significativa riorganizzazione delle attività europee di Treofan. Tale attuazione è apparsa, durante gli ultimi mesi, sempre più impegnativa per Treofan su base stand-alone in assenza di una combinazione

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con un altro operatore strategico del mercato di BOPP quale l'Acquirente, anche alla luce delle attuali condizioni di mercato che richiedono ulteriori e forti economie di scala.

Al momento ci si attende che in esito all'operazione annunciata M&C non sarà in condizione di realizzare l'intero valore di carico della partecipazione detenuta in Treofan Holdings. Tuttavia, allo stato attuale non è possibile quantificare in maniera certa e definitiva a fini contabili il valore che M&C trarrà dall'operazione (e conseguentemente neppure la perdita potenziale che potrebbe emergere dalla vendita della partecipazione in Treofan Holdings), in quanto tale valore dipenderà, tra le altre cose, anche dall'esito del processo di aggiustamento del prezzo relativo alla cessione di Treofan Americas e dalla cifra definitiva del Prezzo Base. Il consiglio di amministrazione di M&C sarà in condizione di stimare ragionevolmente tale perdita durante il mese di settembre e, pertanto, riporterà la relativa informativa sugli effetti economici, finanziari e civilistici di tale operazione in sede di predisposizione della relazione finanziaria semestrale.

Con l'operazione annunciata, M&C ha completato la propria uscita dal settore della produzione di "film BOPP". Come anticipato nel comunicato stampa del 11 luglio scorso, il consiglio di amministrazione valuterà ora le opzioni di riposizionamento strategico di M&C, inclusi i nuovi investimenti, che il management di M&C sta al momento considerando insieme ai consulenti Bain & Co, e Leonardo&Co - Houlihan Lokey.

Per effetto della sottoscrizione dell'accordo di cessione di Treofan sono divenute efficaci le dimissioni del consigliere Walter Bickel dal consiglio di amministrazione di M&C.

Consulenti:

M&C è stata assistita nel contesto dell'operazione da Leonardo&Co - Houlihan Lokey, Allen & Overy (sede di Monaco di Baviera) ed Orsingher Ortu - Avvocati Associati.

L'Acquirente è stato assistito da Alvarez & Marsal Corporate Finance quale advisor finanziario e per gli aspetti legali da Baker McKenzie con un team internazionale guidato dallo studio di Monaco.

Milano, 6 agosto 2018

M&C S.p.A.

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