14/11/2018 - M&C S.p.A.: Informazioni finanziarie periodiche aggiuntive al 30 settembre 2018

M&C S.p.A.

sede legale Torino - via Valeggio 41 sede operativa Milano - Bastioni di Porta Nuova 21 C.F. e Registro Imprese di Torino n. 09187080016

Capitale Sociale Euro 80.000.000,00 i.v.

Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di PER S.p.A.

Informazioni finanziarie periodiche aggiuntive al 30 settembre 2018

M & C S.p.A.

Presidente Onorario

Ing. Carlo De Benedetti

Consiglio di Amministrazione

Giovanni Canetta Roeder (Presidente e Amministratore Delegato)

François Pauly

Leonilde Petito

Marina Vaciago Antonio Luongo (*)

Collegio Sindacale

Eugenio Randon (Presidente)

Pietro Bessi

Emanuela Congedo

Società di Revisione

Deloitte & Touche S.p.A.

(*) Nominato dall'assemblea degli azionisti tenutasi in data 2 novembre 2018

Informazioni finanziarie periodiche aggiuntive al 30 settembre 2018

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PREMESSA

In data 3 novembre 2016, Consob ha approvato le modifiche al Regolamento Emittenti in materia di resoconti intermedi di gestione, ad esito di un processo normativo iniziato nel febbraio 2016 con il recepimento (tramite il D.Lgs. n. 25 del 15/02/2016) della direttiva comunitaria Transparency che aveva abrogato l'obbligo di pubblicazione di tali resoconti. Consob, con il nuovo art. 82-ter del Regolamento Emittenti ha regolamentato la diffusione di informazioni finanziarie aggiuntive - rispetto alla relazione finanziaria annuale e semestrale - che gli emittenti, su base volontaria, intendono comunicare al pubblico.

Il Consiglio di Amministrazione di M&C S.p.A. ("M&C" o la "Società "), nella riunione del 31 gennaio 2017, ha deciso di pubblicare, su base volontaria, le informazioni finanziarie periodiche aggiuntive riferite al primo e terzo trimestre di ciascun esercizio, al fine di garantire continuità con le precedenti informative periodiche trimestrali. Tali informazioni riguardano i principali indicatori economici e finanziari di M&C e del Gruppo Treofan, espressi in forma coerente e comparabile con le corrispondenti informazioni contenute nelle informative periodiche trimestrali diffuse in precedenza.

Le informazioni finanziarie periodiche aggiuntive al 30 settembre 2018 non sono state assoggettate a procedure di revisione da parte della società di revisione.

LA DISMISSIONE DELL'INVESTIMENTO IN TREOFAN

Nel corso del 2018 M&C ha dismesso la propria partecipazione nel gruppo di società controllate da Treofan Holdings GmbH ("Treofan Holdings" e tale gruppo di società il "Gruppo Treofan"), mediante due transazioni distinte:

•  la cessione - perfezionata in data 2 luglio 2018 - a CCL Industries Inc ("CCL") dell'intero capitale sociale di due società interamente controllate da Treofan Holdngs, ovvero Trespaphan Mexico Holdings GmbH e Treofan America Inc. Delaware (insieme, "Treofan Americas"); e

•  la cessione - perfezionata in data 24 ottobre 2018 - ad una società facente parte del B.C. Jindal Group (di seguito "Jindal") dell'intero capitale sociale di Treofan Holdings, a cui faceva capo la divisione europea del Gruppo Treofan, l'unica rimasta sotto il controllo di M&C dopo l'avvenuta dismissione di Treofan Americas.

Si ricorda che il controllo del Gruppo Treofan era stato acquisto da M&C in data 9 febbraio 2017, in esecuzione alle previsioni del contratto sottoscritto con gli altri soci del Gruppo Treofan in data 22 dicembre 2016.

Per effetto degli accordi siglati relativamente alla cessione di Treofan Holdings, al 30 settembre 2018 si sono riscontrate le condizioni previste dall'IFRS5 Non-current assets held for sale and discontinued operations per la rappresentazione in bilancio della partecipazione detenuta in Treofan come un'attività in dismissione (discontinued operation). Si rimanda al paragrafo successivo "Valutazione della partecipazione in Treofan in base all'IFRS5" per ulteriori dettagli.

La cessione di Treofan Americas

Come già annunciato al mercato, in data 21 dicembre 2017 il Gruppo Treofan si è accordato con Deutsche Bank AG ("Deutsche Bank") ed altri creditori finanziari al fine di allineare i termini e le condizioni dei relativi contratti di finanziamento con le linee guida strategiche del nuovo piano industriale approvate in tale data, che prevedevano la cessione di Treofan Americas. Senza tale accordo e la successiva cessione di Treofan Americas, ci sarebbe stato infatti il rischio di violazione dei covenant previsti nei contratti di finanziamento.

Il contratto di cessione di Treofan Americas a CCL è stato sottoscritto in data 8 marzo 2018. Il prezzo di vendita concordato, su base debt and cash free, è pari alla somma di due componenti: USD 200 milioni (il "Prezzo di Acquisto") più il rimborso da parte di CCL dei costi di investimento sostenuti da Treofan Americas oltre all'accollo delle ulteriori passività relative alla costruzione di una nuova linea di produzione, per un ammontare totale di circa USD 51 milioni (la "Componente Aggiuntiva") e risulta soggetto apossibili aggiustamenti, successivi al completamento dell'operazione, in base al capitale circolante di Treofan Americas ed alla relativa posizione finanziaria netta alla data del perfezionamento dell'operazione (c.d. closing).

Al closing, avvenuto il 2 luglio 2018, CCL ha pagato il prezzo provvisorio di USD 233 milioni, che è stato destinato, come previsto dall'accordo di cessione, in parte al rimborso dei finanziamenti stipulati dal Gruppo Treofan con Deutsche Bank e gli altri istituti finanziari, ed in parte ad un escrow account (per USD 10 milioni, pari a circa Euro 8,6 milioni, a garanzia delle dichiarazioni rilasciate dal venditore e dei relativi obblighi di indennizzo), che sarà rilasciato progressivamente in un periodo di 5 anni.

La determinazione finale degli eventuali aggiustamenti a cui è soggetto il prezzo provvisorio dovrebbe concludersi nel quarto trimestre 2018.

La cessione di Treofan Holdings

Il 6 agosto 2018, M&C ha sottoscritto un accordo vincolante per la cessione di Treofan Holdings a Jindal, leader internazionale nel settore dello sviluppo e produzione di pellicole BOPP (biaxially orientated polypropylene). L'operazione di cessione è stata perfezionata in data 24 ottobre 2018.

La cessione di Treofan Holdings è stata guidata da due fattori fondamentali: (i) la possibilità di "mettere in sicurezza" i proventi rimanenti della cessione di Treofan Americas, che altrimenti sarebbero stati erosi dal significativo assorbimento di cassa della divisione europea; e (ii) l'opportunità di valorizzare il business europeo, nonostante la performance negativa realizzata dallo stesso nell'arco degli ultimi 18 mesi. Questi fattori vanno inseriti nel contesto di sostanziale indisponibilità da parte degli istituti creditizi di finanziare un piano di ristrutturazione stand-alone della divisione europea del Gruppo Treofan.

L'accordo che disciplina la cessione di Treofan Holdings ha previsto l'esecuzione, prima del closing, delle seguenti operazioni propedeutiche al completamento della cessione di tale controllata:

•  l'acquisizione da parte di M&C - avvenuta in data 16 ottobre 2018 - di tutti i diritti e gli obblighi derivanti dal contratto che regola la cessione di Treofan Americas a CCL per un importo pari a Euro 7,7 milioni. Conseguentemente M&C: (i) ha acquisito il diritto di ricevere la porzione del prezzo della compravendita di Treofan Americas (pari a USD 10 milioni e quindi a circa Euro 8,6 milioni) attualmente depositata in escrow a garanzia degli obblighi di indennizzo del venditore, al netto di eventuali pagamenti eventualmente dovuti in adempimento di tali obblighi di indennizzo (anch'essi trasferiti ad M&C); e (ii) è divenuta titolare dei diritti e degli obblighi connessi all'eventuale aggiustamento del prezzo della compravendita di Treofan Americas;

•  il rimborso del prestito soci erogato a Treofan Germany (avvenuto il 16 ottobre 2018) e la distribuzione di dividendi e riserve da parte di Treofan Holdings (avvenuta il 19 ottobre 2018). La somma aggregata di tali pagamenti è pari a Euro 48,9 milioni e include (i) le disponibilità liquide del Gruppo Treofan al 2 luglio 2018 (quindi immediatamente dopo aver ricevuto il pagamento del prezzo per la cessione di Treofan Americas a CCL), al netto di tutti gli oneri, i costi, bonus e oneri di riscatto delle quote di minoranza connessi all'operazione; e (ii) la restituzione del provento (Euro 7,7 milioni) derivante dalla cessione a M&C del contratto che regola la cessione di Treofan Americas a CCL, commentato al punto precedente.

Alla data del closing, Jindal oltre ad essersi assunta l'assorbimento di cassa dal 2 luglio 2018 pari a circa Euro 11,8 milioni, ha pagato un prezzo pari a Euro 0,5 milioni (non assoggettato ad alcun aggiustamento post- closing). Il contratto sottoscritto con Jindal prevedeva che il prezzo fosse una cifra variabile compresa tra Euro 0,5 milioni e 4,8 milioni. La determinazione finale del prezzo si è attestata nella parte bassa della suddetta "forchetta" in considerazione delle seguenti circostanze: (i) una delle condizioni cui era subordinato il riconoscimento del valore più alto della forchetta ai sensi del contratto non si è verificata entro la data del closing; (ii) i dati aggiornati relativi all'assorbimento di cassa di Treofan previsto per il secondo semestre 2018 ed in particolare per il mese di ottobre 2018, resi disponibili dalla stessa Treofan nell'imminenza del closing dell'operazione, si sono rivelati peggiori di quanto originariamente stimato dal management di Treofan al momento della sottoscrizione del contratto; e (iii) è stato raggiunto un accordo per la definizione di alcunevoci contabili e sono state conseguentemente modificate a favore di M&C le soglie e le limitazioni degli indennizzi a Jindal.

Pur in presenza di indicatori economico finanziari negativi (si veda il seguente paragrafo "Ulteriori considerazioni circa la cessione di Treofan"), M&C ha incassato un prezzo "positivo" (i.e. pari ad Euro 0,5 milioni), oltre ad aver concordato con Jindal l'assunzione da parte di quest'ultima dell'obbligazione pensionistica riferibile alla divisione europea di Treofan (Euro 31,2 milioni al 30 giugno 2018) e di tutto l'assorbimento di cassa dal 2 luglio fino al closing (pari a circa Euro 11,8 milioni). I proventi della cessione di Treofan Holdings sono stati utilizzati - in parte - per rimborsare la linea di fido concessa da Banca Popolare di Sondrio (pari ad Euro 18 milioni al 30 settembre 2018).

Valutazione della partecipazione in Treofan in base all'IFRS5

Gli amministratori, sulla base delle indicazioni rivenienti dal suddetto accordo di cessione di Treofan Holdings, hanno riscontrato i presupposti per contabilizzare la partecipazione in Treofan Holdings secondo quanto previsto dall'IFRS5. In particolare, la partecipazione è stata contabilizzata nella specifica voce dello stato patrimoniale "attività in dismissione" valorizzandola al fair value less cost to sell, in quanto quest'ultimo è inferiore al relativo valore di carico, e iscrivendo il risultato della cessione nella voce "perdita da attività in dismissione" del conto economico. La seguente tabella riepiloga quindi il valore di realizzo ("fair value less cost to sell") della partecipazione in Treofan, iscritto nella voce "attività in dismissione" in conformità all'IFRS5:

Stima al
(in migliaia di Euro)	30.09.2018
Dividendo	19.944
Prezzo	500
Cassa netta ricavata dalla cessione di Treofan	20.444
Debiti per costi di consulenza da sostenere al 30 settembre 2018 (*)	(2.093)
Fair value less cost to sell della partecipazione in Treofan (iscritta come "attività in dismissione")	18.351

(*)Include il debito al 30 settembre 2018 relativo ai "cost to sell" di M&C, ovvero la parte dei costi totali di consulenza verso terzi (sostenuti per la dismissione della partecipazione) che non è stata pagata entro il 30 settembre 2018. Si evidenzia che i premi riconosciuti al personale di M&C in conformità ai piani di incentivazione descritti nella successiva sezione "Compensi ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e piani di incentivazione" sono contabilizzati nella voce "costi del personale". Tali premi ammontano a complessivi Euro 250 mila, di cui Euro 150 mila già contabilizzati a costo nel conto economico al 30 settembre 2018 (in quanto maturati e pagati entro tale data), mentre l'importo di Euro 100 mila sarà registrato a costo nel quarto trimestre al momento della sua maturazione e del suo pagamento al beneficiario. La restante parte dei premi relativi ai piani di incentivazione descritti nella successiva sezione "Compensi ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e piani di incentivazione" è stata pagata da Treofan prima del closing.

Sulla base delle considerazioni riportate sopra, gli amministratori hanno quindi registrato a conto economico una perdita per attività in dismissione di Euro 29,3 milioni, dettagliata nella tabella successiva:

Stima al
(in migliaia di Euro)	30.09.2018
Dividendo pagato in data 19 ottobre 2018	19.944
Rimborso finanziamento soci avvenuto in data 16 ottobre 2018	28.968
Prezzo pagato da Jindal in data 24 ottobre 2018	500
Stima costi di consulenza in capo a M&C - "cost to sell" (*)	(2.315)
A) Valore complessivo di realizzo al netto dei costi di cessione	47.097
Valore di carico della partecipazione al 31.12.2017	47.461
Valore del finanziamento soci alla data di rimborso	28.968
B) Valore di carico ante svalutazione	76.429
C= A- B Svalutazione iscritta a conto economico nel 2018 come "perdita da attività in dismissione"	(29.332)

(*)Include la stima del totale dei "cost to sell" sostenuti da M&C per la dismissione di Treofan. Si evidenzia che tali "cost to sell" includono unicamente i costi verso terzi per consulenza direttamente afferenti alla dismissione di Treofan. I premi riconosciuti al personale di M&C in conformità ai piani di incentivazione descritti nella successiva sezione "Compensi ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e piani di incentivazione" sono contabilizzati nella voce "costi del personale". Tali premi ammontano a complessivi Euro 250 mila, di cui Euro 150 mila già contabilizzati a costo nel conto economico al 30 settembre 2018 (in quanto maturati e pagati entro tale data), mentre l'importo di Euro 100 mila sarà registrato a costo nel quarto trimestre al momento della sua maturazione e del suo pagamento al beneficiario. La restante parte dei premi relativi ai piani di incentivazione descritti nella successiva sezione "Compensi ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e piani di incentivazione" è stata pagata da Treofan prima del closing.