14/05/2019 - M&C S.p.A.: INFORMAZIONI FINANZIARIE PERIODICHE AGGIUNTIVE AL 31 MARZO 2019

M&C S.p.A.

sede legale Torino - via Valeggio 41

sede operativa Milano - Bastioni di Porta Nuova 21 C.F. e Registro Imprese di Torino n. 09187080016 Capitale sociale Euro 30.339.804,00 i.v.

Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di PER S.p.A.

INFORMAZIONI FINANZIARIE PERIODICHE AGGIUNTIVE

AL 31 MARZO 2019

M & C S.p.A.

Presidente Onorario

Ing. Carlo De Benedetti

Consiglio di Amministrazione

Giovanni Canetta Roeder (Presidente e Amministratore Delegato)

François Pauly

Leonilde Petito

Marina Vaciago

Antonio Luongo

Collegio Sindacale

Eugenio Randon (Presidente)

Pietro Bessi

Emanuela Congedo

Società di Revisione

Deloitte & Touche S.p.A.

M&C

INFORMAZIONI FINANZIARIE PERIODICHE AGGIUNTIVE AL 31 MARZO 2019

1.1.1Premessa

In data 3 novembre 2016 la Consob ha approvato le modifiche al Regolamento Emittenti in materia di resoconti intermedi di gestione, ad esito di un processo normativo iniziato nel febbraio 2016 con il recepimento (tramite il D.Lgs. n. 25 del 15/02/2016) della direttiva comunitaria Transparency che aveva abrogato l'obbligo di pubblicazione di tali resoconti. La Consob, con il nuovo art. 82-ter del Regolamento Emittenti ha regolamentato la diffusione di informazioni finanziarie aggiuntive - rispetto alla relazione finanziaria annuale e semestrale - che gli emittenti, su base volontaria, intendono comunicare al pubblico.

Il Consiglio di Amministrazione di M&C S.p.A. ("M&C", la "Società " o l'"Emittente"), nella riunione del 31 gennaio 2017, ha deciso di pubblicare, su base volontaria e non in base allo IAS 34 - Interim financial reporting, le informazioni finanziarie periodiche aggiuntive riferite al primo e terzo trimestre di ciascun esercizio, al fine di garantire continuità con le precedenti informative periodiche trimestrali.

1.1.2Base di preparazione delle informazioni finanziarie periodiche al 31 marzo 2019

La Società non adotta le disposizioni del principio IAS 34 (bilanci intermedi) ai fini della redazione delle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, le quali riguardano i principali indicatori economici e finanziari dell'Emittente, espressi in forma coerente e comparabile con le corrispondenti informazioni contenute nelle informative periodiche trimestrali diffuse in precedenza.

I prospetti economici e patrimoniali di M&C, allegati al presente documento, sono redatti secondo i principi contabili IAS/IFRS emanati dall'International Standard Board e omologati dalla Commissione Europea e si riferiscono al bilancio separato di M&C; i principi e i criteri di valutazione adottati non sono variati rispetto a quelli utilizzati per la redazione del bilancio d'esercizio separato al 31 dicembre 2018. A tale proposito, si evidenzia che nella predisposizione delle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive al 31 marzo 2019 (così come avvenuto per il bilancio separato e consolidato al 31 dicembre 2018), gli Amministratori hanno tenuto in considerazione gli effetti della possibile liquidazione (come meglio descritta nella seguente Sezione 3 "Informazioni circa la proposta di fusione, de-listinge messa in liquidazione"), al fine di fornire un'informativa rilevante e attendibile.

Le informazioni finanziarie periodiche aggiuntive al 31 marzo 2019 non sono state assoggettate a procedure di revisione da parte della società di revisione.

2.RISULTATI DI GESTIONE DEL PRIMO TRIMESTRE 2019

La gestione di M&C nei primi tre mesi dell'esercizio 2019 evidenzia una perdita netta di periodo pari a Euro 0,6 milioni (perdita di Euro 0,9 milioni nel corrispondente periodo del 2018), determinata principalmente dai costi operativi pari a circa Euro 0,8 milioni (circa Euro 1,1 milioni nel primo trimestre 2018) e costituiti da:

∙costi del personale per circa Euro 0,2 milioni (circa Euro 0,4 milioni nel primo trimestre 2018), di cui per il personale dipendente circa Euro 0,1 milioni e circa Euro 0,1 milioni per costi di competenza del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;

∙prestazioni professionali e altre spese generali per circa Euro 0,6 milioni (circa Euro 0,8 milioni nel primo trimestre 2018), che includono oltre ai costi amministrativi ricorrenti, anche alcuni costi legali, fiscali e consulenziali non ricorrenti (pari a circa Euro 0,4 milioni), legati all'operazione di Fusione (descritta nella successiva Sezione 3 "Informazioni circa la proposta di fusione, de-listinge messa in liquidazione") e, in minor misura, alla cessione di Treofan Holdings e Treofan Americas.

Per effetto della cessione di Treofan Holdings, i proventi e gli oneri finanziari si sono significativamente ridotti rispetto al primo trimestre dell'esercizio precedente e nel primo trimestre 2019 includono rispettivamente l'effetto cambi sul credito verso CCL e sull'attività finanziaria non corrente sottostante al Contratto CCL

M&C

(come meglio illustrato nel successivo paragrafo 4.1.1 "Il Contratto CCL, la sua cessione a M&C e la sua valorizzazione in bilancio") e alcuni oneri bancari.

Gli Amministratori, in continuità con i precedenti esercizi, limitano la contabilizzazione degli effetti positivi per imposte anticipate sulle perdite fiscali degli esercizi precedenti, alla capienza delle imposte differite passive, in quanto l'attività svolta dalla Società, il suo andamento economico e la prospettata Liquidazione non permettono di quantificare gli imponibili fiscali futuri e la loro tempistica di realizzo, con la ragionevole certezza necessaria per consentire l'iscrizione di attività per imposte anticipate in relazione al potenziale beneficio fiscale sulle perdite pregresse.

La perdita registrata da M&C al 31 marzo 2019 ha comportato una riduzione del patrimonio netto a circa Euro 28,0 milioni. A fronte di tale patrimonio, l'attivo netto al 31 marzo 2019 è costituito principalmente da:

∙una posizione finanziaria netta ("PFN") positiva per circa Euro 21,6 milioni, composta unicamente da cassa e conti correnti bancari disponibili. Il miglioramento della PFN rispetto al 31 dicembre 2018 (circa Euro 20,7 milioni) è principalmente dovuta all'incasso di parte del credito verso CCL iscritto a fronte dell'accordo raggiunto il 19 dicembre 2018 sull'aggiustamento prezzo previsto dal Contratto CCL come meglio descritto nel successivo paragrafo 4.1.1 "Il Contratto CCL, la sua cessione a M&C e la sua valorizzazione in bilancio";

∙un credito verso CCL per l'importo residuo dell'aggiustamento prezzo (circa Euro 1,0 milioni), pari al 90% del controvalore di un credito IVA di Treofan Messico, che sarà incassato quando e nella misura in cui esso verrà rimborsato dall'autorità messicana. Si rimanda alla successiva sezione 4.5 "Rischio di incasso del credito IVA messicano" per maggiori dettagli;

∙un'attività finanziaria non corrente relativa al valore del diritto di ricevere la porzione del prezzo depositata a garanzia in un escrow account, al netto di eventuali indennizzi futuri eventualmente dovuti a CCL, in forza del Contratto CCL. In particolare, al 31 marzo 2019, tale attività finanziaria è iscritta in bilancio (al fair value) per circa Euro 5,1 milioni a fronte di un valore nominale dell'escrow account di Euro 8,9 milioni (ovvero USD 10 milioni), come meglio descritto nel successivo paragrafo 4.1.1 "Il Contratto CCL, la sua cessione a M&C e la sua valorizzazione in bilancio";

∙la partecipazione (pari a circa Euro 0,1 milioni) in M&CL S.p.A. ("M&CL"), una società di nuova

costituzione interamente partecipata da M&C, tramite la quale realizzare il progetto di fusione, de- listing e messa in liquidazione, descritto nella successiva Sezione 3 "Informazioni circa la proposta di fusione, de-listinge messa in liquidazione"; e

∙altri crediti (principalmente relativi a imposte) per circa Euro 1,0 milioni, controbilanciati da debiti diversi per circa Euro 0,1 milioni e debiti verso fornitori per circa Euro 0,7 milioni.

3.INFORMAZIONI CIRCA LA PROPOSTA DI FUSIONE, DE-LISTING E MESSA IN LIQUIDAZIONE

In data 29 marzo 2019, precedentemente all'approvazione della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018, il Consiglio di Amministrazione di M&C ha approvato un progetto di fusione cd. inversa per incorporazione di M&C in M&CL, i.e. una società di nuova costituzione interamente partecipata da M&C, (la "Fusione"). Il progetto di fusione è volto a dar seguito alla liquidazione volontaria della Società ai sensi dell'Articolo 2484, c. 1, n. 6 Cod. Civ., da realizzarsi tecnicamente attraverso la liquidazione di M&CL a seguito della Fusione (la "Liquidazione").

La Fusione è strumentale alla Liquidazione e, più nell'immediato, ad ottenere la revoca dalla quotazione sul mercato degli Investment Vehicles organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di M&C (il "De- Listing"), a sua volta finalizzata a consentire una riduzione dei costi connessi alla procedura di Liquidazione, che potrebbe richiedere tempi di esecuzione piuttosto lunghi.

Tale progetto sarà sottoposto all'approvazione della prossima Assemblea straordinaria degli Azionisti, convocata in seconda convocazione per il 21 maggio 2019.

M&C

Poiché la Fusione, ove approvata, comporterà il De-Listing e, dunque, avrà l'effetto di convertire le azioni attualmente detenute dai soci di M&C in azioni di M&CL che non saranno quotate e dunque negoziabili su un mercato regolamentato, nel caso in cui la Fusione sia approvata, ai sensi di quanto prevede l'Articolo 2437- quinquies Cod. Civ., nonché l'Articolo 2437, comma 1, lettera g), Cod. Civ., i soci di M&C che non avranno concorso alla deliberazione che comporta il De-Listing, ossia alla delibera di Fusione, potranno esercitare il diritto di recesso (il "Recesso").

Si ricorda che l'attuazione della Fusione - e, pertanto, il conseguente De-Listing - è stata subordinata all'avveramento di almeno una delle seguenti condizioni sospensive:

(i)la "Condizione Supporto Azionisti Principali": che ciascuno degli azionisti di M&C titolari di una partecipazione superiore1 alla soglia del 5% (gli "Azionisti Principali", ovvero - secondo quanto pubblicato sul sito di Consob alla data del 26 marzo 2019 - PER S.p.A., Compagnie Financiere La Luxembourgeoise SA e Studio Segre S.r.l.) assuma2 un impegno in forma scritta nei confronti di M&C a

(a) mantenere la partecipazione rispettivamente detenuta nel capitale di M&C sino alla data di efficacia della Fusione (nel presupposto che la partecipazione complessivamente detenuta in M&C dagli Azionisti Principali sia complessivamente rappresentativa di una percentuale del capitale di M&C non inferiore al 79%) e (b) votare a favore della delibera di Fusione3.

ovvero, solo in caso di mancato verificarsi della Condizione Supporto Azionisti Principali,

(ii)la "Condizione Soglia": che l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte di M&CL post- Fusione agli azionisti di M&C che abbiano esercitato il Recesso non ecceda complessivamente l'importo di Euro 3.600.000,00. Il Consiglio di Amministrazione di M&C avrà facoltà di rinunciare alla Condizione Soglia (e, dunque, di dar seguito comunque alla Fusione) unicamente qualora l'ammontare in denaro complessivo da pagarsi da parte della società incorporante agli azionisti di M&C che abbiano esercitato il Recesso dovesse eccedere la somma di Euro 3.600.000,00 di un importo non materiale.

Come reso noto al mercato in data 19 aprile 2019, ciascuno degli Azionisti Principali (ovvero, PER S.p.A., Compagnie Financiere La Luxembourgeoise SA e Studio Segre S.r.l.) ha assunto nei confronti di M&C l'impegno di mantenere la partecipazione rispettivamente detenuta nella Società sino alla data di efficacia della Fusione e di votare a favore della Fusione stessa. Pertanto, è stata soddisfatta una delle due condizioni sospensive a cui, alternativamente, l'attuazione della Fusione era subordinata, ossia la Condizione Supporto Azionisti Principali. Si rimanda al successivo paragrafo 5.1.2 "Accordi tra azionisti" per una più dettagliata descrizione degli impegni assunti dagli Azionisti Principali, che sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell'Articolo 122, comma 1 e comma 5, lettera b) del TUF.

Si ricorda inoltre che (i) il Recesso, legittimamente esercitato, sarà in ogni caso efficace solo subordinatamente alla stipula dell'atto di Fusione; e (ii) il valore di liquidazione delle azioni ordinarie per le quali fosse esercitato il Recesso sarà pari a Euro 0,0433. Tale valore è stato determinato ai sensi dell'Articolo 2437-ter Cod. Civ., facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni nei sei mesi che hanno preceduto la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea di M&C chiamata, inter alia, ad approvare la Fusione.

4.INFORMAZIONI SUI PRINCIPALI RISCHI A CUI M&C S.P.A. È ESPOSTA

4.1Rischi legati alla cessione di Treofan Americas

4.1.1Il Contratto CCL, la sua cessione a M&C e la sua valorizzazione in bilancio

In data 8 marzo 2018 Treofan Germany GmbH & Co. KG ("Treofan Germany") ha sottoscritto con CCL Industries Inc. ("CCL") un contratto vincolante (il "Contratto CCL") per la cessione dell'intero capitale

1Ai sensi dell'Articolo 120 del D. Lgs. 58/1998 (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF").

2Entro e non oltre il 20 aprile 2019.

3In caso di avveramento della Condizione Supporto Azionisti Principali, gli Azionisti Principali non potranno esercitare il Recesso.

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