17/05/2019 - M&C S.p.A.: INFORMAZIONI INTEGRATIVE DELLA DOCUMENTAZIONE PRE-ASSEMBLEARE RELATIVA ALL’ASSEMBLEA DEGLI AZIONI M&C CHE SI TERRÀ IN SECONDA CONVOCAZIONE IL 21 MAGGIO 2019 RICHIESTE DA CONSOB EX ART 114, 5° COMMA DEL D.LGS. 58/1998

M&C

COMUNICATO STAMPA

INFORMAZIONI INTEGRATIVE DELLA DOCUMENTAZIONE PRE-ASSEMBLEARE RELATIVA

ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONI M&C CHE SI TERRÀ IN SECONDA CONVOCAZIONE IL 21 MAGGIO 2019

RICHIESTE DA CONSOB EX ART 114, 5° COMMA DEL D.LGS. 58/1998

M&C S.p.A. ("M&C" o la "Società ") rende noto che in data odierna, su richiesta di Consob, con riferimento all'assemblea della Società che si terrà in seconda convocazione il 21 maggio 2019, sono state messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della società www.mecinv.comnella sezione "Investor Relations / Eventi in corso" e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato www.emarketstorage.com alcune modifiche e integrazioni delle informazioni della documentazione pre- assembleare, che si allegano altresì al presente comunicato.

Milano, 17 maggio 2019

M&C S.p.A.

Investor Relations

Claudio Bondardo - Tel. +39 02 89041351 ir@mecinv.com | www.mecinv.com

Community - Consulenza nella comunicazione

Tel. +39 02 89404231

Auro Palomba - Marco Rubino - Mob. +39 335 6509552

M&C S.p.A. capitale sociale Euro 30.339.804,00 i.v.

sede operativa: Bastioni di Porta Nuova, 21 - 20121 Milano - Tel. +39 02 727371 - Fax +39 02 72737177

sede legale: Via Valeggio 41- 10129 Torino - C.F. e Registro Imprese di Torino n. 09187080016

Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di PER S.p.A.

M&C S.p.A.

sede legale Torino - via Valeggio 41

sede operativa Milano - Bastioni di Porta Nuova 21 C.F. e Registro Imprese di Torino n. 09187080016 Capitale sociale Euro 30.339.804,00 i.v.

Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di PER S.p.A.

INTEGRAZIONI ALLA DOCUMENTAZIONE PRE-ASSEMBLEARE RELATIVA

ALL'ASSEMBLEA CHE SI TERRÀ IN SECONDA CONVOCAZIONE IL 21 MAGGIO 2019 RICHIESTE DALLA CONSOB EX ART 114, COMMA 5 DEL

D.LGS. 58/1998

M & C S.p.A.

M&C

Con lettera protocollo 0264396/19 del 14 maggio 2019, Consob ha richiesto, ex art 114 comma 5 del D.Lgs.

n.58/98 ("TUF"), a M&C SpA ("M&C" o l'"Emittente" o la "Società") di rendere noti alcuni elementi informativi ad integrazione di quanto contenuto nella documentazione messa a disposizione degli azionisti in vista della assemblea della Società, che si terrà in seconda convocazione il 21 maggio 2019 ed avente all'ordine del giorno (i) nella parte ordinaria, l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 e la Relazione sulla Remunerazione e (ii) nella parte straordinaria, l'approvazione del progetto di fusione inversa per incorporazione di M&C nella società interamente controllata M&CL S.p.A.

Di seguito si riportano gli elementi informativi richiesti, preceduti dalla richiesta formulata da Consob.

1.CON RIGUARDO AI RISCHI LEGATI ALLA CESSIONE DI TREOFAN AMERICAS, ILLUSTRATI NEL PARAGRAFO D.2.1 DEL BILANCIO CONSOLIDATO, EVENTUALI AGGIORNAMENTI CONNESSI (I) ALLE

VERIFICHE FISCALI AVVIATE DALLE COMPETENTI AMMINISTRAZIONI FINANZIARIE PRESSO TREOFAN AMERICAS INC. E PRESSO TRESPAPHAN MEXICO HOLDING GMBH E AD EVENTUALI RICHIESTE DI INDENNIZZO SCATURENTI DALLE STESSE NONCHÉ (II) AL "CONTENZIOSO FISCALE MESSICANO" E RELATIVI POSSIBILI IMPATTI SULLA SITUAZIONE ECONOMICA PATRIMONIALE E FINANZIARIA DELL'EMITTENTE

1.1 Aggiornamenti sulle verifiche fiscali avviate presso Treofan Americas Inc e Trespaphan Mexico Holdings GmbH

Come riportato nella sezione D.2.1. del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 (il "Bilancio Consolidato"), M&C ha ricevuto due notifiche da parte di CCL Industries Inc. ("CCL") ai sensi del contratto (il "Contratto CCL") per la compravendita di Trespaphan Mexico Holdings GmbH e Treofan America Inc. Delaware (congiuntamente, "Treofan Americas"), concernenti: (i) l'avvio, in data 1° febbraio 2019, di una verifica fiscale da parte dell'amministrazione finanziaria statunitense presso Treofan America Inc.; e (ii) l'avvio, in data 7 dicembre 2018, di una verifica fiscale da parte dell'amministrazione finanziaria tedesca presso Trespaphan Mexico Holdings GmbH.

Tali procedimenti sono gestiti da CCL e - per quanto noto a M&C - le verifiche fiscali sono ancora in corso; ad oggi M&C non ha ricevuto alcuna richiesta di indennizzo riferita ad essi.

Non vi sono pertanto aggiornamenti rispetto a quanto già esposto nel Bilancio Consolidato e nelle Informazioni Finanziarie Periodiche Aggiuntive al 31 marzo 2019 pubblicate in data 14 maggio 2019 e disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.mecinv.com, sezione Investor Relations "Bilanci e Relazioni Intermedie" nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato www.emarketstorage.com (le "Informazioni Periodiche"), né ulteriori impatti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria rispetto a quanto riportato nel Bilancio Consolidato.

Per una più completa descrizione del Contratto CCL e dell'operazione di cessione di Treofan Americas si rinvia, oltre che a quanto incluso nel Bilancio Consolidato, anche alla illustrazione contenuta alle pagine 2 e 3 della Relazione sulla Gestione contenuta nella Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2018, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.mecinv.com, sezione Investor Relations "Bilanci e Relazioni Intermedie" nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato www.emarketstorage.com.

1.2 Aggiornamento sul Contenzioso Fiscale Messicano

In relazione al c.d. "Contenzioso Fiscale Messicano" non vi sono significativi aggiornamenti rispetto a quanto riportato nel paragrafo D.2.1. del Bilancio Consolidato e nelle Informazioni Periodiche, cui si rimanda per una più completa descrizione della vicenda.

Nel periodo intercorrente tra il 31 dicembre 2018 e la data di predisposizione di queste informazioni integrative è stato nominato il giudice che presiederà il processo di appello rispetto alla sentenza di primo grado (illustrata nel Bilancio Consolidato) ma il processo ("case study") non è ad oggi iniziato.

Integrazioni alla documentazione pre-assembleare relativa all'assemblea che si terrà in seconda convocazione il 21 maggio 2019 richieste da Consob ex art 114, 5° comma TUF

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M&C

La stima della massima passività (inclusiva di sanzioni, interessi e adeguamento all'inflazione) cui potrebbe essere soggetta Treofan Americas in caso di integrale accoglimento delle domande delle autorità fiscali messicane è stata aggiornata alla data del 14 maggio 2019 ed è pari a MEX 253,2 milioni (corrispondenti al tasso di cambio del 14 maggio 2019 ad € 11,8 milioni). Tale importo è sostanzialmente allineato a quanto riportato nel Bilancio Consolidato (MEX 252,2 milioni, corrispondenti al tasso di cambio del 31 dicembre 2018 ad € 11,2 milioni).

Non vi sono pertanto ulteriori impatti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria rispetto a quanto riportato nel Bilancio Consolidato.

2.CON RIGUARDO AI RISCHI LEGATI ALLA CESSIONE DI TREOFAN HOLDINGS, ILLUSTRATI NEL PARAGRAFO D.2.2 DEL BILANCIO CONSOLIDATO, AGGIORNAMENTI, OVE DISPONIBILI, CONNESSI AD EVENTUALI RICHIESTE DI INDENNIZZO SCATURENTI DAL "CONTRATTO JINDAL" (CON PARTICOLARE RIFERIMENTO ALLA RICHIESTA DATATA 21 NOVEMBRE 2018) E ALLA VERIFICA FISCALE AVVIATA DALL'AMMINISTRAZIONE FINANZIARIA TEDESCA PRESSO TREOFAN HOLDINGS E LE SUE

CONTROLLATE E RELATIVI POSSIBILI IMPATTI SULLA SITUAZIONE ECONOMICA PATRIMONIALE E FINANZIARIA DELL'EMITTENTE

Si ribadisce che M&C non ha ricevuto ulteriori notifiche da parte di Jindal riguardo a eventuali violazioni degli obblighi contrattuali e/o richieste di indennizzo per violazione delle garanzie rilasciate nel contratto (il "Contratto Jindal") per la cessione dell'intero capitale sociale di Treofan Holdings GmbH ("Treofan Holdings") rispetto a quelle già riportate nel paragrafo D.2.2 del Bilancio Consolidato, che si ricordano essere:

una richiesta datata 21 novembre 2018, in cui Jindal ha lamentato un danno pari a circa Euro 11 milioni, che si sostiene sarebbe dovuto alla mancata comunicazione, da parte di M&C, di alcuni pagamenti dovuti da società del gruppo Treofan e di taluni dettagli contabili durante le negoziazioni. M&C ha risposto a tale richiesta rigettando integralmente le contestazioni di Jindal in quanto prive di ogni fondamento e fornendo la documentazione da cui risulta evidente che durante le trattative sia i dati relativi ai pagamenti dovuti dalle società del gruppo Treofan sia i dettagli contabili erano stati invece comunicati.

una richiesta di Euro 27 mila pervenuta in data 29 marzo 2019 relativamente ad alcuni costi che sarebbero, secondo Jindal, derivanti dalla cessione di Treofan Americas. Successivamente a tale data, M&C ha risposto anche a questa ulteriore richiesta, dimostrando in via documentale che tali costi erano già stati dedotti dal prezzo pagato da Jindal.

Alla data di pubblicazione delle presenti informazioni integrative, la Società non ha ricevuto ulteriori comunicazioni da parte di Jindal né sono noti ulteriori sviluppi di diversa natura con riferimento alla prima di tali richieste. Per quanto attiene alla seconda di tali richieste, in data 15 aprile 2019 Jindal ha risposto riconoscendo la correttezza di quanto sostenuto dalla Società.

Come altresì riportato nel Bilancio Consolidato, Jindal ha inoltre notificato a M&C l'avvio, in data 29 gennaio 2019, di una verifica fiscale da parte dell'amministrazione finanziaria tedesca presso Treofan Holdings e le sue controllate tedesche. La Società non è coinvolta nella gestione del relativo procedimento e - per quanto noto ad essa - la verifica fiscale è ancora in corso; ad oggi M&C non ha ricevuto alcuna richiesta di indennizzo in relazione alle verifiche fiscali summenzionate.

Non vi sono pertanto ulteriori impatti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria rispetto a quanto riportato nel Bilancio Consolidato.

3.EVENTUALI SVILUPPI IN MERITO ALLA TEMATICA RELATIVA ALLA REAL ESTATE TRANSFER TAX E CONSEGUENTI RIFLESSI CONTABILI

Si ricorda che, come già riportato nel paragrafo D.2.4 del Bilancio Consolidato:

Integrazioni alla documentazione pre-assembleare relativa all'assemblea che si terrà in seconda convocazione il 21 maggio 2019 richieste da Consob ex art 114, 5° comma TUF

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M&C

in data 2 agosto 2017 M&C pagò Euro 977 mila a titolo di imposta (Real Estate Transfer Tax) sul trasferimento di proprietà (determinatosi con l'acquisizione del controllo di Treofan Holdings e delle sue controllate tedesche) degli immobili localizzati in Germania. L'importo corrisposto fu definito con il supporto del consulente fiscale incaricato (Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, di seguito "EY Germania");

risulta pervenuta una richiesta di pagamento, precedente alla liquidazione effettuata da EY Germania, da parte delle autorità fiscali tedesche di circa Euro 5 milioni;

in relazione all'importo corrispondente alla differenza tra l'ammontare richiesto dalle autorità fiscali tedesche e l'importo di Euro 977 mila versati da M&C, è stata concordata la sospensione del pagamento, in attesa della verifica da parte delle autorità fiscali tedesche dei calcoli messi ufficialmente a disposizione da EY Germania.

Alla data di pubblicazione delle presenti informazioni integrative ancora non risulta completata la verifica da parte delle autorità fiscali tedesche, nonostante EY Germania abbia ripetutamente contattato l'ufficio fiscale responsabile della verifica per sollecitare la definizione della pratica. In data 9 maggio 2019, EY Germania è stata informata della circostanza che tutte le pratiche che erano assegnate al funzionario fino a poco tempo prima responsabile della verifica della Real Estate Transfer Tax di M&C sono state riassegnate ad altri componenti dello stesso ufficio fiscale. Allo stato, pertanto, non sarebbero ancora noti i tempi entro cui potrà essere completata tale verifica da parte dell'autorità fiscale tedesca.

Non vi sono pertanto ulteriori impatti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria rispetto a quanto riportato nel Bilancio Consolidato.

4.POTENZIALI RISCHI AI QUALI, SECONDO LA NORMATIVA TEDESCA, SAREBBE ESPOSTA M&C S.P.A. IN CASO DI FALLIMENTO DI TREOFAN HOLDINGS O UNA SUA CONTROLLATA TEDESCA E LE CONSIDERAZIONI FORMULATE AL RIGUARDO DA CODESTA SOCIETÀ

Come già reso noto dalla Società (si rimanda a tal proposito ai comunicati stampa del 16 - 17 ottobre 2018 e del 19 ottobre 2019, nonché alle pagine 3 e 4 della Relazione sulla Gestione), nel contesto della operazione di cessione di Treofan Holdings a Jindal e prima del closing, furono effettuate alcune operazioni propedeutiche, alla dismissione della partecipazione che inclusero: (i) il rimborso ad M&C del prestito soci da questa erogato a favore di Treofan Germany GmbH & Co KG, e (ii) la distribuzione di riserve e dividendi da parte di Treofan Holdings, per un importo complessivo di Euro 48,9 milioni.

Come già riportato nel paragrafo D.2.2 del Bilancio Consolidato, il Contratto Jindal prevede i seguenti impegni (la "Garanzia di supporto finanziario al business di Treofan Holdings"):

un impegno dell'acquirente (garantito dalla società di diritto olandese JFP Netherlands BV, il "Garante"), assunto a beneficio delle di Treofan Holdings, delle sue controllate tedesche (insieme a Treofan Holdings, le "Società Tedesche del Gruppo Treofan") e di M&C di sostanziale mantenimento della continuità aziendale delle Società Tedesche del Gruppo Treofan fino al 31 dicembre 2020. Più in dettaglio, esso è articolato nell'impegno di fare in modo che, fino a tale data, le stesse Società Tedesche del Gruppo Treofan (i) dispongano in modo continuativo di disponibilità finanziarie sufficienti a far fronte alle loro obbligazioni quando dovute; (ii) continuino a godere di una valutazione prospettica di continuità aziendale positiva e pertanto (iii) non debbano richiedere e non richiedano la propria dichiarazione di insolvenza;

un impegno dell'acquirente (anch'esso garantito dalla società di diritto olandese JFP Netherlands BV) ad indennizzare e mantenere indenne la Società da ogni passività (incluse quelle derivanti da eventuali obblighi di ripagamento) originata dall'eventuale mancato adempimento delle obbligazioni di cui al punto precedente.

La Società ha ritenuto opportuno effettuare a suo tempo una valutazione dei rischi a carico di M&C correlati all'eventualità che una delle Società Tedesche del Gruppo Treofan divenga insolvente successivamente al closing dell'operazione affidandosi al parere dei propri consulenti legali tedeschi. Tale parere ha evidenziato un

Integrazioni alla documentazione pre-assembleare relativa all'assemblea che si terrà in seconda convocazione il 21 maggio 2019 richieste da Consob ex art 114, 5° comma TUF

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