CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI
I signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria, in Cremona, via Dell'Innovazione Digitale n. 3, per il giorno 23 aprile 2020, alle ore 10:30, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
Parte ordinaria
- Approvazione del bilancio di esercizio e presentazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2019. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
- Nomina dei componenti del consiglio di amministrazione, previa determinazione del loro numero, della durata in carica e determinazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
- Nomina dei componenti del collegio sindacale e determinazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
- Conferimento dell'incarico ad una società di revisione ai sensi dell'art. 13 del D.lgs. 39/2010. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
- Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della corrispondente delibera assembleare del 18 aprile 2019. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
- Approvazione del piano distock optiondenominato "Stock Option Plan 2020 - 2023" destinato agli amministratori, ai manager(inclusi i dipendenti) ed ai collaboratori di MailUp S.p.A. e di sue società controllate. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Parte Straordinaria
- Proposta di modifica degli artt. 2 (Sede), 7 (Strumenti finanziari), 11 (Trasferibilità e negoziazione delle azioni), 12 (Recesso), 14 (Disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto), 15 (Obblighi di informazione in relazione alle partecipazioni rilevanti ed identificazione degli azionisti), 19 (Competenze dell'assemblea straordinaria), 20 (Quorum assembleari), 22 (Assemblea in teleconferenza), 26 (Consiglio di Amministrazione), 30 (Riunioni del Consiglio di Amministrazione in teleconferenza), 31 (Sostituzione degli amministratori) e 32 (Decadenza degli amministratori) dello statuto sociale ed inserimento di un nuovo art.38-bis(Operazioni con parti correlate). Deliberazioni inerenti e conseguenti;
- Proposta di attribuzione al consiglio di amministrazione di una delega, ai sensi degli artt. 2443 e2420-tercod. civ., ad aumentare il capitale sociale e ad emettere obbligazioni convertibili, fino a massimi euro 30.000.000,00, anche con esclusione del diritto di opzione o in via gratuita, anche ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 8 e dell'art. 2349 cod. civ, previa revoca delle deleghe conferite dall'assemblea straordinaria del 23 dicembre 2015 per la parte non eseguita. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
- Aumento del capitale sociale a pagamento, in una o più volte, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., fino ad un ammontare massimo pari ad euro 28.405,23 (oltre sovrapprezzo), mediante l'emissione di massime n. 1.136.209 nuove azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale espresso e a godimento regolare, a servizio del piano distock optiondenominato "Stock Option Plan 2020 - 2023". Modifica dell'articolo 6 (Capitale e azioni) dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Si precisa che la data e/o il luogo e/o l'intervento e/o le modalità di voto e/o svolgimento dell'Assemblea indicati nell'avviso di convocazione restano subordinati alla compatibilità con la normativa vigente o provvedimenti emanati dalle Autorità competenti in ragione dell'emergenza del COVID-19, oltre che a fondamentali principi di tutela della salute dei soci, dei dipendenti, degli esponenti, e dei consulenti della società. Eventuali modifiche e/o integrazioni delle informazioni riportate nel presente avviso di convocazione verranno rese disponibili tramite il sito internetdella Società (www.mailupgroup.com) e con le altre modalità eventualmente previste dalla legge o dai regolamenti applicabili.
CAPITALE SOCIALE E DIRITTI DI VOTO
Il capitale sociale è pari ad euro 374.276,15 suddiviso in n. 14.971.046 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale; ogni azione da diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.
LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO
Ai sensi dell'articolo 83-sexiesdel D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del relativo diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze risultanti dalle proprie scritture contabili relative al termine del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data di convocazione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria (ovvero il 14 aprile 2020 - record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente al suddetto termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea e pertanto coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al suddetto termine non saranno legittimati a votare nell'Assemblea (tramite le modalità di seguito previste). La comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 20 aprile 2020). Resta ferma la legittimazione all'intervento nell'Assemblea e all'esercizio del diritto di voto (tramite le modalità di seguito previste) qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre tale termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.
Si rammenta che la comunicazione a MailUp S.p.A. è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto cui spetta il diritto. Ai titolari del diritto di voto è richiesto di impartire istruzioni all'intermediario che tiene i relativi conti, affinché effettui la predetta comunicazione alla Società, a pena di decadenza dalla partecipazione. Eventuali richieste di preavviso da parte dell'intermediario o oneri economici per il compimento degli adempimenti di competenza di quest'ultimo non sono imputabili alla Società.
Non è prevista alcuna procedura di voto per corrispondenza o elettronico. Gli aventi diritto e/o loro delegati potranno esprimere il voto esclusivamente in ossequio alle modalità di seguito indicate.
ULTERIORI DISPOSIZIONI PER L'INTERVENTO IN ASSEMBLEA
In considerazione dell'emergenza sanitaria COVID-19 e avuto riguardo alle disposizioni contenute nell'art. 106 del decreto-legge del 17 marzo 2020 n. 18 finalizzate a ridurre al minimo gli spostamenti e gli assembramenti, la Società ha stabilito che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, ai sensi dell'art. 135-undeciesdel TUF, senza dunque partecipazione ai lavori assembleari di alcun altro avente diritto al voto. I componenti degli organi sociali ed il predetto Rappresentante Designato potranno collegarsi ai lavori assembleari anche via audio/video conferenza.
RAPPRESENTANTE DESIGNATO
Per l'Assemblea di cui al presente avviso di convocazione, MailUp S.p.A. ha designato quale "Rappresentante Designato", ai sensi dell'art. 135-undeciesdel TUF, l'avv. Augusto Santoro, codice fiscale SNTGST80B28F912S, domiciliato per la carica in Milano, via Tommaso Grossi n. 2 (c/o Studio Legale Associato in associazione con Simmons
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Simmons LLP) (il "Rappresentante Designato"), a cui gli aventi diritto che intendano partecipare all'Assemblea dovranno conferire delega scritta (nei termini che seguono) senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.
Il rilascio della delega al Rappresentante Designato può avvenire a condizione (ed a pena di decadenza del diritto a partecipare all'Assemblea) che essa pervenga entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro le ore 17:30 del giorno 21 aprile 2020) esclusivamente a mezzo di posta elettronica certificata all'indirizzo "augusto.santoro@pec.it" ed in copia riprodotta informaticamente (PDF) e trasmessa al suddetto indirizzo (anche laddove il delegante non utilizzi una casella di posta elettronica certificata) nonché contestualmente all'indirizzo di posta elettronica ordinaria "augusto.santoro@simmons-simmons.com". Salvi i casi in cui la delega venga trasmessa per posta elettronica ma con firma elettronica qualificata o digitale parificate alla forma scritta ai sensi della normativa vigente, l'originale della delega, delle istruzioni e copia della correlata documentazione dovrà essere comunque prontamente trasmessa presso il domicilio di cui sopra del Rappresentante Designato, non appena le misure di contenimento dell'emergenza sanitaria da Covid-19 emanate dalle competenti Autorità saranno esaurite.
La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto ed, a pena di decadenza del diritto di partecipare all'Assemblea, per le azioni per cui sia pervenuta la comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, ai sensi del precedente paragrafo "Legittimazione all'intervento e al voto". Non saranno ritenute valide (per la relativa porzione) le deleghe in cui le istruzioni di voto non siano espresse in maniera chiara ed inequivocabile, essendo all'uopo il Rappresentante Designato legittimato a non esprimere alcun voto (per tale porzione della delega) che dovrà intendersi come non indicato.
Al fine di consentire al Rappresentante Designato di ottemperare a quanto richiesto dall'art. 135-noviesTUF i soci che intendono avvalersi della facoltà di delegare il Rappresentante Designato devono trasmettere a quest'ultimo: (i)copia fotostatica del proprio documento di identità munito di foto; (ii)in caso di rappresentanza organica di società o enti, copia fotostatica del certificato rilasciato dal registro delle imprese dal quale risultino i poteri di rappresentanza del soggetto che sottoscrive la delega in nome e per conto della società o ente avente diritto di intervento e voto in assemblea; (iii)dichiarazione sostitutiva di atto notorio, non necessariamente autenticata da notaio, nella quale si attesti l'identità del sottoscrittore della delega e dei propri poteri di rappresentanza, se del caso.
La delega e le istruzioni di voto possono essere revocate entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro le ore 17.30 del giorno 21 aprile 2020) mediante una comunicazione da far pervenire al Rappresentante Designato con le stesse modalità di invio della delega.
Per il rilascio della delega al Rappresentante Designato, ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea deve utilizzare esclusivamente il modulo di delega presente sul sito internetdella Società www.mailupgroup.com, sezione Informazioni per gli Azionisti. Il conferimento della delega e delle istruzioni di voto non comporta alcuna spesa per il delegante.
L'Avv. Augusto Santoro, in qualità di Rappresentante Designato, rende noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto. Tuttavia tenuto conto dei rapporti contrattuali in essere tra lo stesso e la Società relativi, in particolare, all'assistenza legale fornita (tra l'altro) in sede assembleare, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies, comma 2, lett. f), del TUF, l'Avv. Augusto Santoro dichiara espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni ricevute dai singoli deleganti.
In caso di materiale impossibilità del Rappresentante Designato all'esercizio delle deleghe conferite, lo stesso può farsi sostituire, in tutto o in parte, da personale di sua fiducia comunicando prontamente al delegante l'identità del sostituto.
NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE
Ai sensi rispettivamente degli artt. 26 e 39 dello statuto sociale, alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale si procede mediante voto di lista, secondo le modalità indicate nello statuto sociale, al quale si rinvia. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentino almeno il 5% del capitale sociale. Le liste, corredate dei curriculaprofessionali dei soggetti designati e sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere consegnate preventivamente all'assemblea unitamente alla documentazione attestante la qualità di azionisti da parte di coloro che le hanno presentate. A tal riguardo, in considerazione dell'emergenza sanitaria COVID-19 e delle modalità di convocazione dell'Assemblea esclusivamente tramite Rappresentante Designato, in deroga a quanto contenuto nello statuto sociale - al fine di consentire una maggiore partecipazione degli Azionisti - le suddette liste dovranno essere presentate entro e non oltre le ore 17:30 del 6° (sesto) giorno solare precedente la data dell'Assemblea(ovvero il 17 aprile 2020), a pena di decadenza, ed esclusivamente mediante invio delle stesse all'indirizzo di posta elettronica certificata della Società "legal@pec.mailup.it". Entro lo stesso termine, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti applicabili nonché, per i Consiglieri di Amministrazione, l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Qualora sia stata presentata una sola lista ovvero in mancanza di liste, gli organi sociali vengono nominati dall'assemblea con le maggioranze di legge.
Le liste saranno messe a disposizione del pubblico entro le ore 17:30 del 20 aprile 2020.
Sempre ai fini di quanto precede, con l'obiettivo di una maggiore partecipazione alle scelte aziendali e come indicato dal Consiglio di Amministrazione nella relazione illustrativa sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea, si suggerisce agli Azionisti che intendano formulare proposte in merito alla determinazione del numero di componenti il Consiglio di Amministrazione, della loro durata in carica e della nomina del Presidente nonché in merito alla determinazione del compenso dell'organo amministrativo e di controllo, di sottoporre dette proposte assembleari direttamente a mezzo della documentazione inerente le predette liste di candidati, ricordando che il
Rappresentante Designato non avrà facoltà di voto su argomenti in merito ai quali non sia stata formulata dagli Amministratori e/o dai Soci una specifica proposta di deliberazione antecedentemente all'Assemblea.
ASPETTI ORGANIZZATIVI
I signori legittimati all'intervento in Assemblea sono invitati a porre in essere le operazioni di conferimento della delega al Rappresentante Designato con congruo anticipo e di far inviare ai propri intermediari le comunicazioni inerenti la loro legittimazione al voto in anticipo rispetto all'orario di convocazione della riunione in modo da agevolare le operazioni di verifica della loro legittimazione a partecipare all'Assemblea. Le attività di accreditamento dei partecipanti alla riunione e di verifica della legittimità alla partecipazione mediate Rappresentate Designato avranno inizio con un'ora di anticipo rispetto all'orario di convocazione della riunione assembleare.
DOCUMENTAZIONE
Contestualmente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione sono messi a disposizione del pubblico presso la sede legale in Milano, Via Pola n. 9, sul sito internetdella Società www.mailupgroup.com, sezione Informazioni per gli Azionisti, e con le eventuali ulteriori modalità previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili: (i)il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, corredati della relazione sulla gestione nonché della relazione dei Sindaci e della Società di Revisione, (ii)il modulo che i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea dovranno utilizzare per il conferimento della delega al Rappresentante Designato e (iii)la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno, oltre alle eventuali ulteriori relazioni e/o pareri da parte di altri organi sociali ai fini delle proposte oggetto di quanto all'ordine del giorno. Gli Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.
Il presente avviso di convocazione viene altresì pubblicato sul sito internetdella Società www.mailupgroup.com, sezione Comunicati Stampae sul quotidiano "Italia Oggi" del 8 aprile 2020.
Milano, 8 aprile 2020
per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
(f.to Matteo Monfredini)
Allegati
Disclaimer
MailUp S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 08 aprile 2020. La fonte è unica responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 08 aprile 2020 07:40:07 UTC
