28/04/2025 - Maps S.p.A.: Directors’ Report – 5 ordinary agenda item

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUINTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI

(convocata per il giorno 24 aprile 2025, in prima convocazione, e per il giorno 28 aprile 2025, in seconda convocazione)

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Maps S.p.A. ("Maps" o la "Società ") vi ha convocato, in sede ordinaria, il 24 aprile 2025, in prima convocazione, e, occorrendo, il 28 aprile 2025 in seconda convocazione, convenzionalmente presso la sede legale della Società, in Parma, Via Paradigna, n. 38/A, per discutere e deliberare, tra l'altro, sulla proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie della Società ed alla disposizione delle medesime ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del cod. civ. e dell'art. 132 del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF").

La presente relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 25 marzo 2025, è stata predisposta in conformità, tra l'altro, all'Allegato 3A - Schema n. 4 - del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti").

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e/o alla disposizione delle azioni

   proprie

   1. ‌La richiesta di autorizzazione sottoposta al Vostro esame (la "Richiesta di Autorizzazione") è volta ad attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare e disporre di azioni proprie della Società (le "Azioni Proprie"), nel rispetto della normativa, anche comunitaria, di riferimento pro tempore vigente, al fine di consentire alla Società stessa di:

      1. poter utilizzare le Azioni Proprie come oggetto di investimento per un efficiente impiego della

         liquidità generata dall'attività caratteristica della Società;

      2. ‌poter utilizzare le Azioni Proprie per l'assegnazione ai beneficiari di eventuali piani di stock option e/o

         stock grant che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali, nonché

      3. ‌consentire l'utilizzo delle Azioni Proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione caratteristica, ovvero di progetti coerenti con le linee di espansione e crescita, che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari.

   2. Per le finalità di cui sopra, la Richiesta di Autorizzazione comprende, altresì, la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) delle Azioni Proprie in portafoglio, anche su base rotativa (c.d. revolving) e per frazioni del quantitativo massimo autorizzato. Tali operazioni verranno poste in essere in modo che, in ogni tempo, il quantitativo di Azioni Proprie oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea e in modo che siano rispettate le applicabili disposizioni normative e regolamentari, le prassi di mercato di tempo in tempo ammesse e le disposizioni regolamentari e linee di orientamento, ove applicabili.

      
      
      
      
      
      
      

      Capitale Sociale: i.v. € 1.536.891,68

      C.F. e P.IVA 01977490356 - R.E.A. PR-240225 - SDI: M5UXCR1

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

   1. Alla data della presente Relazione, il capitale sociale della Società ammonta ad Euro 1.536.891,68 suddiviso in n. 13.282.191 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale.

   2. L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, per un controvalore massimo in ogni momento di complessivi Euro 2.000.000, nonché entro i limiti di legge.

   3. Si propone quindi di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione per individuare l'ammontare di azioni ordinarie da acquistare nell'ambito delle finalità indicate al paragrafo 1 che precede, nel rispetto del limite massimo di cui sopra e dell'art. 25-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

   4. L'acquisto di azioni proprie dovrà comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e, in occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni proprie, saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto delle disposizioni previste dall'art.

   2357, commi 1 e 3, del cod. civ.

   1. Alla data della presente Relazione, la Società detiene n. 171.700 Azioni Proprie.

   2. Si segnala che, ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del cod. civ., è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Inoltre, potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

   3. A tale riguardo, si rinvia al progetto di bilancio individuale della Società relativo all'esercizio chiuso il 31

      dicembre 2024, che evidenzia riserve disponibili per Euro 17.355.706.

   4. Si precisa che il Consiglio di Amministrazione è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dalla normativa pro tempore applicabile, per l'acquisto di Azioni Proprie nel momento in cui delibererà di volta in volta l'avvio degli acquisti.

   5. In occasione dell'acquisto di Azioni Proprie o di loro alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, dovranno essere, quindi, effettuate le opportune appostazioni contabili, in osservanza alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari (ivi inclusi i regolamenti e i princìpi contabili applicabili). Il corrispettivo di alienazione, permuta, conferimento o svalutazione di Azioni Proprie della Società potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti di Azioni Proprie, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare qui richiesta, fermi restando i limiti quantitativi e di spesa, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

   1. ‌L'autorizzazione per l'acquisto di Azioni Proprie viene richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, del cod. civ., pari a 18 (diciotto) mesi a far data dalla delibera di eventuale approvazione della presente Richiesta di Autorizzazione da parte dell'Assemblea.

   2. Durante il periodo di cui al precedente Paragrafo 4.1, il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni qui previste sulle Azioni Proprie, in misura e tempi liberamente determinati, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, nonché nel rispetto della normativa di riferimento e delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti.

   3. L'autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo delle Azioni Proprie della Società e che saranno eventualmente acquistate viene richiesta senza limiti temporali, in considerazione dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e dell'opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini di arco temporale, per l'eventuale disposizione delle stesse.

5. Corrispettivo minimo e massimo, nonché valutazioni di mercato sulla base delle quali gli stessi saranno determinati

   1. ‌La Richiesta di Autorizzazione prevede che gli acquisti di Azioni Proprie della Società dovranno essere effettuati a condizioni di prezzo conformi a quanto previsto dall'art. 3 del Regolamento Delegato 2016/1052/UE (il "Regolamento n. 1052"), di attuazione del MAR, ove applicabili. Gli acquisti potranno essere effettuati a un prezzo non superiore al più elevato tra (i) il prezzo dell'ultima operazione indipendente e (ii) il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto (anche qualora le azioni fossero negoziate in diverse sedi di negoziazione), e, comunque, per un controvalore massimo in ogni momento di complessivi Euro 2.000.000.

   2. In ogni caso gli acquisti dovranno essere effettuati a un prezzo per Azione Propria che non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo di Maps nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione - fatti salvi i casi in cui le Azioni Proprie siano oggetto di permuta, conferimento o assegnazione o altri atti di disposizione non in denaro, nei quali i termini economici dell'operazione saranno determinati, nel rispetto della normativa vigente - e, comunque, nel rispetto delle condizioni di cui al precedente Paragrafo 5.1.

   3. Il volume giornaliero degli acquisti di Azioni Proprie non potrà in nessun caso essere superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato, determinato secondo le disposizioni applicabili.

   4. All'Assemblea viene altresì proposto di autorizzare le cessioni o altri atti di disposizione o utilizzo di Azioni Proprie acquisite in virtù dell'autorizzazione qui richiesta, che:

      1. se eseguite in denaro, dovranno effettuarsi a un prezzo per Azione da stabilirsi in base ai criteri di cui alle prassi di mercato di tempo in tempo riconosciute, ovvero che comunque non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo di Maps nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione;

      2. se eseguite nell'ambito di piani di incentivazione azionaria o politiche di remunerazione di cui al precedente Paragrafo 1.1(ii), le Azioni Proprie della Società stesse dovranno essere assegnate ai destinatari di tali piani o politiche di remunerazione, con le modalità e nei termini indicati dai piani medesimi, ovvero secondo le politiche e le norme anche regolamentari di tempo in tempo applicabili;

      3. se eseguite nell'ambito di operazioni di cui al precedente Paragrafo 1.1(iii), ivi incluse operazioni di permuta, conferimento, scambio, o altri atti di disposizione non in denaro o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie di carattere straordinario od operazioni di finanziamento o con altre modalità che implichino il trasferimento delle Azioni Proprie, nel rispetto della normativa vigente, in ragione della natura e delle caratteristiche della singola operazione, secondo i limiti di prezzo e ai termini e alle condizioni che saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione, tenuto anche conto dell'andamento del mercato e/o delle prospettive di sviluppo della Società ovvero della convenienza economica al perfezionamento dell'operazione in relazione allo scenario di mercato delle operazioni di integrazione da porre in essere.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti dispositivi saranno effettuati

   1. Le operazioni di acquisto di Azioni Proprie della Società saranno effettuate sul mercato, ai blocchi o altrimenti fuori mercato, con le modalità che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione secondo quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari, anche di rango europeo, di tempo in tempo vigenti e, quindi, tra l'altro, dalle applicabili disposizioni del TUF, del Regolamento Emittenti, del MAR, del citato Regolamento Delegato 2016/1052/UE, nonché dalle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse in quanto applicabili.

   2. In particolare, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 132, comma 1, del TUF e dall'art. 25-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, gli acquisti di Azioni Proprie dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti. A tale ultimo riguardo, tra le modalità individuate dall'art.

      144-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, si prevede che gli acquisti di Azioni Proprie della Società possano essere effettuati:

      1. per il tramite di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio; ovvero

      2. sui sistemi multilaterali di negoziazione - quale Euronext Growth Milan (di seguito, "EGM") - secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione degli stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

   3. Si precisa, infine, che a norma dell'esenzione di cui all'art. 132, comma 3, del TUF, le predette modalità operative non troveranno applicazione in ipotesi di acquisto di Azioni Proprie possedute da dipendenti della Società, di società controllate o della società controllante e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, comma 8, del cod. civ., ovvero rivenienti da piani di compenso approvati ai sensi dell'art. 114-bis del TUF. In virtù di quanto precede, le Azioni Proprie a servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria saranno assegnate con le modalità e nei tempi previsti dai regolamenti dei piani stessi ovvero secondo le politiche e le norme anche regolamentari di tempo in tempo applicabili.

   4. La presente Richiesta di Autorizzazione prevede, inoltre, che le operazioni di cessione, disposizione e/o utilizzo delle Azioni Proprie della Società, possano invece avvenire, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, con l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità perseguite, oltre che rispondente all'interesse della Società, ivi compresa l'alienazione delle stesse sul mercato, ai blocchi o altrimenti fuori mercato, ovvero cessioni di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli), attribuendo al Consiglio di Amministrazione il potere di stabilire, nel rispetto dei limiti di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle Azioni Proprie ritenuti opportuni nell'interesse della Società.

7. Informazioni nel caso in cui l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale

La presente Richiesta di Autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

* * *

Signori Azionisti,

in virtù di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione propone di assumere la seguente deliberazione:

PROPOSTA DI DELIBERA

"L'Assemblea di Maps S.p.A., esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione sul presente punto all'ordine del giorno

delibera

1. di autorizzare l'organo di amministrazione e, per esso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato pro-tempore, in via tra loro disgiunta e con ampia facoltà di subdelega anche a terzi esterni al Consiglio, a compiere operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie ordinarie ai fini di: (i) utilizzare le proprie azioni come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società; (ii) poter utilizzare le azioni proprie per l'assegnazione ai beneficiari di eventuali piani di stock option e/o stock grant deliberati dai competenti organi sociali; nonché (iii) consentire l'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione caratteristica ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari, stabilendo che:

   1. l'acquisto potrà essere effettuato, in una o più volte, entro 18 (diciotto) mesi dalla data di efficacia della presente deliberazione, entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, ad un corrispettivo non inferiore, nel minimo, del 20% (venti per cento) e non superiore, nel massimo, sempre del 20% (venti per cento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione - fatti salvi i casi in cui le azioni siano oggetto di permuta, conferimento, assegnazione o altri atti di disposizione non in denaro, nei quali

      i termini economici dell'operazione saranno determinati, nel rispetto della normativa vigente, in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione - comunque ad un prezzo, per singola operazione, che non potrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto (anche qualora le azioni fossero negoziate in diverse sedi di negoziazione) e comunque per un controvalore massimo in ogni momento di complessivi euro 2.000.000 (due milioni/00). I limiti di negoziazione derivanti dalla normativa applicabile si intenderanno automaticamente adeguati a eventuali diversi limiti introdotti a seguito della modifica della legislazione vigente;

   2. l'acquisto potrà essere effettuato, comunque nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti, con una qualsiasi delle seguenti modalità: (i) offerta pubblica di acquisto o di scambio; (ii) acquisti effettuati sul mercato Euronext Growth Milan, secondo prassi di mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con determinate proposte di negoziazione in vendita, precisando che gli acquisti inerenti all'attività di sostegno della liquidità del mercato oppure inerenti all'acquisto di azioni proprie per la costituzione di un magazzino titoli, saranno effettuate anche in conformità al Regolamento UE n. 596/2014 e dai relativi regolamenti attuativi, per quanto applicabili nonché delle "prassi di mercato" ammesse dalla CONSOB ai sensi della legislazione di volta in volta applicabile;

   3. l'acquisto, anche in più tranche, dovrà essere effettuato nei limiti degli utili distribuibili e/o delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, costituendo una riserva azioni proprie e comunque procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei modi e nei limiti di legge;

   4. potranno essere acquistate solo azioni interamente liberate;

2. di autorizzare l'organo amministrativo e, per esso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato pro-tempore, in via tra loro disgiunta e con ampia facoltà di subdelega anche a terzi esterni al Consiglio affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, anche prima di avere esaurito gli acquisti, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera o comunque in portafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse sul mercato, ai blocchi o altrimenti fuori mercato, ovvero cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli), attribuendo altresì all'organo amministrativo ed ai suoi rappresentanti come sopra il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione, delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, con facoltà di nominare procuratori speciali per l'esecuzione degli atti di disposizione di cui alla presente deliberazione, nonché di ogni altra formalità agli stessi relativa, fermo restando che (a) se eseguiti in denaro, dovranno effettuarsi a un prezzo per azione da stabilirsi in base ai criteri di cui alle prassi di mercato di tempo in tempo riconosciute, ovvero che comunque non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione; (b) se eseguiti nell'ambito di operazioni straordinarie, da realizzarsi a esempio mediante permuta, conferimento, scambio o altri atto di disposizione e/o utilizzo non in denaro o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie di carattere straordinario od operazioni di finanziamento o con altre modalità che implichino il trasferimento delle azioni, nel rispetto della normativa vigente, in ragione della natura e delle caratteristiche delle singole operazioni, dovranno effettuarsi secondo i limiti di prezzo e ai termini e alle condizioni che saranno determinati da Consiglio di Amministrazione, tenuto anche conto dell'andamento del mercato e/o delle prospettive di sviluppo della Società ovvero della convenienza economica al perfezionamento dell'operazione in relazione allo scenario di mercato delle operazioni di integrazione da porre in essere; (c) se eseguiti nell'ambito di piani di incentivazione azionaria o politiche di remunerazione, dovranno essere assegnate ai destinatari di tali piani o politiche di remunerazione, con le modalità e nei termini indicati dai piani medesimi ovvero secondo le politiche e le norme regolamentari applicabili;

3. di conferire ai sopra menzionati mandatari il potere di effettuare ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e degli applicabili principi contabili;

4. di conferire all'organo amministrativo e, per esso, al suo Presidente ed all'Amministratore Delegato pro-tempore, in via tra loro disgiunta e con ampia facoltà di subdelega anche a terzi esterni al Consiglio, ogni più ampio potere occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni delle azioni proprie che precedono -con facoltà di nominare procuratori speciali per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alla stessa relativa - con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, secondo quanto consentito dalla vigente normativa, fermo restando il rispetto della parità di trattamento degli azionisti".

Parma, 25 marzo 2025

**.***.**

Per il Consiglio di Amministrazione IL PRESIDENTE

(Marco Ciscato)

Allegati

• Link originale
• Permalink

Disclaimer

Maps S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 28 aprile 2025, ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da , senza apportare modifiche o alterazioni, il 28 aprile 2025 alle 07:55 UTC.