Relazione illustrativa
DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE POSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO
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Emittente |
Maps S.p.A. via Paradigna 38/A, 43122, Parma (PR) Capitale sociale Euro 1.536.891,68 i.v. C.F. e P.IVA 01977490356 R.E.A. Parma - 240225 |
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Modello di amministrazione e controllo |
Tradizionale |
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Sito internet |
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Data di approvazione della Relazione |
25 marzo 2025 |
Capitale Sociale: i.v. € 1.536.891,68
C.F. e P.IVA 01977490356 - R.E.A. PR-240225 - SDI: M5UXCR1
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione vi ha convocato, in sede ordinaria e straordinaria, in prima convocazione, 24 aprile 2025, alle ore 16.30, e in seconda convocazione, il 28 aprile 2025, alle 15.00, convenzionalmente presso la sede sociale di Maps S.p.A. ("Maps" o la "Società "), in Via Paradigna, n. 38/A - 43122 Parma, per discutere e deliberare, tra l'altro, sul seguente punto all'ordine del giorno:
Modifica degli artt. 5, 6, 7, 9-bis, 9-ter, 10, 11 e 15 dello Statuto Sociale.
Viene sottoposta alla Vostra approvazione la proposta di adottare le modifiche allo Statuto Sociale vigente per recepire gli aggiornamenti del Regolamento Emittenti EGM vigente e le novità normative, con particolare riferimento alle materie indicate di seguito in via analitica, quali l'elisione della preventiva individuazione o valutazione dell'Euronext Growth Advisor dell'amministratore indipendente e altri aggiornamenti, come meglio esplicitati nel testo dello Statuto, e l'introduzione di un richiamo in materia di obbligo di acquisto e diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108 e 111 TUF.
Confronto della nuova formulazione proposta dello statuto con il testo vigente
Si riporta di seguito il testo vigente dei citati articoli dello statuto sociale raffrontato con il testo nella versione che si propone di adottare, con la precisazione che le parti soppresse sono evidenziate in carattere barrato e le parti oggetto di nuovo inserimento sono evidenziate in carattere grassetto.
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Testo vigente |
Testo proposto |
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Articolo 5 Capitale sociale e azioni |
Articolo 5 Capitale sociale e azioni |
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Il capitale sociale ammonta a Euro 1.536.891,68 (un milione cinquecentotrentaseimila ottocentonovantuno/68) ed è suddiviso in numero 13.282.191 (tredici milioni duecentoottantaduemila centonovantuno) azioni prive di indicazione del valore nominale (le "Azioni Ordinarie" o le "Azioni"). |
5.1 Il capitale sociale ammonta a Euro 1.536.891,68 (un milione cinquecentotrentaseimila ottocentonovantuno/68) ed è suddiviso in numero 13.282.191 (tredici milioni duecentoottantaduemila centonovantuno) azioni prive di indicazione del valore nominale (le "Azioni Ordinarie" o le "Azioni"). |
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L'assemblea straordinaria della Società, in data 11 febbraio 2019, ha deliberato di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ex art 2441, quinto comma, del Codice Civile, a pagamento e in via scindibile, in una o più tranches, per un importo massimo complessivo di Euro 3.000.000,00 (tremilioni/00), comprensivo di sovrapprezzo, da eseguirsi mediante emissione di massime n. 5.000.000 (cinquemilioni) di Azioni Ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, al prezzo minimo di Euro 0,60 (sessanta centesimi) per ciascuna Azione Ordinaria da determinarsi a cura del Consiglio di Amministrazione della Società, e da eseguirsi entro il termine che si verificherà per primo tra (a) l'inizio della negoziazione delle Azioni ordinarie su AIM Italia e (b) il 31 (trentuno) dicembre 2019 (duemiladiciannove), con delega al Consiglio di Amministrazione dei poteri necessari per dare esecuzione al predetto aumento di capitale nei termini descritti nel verbale dell'assemblea straordinaria dei soci. |
5.2 L'assemblea straordinaria della Società, in data 11 febbraio 2019, ha deliberato di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ex art 2441, quinto comma, del Codice Civile, a pagamento e in via scindibile, in una o più tranches, per un importo massimo complessivo di Euro 3.000.000,00 (tremilioni/00), comprensivo di sovrapprezzo, da eseguirsi mediante emissione di massime n. 5.000.000 (cinquemilioni) di Azioni Ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, al prezzo minimo di Euro 0,60 (sessanta centesimi) per ciascuna Azione Ordinaria da determinarsi a cura del Consiglio di Amministrazione della Società, e da eseguirsi entro il termine che si verificherà per primo tra (a) l'inizio della negoziazione delle Azioni ordinarie su AIM ItaliaEGM e (b) il 31 (trentuno) dicembre 2019 (duemiladiciannove), con delega al Consiglio di Amministrazione dei poteri necessari per dare esecuzione al predetto aumento di capitale nei termini descritti nel verbale dell'assemblea straordinaria dei soci. |
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L'assemblea straordinaria della Società, in data 11 febbraio 2019, ha altresì deliberato: - di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione ai sensi |
5.3 L'assemblea straordinaria della Società, in data 11 febbraio 2019, ha altresì deliberato: - di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione ai sensi |
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dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, per un importo massimo complessivo di Euro 9.154.200,00 (nove milioni centocinquantaquattromila duecento/00), comprensivo del sovrapprezzo, da riservarsi all'esercizio di massimi n. 4.290.000 (quattro milioni duecentonovantamila) warrant denominati "Warrant Maps S.p.A.", mediante emissione di massime n. 4.290.000 (quattro milioni duecentonovantamila) Azioni Ordinarie prive di indicazione del valore nominale al prezzo massimo di due Euro e venti centesimi per ciascuna Azione Ordinaria da determinarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, e da eseguirsi entro il 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro);
dicembre 2022 (duemilaventidue); |
dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, per un importo massimo complessivo di Euro 9.154.200,00 (nove milioni centocinquantaquattromila duecento/00), comprensivo del sovrapprezzo, da riservarsi all'esercizio di massimi n. 4.290.000 (quattro milioni duecentonovantamila) warrant denominati "Warrant Maps S.p.A.", mediante emissione di massime n. 4.290.000 (quattro milioni duecentonovantamila) Azioni Ordinarie prive di indicazione del valore nominale al prezzo massimo di due Euro e venti centesimi per ciascuna Azione Ordinaria da determinarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, e da eseguirsi entro il 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro);
dicembre 2022 (duemilaventidue);. |
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L'assemblea straordinaria della Società in data 28 luglio 2022 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con termine finale di sottoscrizione al 31 dicembre 2025, anche in una o più tranche, per un importo massimo complessivo pari a euro 1.200.000, comprensivo di sovrapprezzo, mediante l'emissione di massime n. 337.500 (trecentotrentasettemila cinquecento) nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5 e 8, del codice civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option approvato dall'assemblea tenutasi in data 28 luglio 2022, ad un prezzo di sottoscrizio-ne pari a euro 3,44 (tre/44) per massime n. 337.500 (trecentotrentasettemila cinquecento) azioni. |
5.4 L'assemblea straordinaria della Società in data 28 luglio 2022 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con termine finale di sottoscrizione al 31 dicembre 2025, anche in una o più tranche, per un importo massimo complessivo pari a euro 1.200.000, comprensivo di sovrapprezzo, mediante l'emissione di massime n. 337.500 (trecentotrentasettemila cinquecento) nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5 e 8, del codice civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option approvato dall'assemblea tenutasi in data 28 luglio 2022, ad un prezzo di sottoscrizio-ne pari a euro 3,44 (tre/44) per massime n. 337.500 (trecentotrentasettemila cinquecento) azioni. |
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L'Assemblea straordinaria della Società in data 28 luglio 2022 ai sensi e per gli effetti dell'art. 2349, comma 1, c.c., ha deliberato di aumentare |
5.5 L'Assemblea straordinaria della Società in data 28 luglio 2022 ai sensi e per gli effetti dell'art. 2349, comma 1, c.c., ha deliberato di aumentare |
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gratuitamente ed in via scindibile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2025, il capitale sociale, per massimi euro 387.000,00 (trecentoottantasettemila/00) da imputarsi integralmente a capitale sociale, mediante emissione di massime n. 112.500 (centododicimilacinquecento) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale e a godimento regolare, a servizio del piano di stock grant denominato "Piano di Stock Grant 2022-2024", approvato dall'Assemblea ordinaria in pari data, mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili disponibili da destinare a tal fine. |
gratuitamente ed in via scindibile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2025, il capitale sociale, per massimi euro 387.000,00 (trecentoottantasettemila/00) da imputarsi integralmente a capitale sociale, mediante emissione di massime n. 112.500 (centododicimilacinquecento) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale e a godimento regolare, a servizio del piano di stock grant denominato "Piano di Stock Grant 2022-2024", approvato dall'Assemblea ordinaria in pari data, mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili disponibili da destinare a tal fine. |
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L'Assemblea straordinaria della Società, in data 28 luglio 2022, ha deliberato di conferire la delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più tranche entro 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di euro 15.000.000,00 (quindicimilioni/00), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, del Codice Civile, in quanto da effettuarsi (i) con conferimenti di beni in natura, aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda e/o partecipazioni (conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle sue controllate e/o partecipate); o (ii) a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali, finanziari, strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e investitori istituzionali; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Infine, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedure all'offerta in sottoscrizione e |
5.6 L'Assemblea straordinaria della Società, in data 28 luglio 2022, ha deliberato di conferire la delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più tranche entro 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di euro 15.000.000,00 (quindicimilioni/00), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, del Codice Civile, in quanto da effettuarsi (i) con conferimenti di beni in natura, aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda e/o partecipazioni (conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle sue controllate e/o partecipate); o (ii) a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali, finanziari, strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e investitori istituzionali; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Infine, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedure all'offerta in sottoscrizione e |
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all'ammissione a quotazione su Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente o dall'Euronext Growth Advisor ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale. |
all'ammissione a quotazione su Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente o dall'Euronext Growth Advisor ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale. |
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L'assemblea straordinaria della Società, in data 20 ottobre 2020, ha deliberato: - l'emissione in più tranche di un prestito obbligazionario convertibile/convertendo ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1, del Codice Civile, in azioni ordinarie della Società di nuova emissione riservato ad Atlas Special Opportunities, LLC - e/o ad un soggetto terzo rispetto ad Atlas Special Opportunities, LLC, come eventualmente designato ai sensi degli accordi in essere ovvero cessionario dei medesimi - di importo nominale complessivo massimo pari ad Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00) costituito da massime n. 250 (duecentocinquanta) obbligazioni del valore unitario di Euro 20.000,00 (ventimila/00), con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile. Conseguentemente, l'Assemblea ha deliberato di aumentare il capitale sociale in via scindibile a servizio della conversione di detto prestito obbligazionario fino ad un importo massimo pari ad Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da liberarsi in una o più tranche, entro il termine finale di sottoscrizione fissato al 31 dicembre 2025, mediante emissione di nuove azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, il tutto nei termini ed alle condizioni indicati nel relativo verbale assembleare. Fermo restando che tale aumento di capitale è irrevocabile fino alla scadenza del termine ultimo del 31 dicembre 2025 per la conversione delle |
5.7 L'assemblea straordinaria della Società, in data 20 ottobre 2020, ha deliberato: - l'emissione in più tranche di un prestito obbligazionario convertibile/convertendo ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1, del Codice Civile, in azioni ordinarie della Società di nuova emissione riservato ad Atlas Special Opportunities, LLC - e/o ad un soggetto terzo rispetto ad Atlas Special Opportunities, LLC, come eventualmente designato ai sensi degli accordi in essere ovvero cessionario dei medesimi - di importo nominale complessivo massimo pari ad Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00) costituito da massime n. 250 (duecentocinquanta) obbligazioni del valore unitario di Euro 20.000,00 (ventimila/00), con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile. Conseguentemente, l'Assemblea ha deliberato di aumentare il capitale sociale in via scindibile a servizio della conversione di detto prestito obbligazionario fino ad un importo massimo pari ad Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da liberarsi in una o più tranche, entro il termine finale di sottoscrizione fissato al 31 dicembre 2025, mediante emissione di nuove azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, il tutto nei termini ed alle condizioni indicati nel relativo verbale assembleare. Fermo restando che tale aumento di capitale è irrevocabile fino alla scadenza del termine ultimo del 31 dicembre 2025 per la conversione delle |
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obbligazioni e che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte, e a far tempo dalle medesime, purché successive all'iscrizione della presente delibera presso il Registro delle Imprese e con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte; - di emettere, in occasione dell'emissione di ciascuna tranche del prestito obbligazionario convertibile/convertendo, warrant da assegnare gratuitamente ad Atlas Special Opportunities, LLC - e/o ad un soggetto terzo rispetto ad Atlas Special Opportunities, LLC, come eventualmente designato ai sensi degli accordi in essere ovvero cessionario dei medesimi - nel numero da determinarsi di volta in volta secondo i termini e le condizioni indicate nel relativo verbale assembleare, stabilendo altresì che ciascun warrant attribuirà al portatore il diritto di sottoscrivere una azione ordinaria della Società, priva del valore nominale espresso, sulla base del prezzo unitario di esercizio pari a Euro 4,50 (quattro/50) per ciascun warrant. Conseguentemente, l'assemblea straordinaria in data 20 ottobre 2020 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, a servizio dell'esercizio dei warrant, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, fino ad un importo massimo pari ad Euro 1.665.000,00 (un milione seicento sessantacinque mila/00), comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, da liberarsi anche in più tranche, entro il termine finale di sottoscrizione fissato al 31 dicembre 2026, mediante la sottoscrizione di un numero massimo di azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale - aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Maps S.p.A. in circolazione alla data di emissione -da determinarsi di volta in volta sulla base dei criteri indicati nel relativo verbale assembleare. Fermo restando che tale aumento di capitale è irrevocabile fino alla scadenza del termine ultimo del 31 dicembre 2026 per la conversione delle obbligazioni e che nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte, e a far tempo dalle medesime, purché successive all'iscrizione della presente delibera presso il Registro delle Imprese e con espressa |
obbligazioni e che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte, e a far tempo dalle medesime, purché successive all'iscrizione della presente delibera presso il Registro delle Imprese e con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte; - di emettere, in occasione dell'emissione di ciascuna tranche del prestito obbligazionario convertibile/convertendo, warrant da assegnare gratuitamente ad Atlas Special Opportunities, LLC - e/o ad un soggetto terzo rispetto ad Atlas Special Opportunities, LLC, come eventualmente designato ai sensi degli accordi in essere ovvero cessionario dei medesimi - nel numero da determinarsi di volta in volta secondo i termini e le condizioni indicate nel relativo verbale assembleare, stabilendo altresì che ciascun warrant attribuirà al portatore il diritto di sottoscrivere una azione ordinaria della Società, priva del valore nominale espresso, sulla base del prezzo unitario di esercizio pari a Euro 4,50 (quattro/50) per ciascun warrant. Conseguentemente, l'assemblea straordinaria in data 20 ottobre 2020 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, a servizio dell'esercizio dei warrant, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, fino ad un importo massimo pari ad Euro 1.665.000,00 (un milione seicento sessantacinque mila/00), comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, da liberarsi anche in più tranche, entro il termine finale di sottoscrizione fissato al 31 dicembre 2026, mediante la sottoscrizione di un numero massimo di azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale - aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Maps S.p.A. in circolazione alla data di emissione -da determinarsi di volta in volta sulla base dei criteri indicati nel relativo verbale assembleare. Fermo restando che tale aumento di capitale è irrevocabile fino alla scadenza del termine ultimo del 31 dicembre 2026 per la conversione delle obbligazioni e che nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte, e a far tempo dalle medesime, purché successive all'iscrizione della presente delibera presso il Registro delle Imprese e con espressa |
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autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte. - di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di eseguire quanto sopra deliberato, attribuendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche tramite procuratori speciali dallo stesso singolarmente nominati, altresì ogni potere per eseguire quanto necessario od opportuno per: (i) ottenere l'iscrizione delle presenti deliberazioni nel Registro delle Imprese competente, con facoltà di accettare ed introdurre nelle stesse, anche con atto unilaterale, qualsiasi modificazione e/o integrazione di carattere formale e non sostanziale che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque fosse richiesta dalle autorità competenti o da Borsa Italiana S.p.A. o dal Nomad provvedendo in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle deliberazioni medesime, con ogni potere a tal fin necessario ed opportuno, nessuno escluso o eccettuato; (ii) depositare e pubblicare, ai sensi di legge, il testo aggiornato dello Statuto sociale con le variazioni allo stesso apportate a seguito dell'esecuzione degli aumenti di capitale. |
autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte. - di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di eseguire quanto sopra deliberato, attribuendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche tramite procuratori speciali dallo stesso singolarmente nominati, altresì ogni potere per eseguire quanto necessario od opportuno per: (i) ottenere l'iscrizione delle presenti deliberazioni nel Registro delle Imprese competente, con facoltà di accettare ed introdurre nelle stesse, anche con atto unilaterale, qualsiasi modificazione e/o integrazione di carattere formale e non sostanziale che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque fosse richiesta dalle autorità competenti o da Borsa Italiana S.p.A. o dall' NomadEuronext Growth Advisor provvedendo in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle deliberazioni medesime, con ogni potere a tal fin necessario ed opportuno, nessuno escluso o eccettuato; (ii) depositare e pubblicare, ai sensi di legge, il testo aggiornato dello Statuto sociale con le variazioni allo stesso apportate a seguito dell'esecuzione degli aumenti di capitale. |
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5.1 Le Azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF. |
5.15.8 Le Azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF |
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5.2 Le Azioni Ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni Azione Ordinaria attribuisce il diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di statuto e di legge. |
5.25.9Le Azioni Ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni Azione Ordinaria attribuisce il diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di statuto e di legge. |
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Articolo 6 Conferimenti, categorie di azioni, altri strumenti finanziari e finanziamenti |
Articolo 6 Conferimenti, categorie di azioni, altri strumenti finanziari e finanziamenti |
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6.1 I conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti. |
6.1 I conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti. |
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6.2 L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque anni) dalla data della deliberazione, nonché la facoltà di emettere obbligazioni anche convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque anni) dalla data della deliberazione. |
6.2 L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque anni) dalla data della deliberazione, nonché la facoltà di emettere obbligazioni anche convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque anni) dalla data della deliberazione. |
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6.3 Nella misura in cui l'ammissione delle Azioni Ordinarie a sistemi multilaterali di negoziazione (ivi incluso l'AIM Italia) e/o ad altri mercati di strumenti finanziari determini per la Società - secondo la legge pro tempore vigente - la sussistenza del |
6.3 Nella misura in cui l'ammissione delle Azioni Ordinarie a sistemi multilaterali di negoziazione (ivi incluso l' AIM ItaliaEGM) e/o ad altri mercati di strumenti finanziari determini per la Società - secondo la legge pro tempore vigente - la |
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requisito della quotazione delle azioni in mercati regolamentati ai sensi dell'articolo 2325-bis del Codice Civile, è consentito che il diritto di opzione spettante ai soci sia escluso, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle Azioni Ordinarie e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale dei conti o da una società di revisione legale. |
sussistenza del requisito della quotazione delle azioni in mercati regolamentati ai sensi dell'articolo 2325-bis del Codice Civile, è consentito che il diritto di opzione spettante ai soci sia escluso, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle Azioni Ordinarie e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale dei conti o da una società di revisione legale. |
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6.4 Nei limiti stabiliti dalla legge, e ricorrendone le relative condizioni, la Società può emettere (i) azioni privilegiate ovvero categorie di azioni fornite di diritti diversi anche per quanto concerne l'incidenza delle perdite, ovvero azioni senza diritto di voto, con voto limitato a particolari argomenti, con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative o con voto plurimo; (ii) strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'assemblea generale degli azionisti, ai sensi degli articoli 2346, comma 6, e 2349, comma 2, del Codice Civile; e (iii) warrant e obbligazioni, anche convertibili in Azioni Ordinarie, o in altre categorie di azioni o in altri titoli ove consentito dalla legge. |
6.4 Nei limiti stabiliti dalla legge, e ricorrendone le relative condizioni, la Società può emettere (i) azioni privilegiate ovvero categorie di azioni fornite di diritti diversi anche per quanto concerne l'incidenza delle perdite, ovvero azioni senza diritto di voto, con voto limitato a particolari argomenti, con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative o con voto plurimo; (ii) strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'assemblea generale degli azionisti, ai sensi degli articoli 2346, comma 6, e 2349, comma 2, del Codice Civile; e (iii) warrant e obbligazioni, anche convertibili in Azioni Ordinarie, o in altre categorie di azioni o in altri titoli ove consentito dalla legge. |
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6.5 È consentita, nei modi e nelle forme previste dalla legge, l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro subordinato della Società e/o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, del Codice Civile. |
6.5 È consentita, nei modi e nelle forme previste dalla legge, l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro subordinato della Società e/o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, del Codice Civile. |
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6.6 La Società potrà altresì costituire patrimoni destinati a uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e seguenti del Codice Civile, mediante deliberazione assunta dall'assemblea straordinaria. |
6.6 La Società potrà altresì costituire patrimoni destinati a uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e seguenti del Codice Civile, mediante deliberazione assunta dall'assemblea straordinaria. |
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6.7 La Società può ricevere dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa vigente e con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico. |
6.7 La Società può ricevere dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa vigente e con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico. |
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Articolo 7 Trasferibilità e negoziazione delle Azioni |
Articolo 7 Trasferibilità e negoziazione delle Azioni |
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7.1 Le Azioni sono liberamente trasferibili sia per atto tra vivi che mortis causa. |
7.1 Le Azioni sono liberamente trasferibili sia per atto tra vivi che mortis causa. |
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7.2 Le Azioni Ordinarie possono costituire oggetto di ammissione alla negoziazione su sistemi multilaterali di negoziazione, ai sensi del TUF (purché non costituenti mercati regolamentati), con particolare riguardo a AIM Italia, gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. |
7.2 Le Azioni Ordinarie possono costituire oggetto di ammissione alla negoziazione su sistemi multilaterali di negoziazione, ai sensi del TUF (purché non costituenti mercati regolamentati), con particolare riguardo a AIM ItaliaEGM, gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. |
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7.3 Qualora, in dipendenza dell'ammissione all'AIM Italia o anche indipendentemente da quanto |
7.3 Qualora, in dipendenza dell'ammissione all'AIM ItaliaEGM o anche indipendentemente da quanto |
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precede, le Azioni Ordinarie risultassero essere diffuse fra il pubblico in maniera rilevante, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2325-bis del Codice Civile, 111-bis delle disposizioni di attuazione del Codice Civile e 116 del TUF, troveranno applicazione le disposizioni dettate dal Codice Civile e dal TUF, nonché dalle ulteriori fonti legislative e regolamentari, nei confronti delle società con azioni diffuse fra il pubblico e decadranno automaticamente le clausole del presente statuto incompatibili con la disciplina dettata per tali società. |
precede, le Azioni Ordinarie risultassero essere diffuse fra il pubblico in maniera rilevante, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2325-bis del Codice Civile, 111-bis delle disposizioni di attuazione del Codice Civile e 116 del TUF, troveranno applicazione le disposizioni dettate dal Codice Civile e dal TUF, nonché dalle ulteriori fonti legislative e regolamentari, nei confronti delle società con azioni diffuse fra il pubblico e decadranno automaticamente le clausole del presente statuto incompatibili con la disciplina dettata per tali società. |
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7.4 Nella misura in cui l'ammissione a sistemi multilaterali di negoziazione e/o ad altri mercati di strumenti finanziari determini per la Società -secondo la legge pro tempore vigente - la sussistenza del requisito della quotazione delle Azioni Ordinarie in mercati regolamentati ai sensi dell'articolo 2325-bis del Codice Civile, troveranno altresì applicazione le norme dettate dal Codice Civile nei confronti delle società con azioni quotate. |
7.4 Nella misura in cui l'ammissione a sistemi multilaterali di negoziazione e/o ad altri mercati di strumenti finanziari determini per la Società -secondo la legge pro tempore vigente - la sussistenza del requisito della quotazione delle Azioni Ordinarie in mercati regolamentati ai sensi dell'articolo 2325-bis del Codice Civile, troveranno altresì applicazione le norme dettate dal Codice Civile nei confronti delle società con azioni quotate. |
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Articolo 9 Identificazione degli Azionisti |
Articolo 9-bis Identificazione degli Azionisti |
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9.1 La Società, ai sensi dell'Articolo 83-duodecies del TUF, può richiedere agli intermediari, anche tramite un soggetto terzo designato dalla Società e con oneri a proprio carico, attraverso le modalità previste dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti, l'identificazione degli azionisti che detengono Azioni Ordinarie in misura superiore allo 0,5% del capitale sociale con diritto di voto. I costi del processo di identificazione sono a carico della Società. |
9.1 La Società, ai sensi dell'Articolo 83-duodecies del TUF, può richiedere agli intermediari, anche tramite un soggetto terzo designato dalla Società e con oneri a proprio carico, attraverso le modalità previste dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti, l'identificazione degli azionisti che detengono Azioni Ordinarie in misura superiore allo 0,5% del capitale sociale con diritto di voto. I costi del processo di identificazione sono a carico della Società. |
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9.2 La Società è tenuta a effettuare la medesima richiesta su istanza di uno o più soci che rappresentino almeno la metà della quota minima di partecipazione stabilita dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") con riguardo alle società emittenti azioni quotate sui mercati regolamentati ai sensi dell'Articolo 147-ter del TUF oppure, se diversa, la quota di capitale specificatamente prevista per le società con azioni ammesse alla negoziazione sull'AIM, in ogni caso da comprovare con il deposito di idonea certificazione. Salva diversa inderogabile previsione normativa o regolamentare di volta in volta vigente, i costi relativi alla richiesta di identificazione degli azionisti su istanza dei soci, sono ripartiti tra i soci richiedenti in proporzione alle rispettive percentuali di partecipazione al capitale sociale (fatta eccezione unicamente per i costi di aggiornamento del libro soci che restano a carico della Società). La Società deve comunicare al mercato, con le modalità |
9.2 La Società è tenuta a effettuare la medesima richiesta su istanza di uno o più soci che rappresentino almeno la metà della quota minima di partecipazione stabilita dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") con riguardo alle società emittenti azioni quotate sui mercati regolamentati ai sensi dell'Articolo 147-ter del TUF oppure, se diversa, la quota di capitale specificatamente prevista per le società con azioni ammesse alla negoziazione sull'AIMEGM, in ogni caso da comprovare con il deposito di idonea certificazione. Salva diversa inderogabile previsione normativa o regolamentare di volta in volta vigente, i costi relativi alla richiesta di identificazione degli azionisti su istanza dei soci, sono ripartiti tra i soci richiedenti in proporzione alle rispettive percentuali di partecipazione al capitale sociale (fatta eccezione unicamente per i costi di aggiornamento del libro soci che restano a carico della Società). La Società deve comunicare al |
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previste dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti, l'avvenuta presentazione della richiesta di identificazione, sia su istanza della Società sia su istanza dei soci, rendendo note, a seconda del caso, rispettivamente, le relative motivazioni ovvero l'identità e la partecipazione complessiva dei soci istanti. I dati ricevuti sono messi a disposizione di tutti i soci su supporto informatico in formato comunemente utilizzato e senza oneri a loro carico. |
mercato, con le modalità previste dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti, l'avvenuta presentazione della richiesta di identificazione, sia su istanza della Società sia su istanza dei soci, rendendo note, a seconda del caso, rispettivamente, le relative motivazioni ovvero l'identità e la partecipazione complessiva dei soci istanti. I dati ricevuti sono messi a disposizione di tutti i soci su supporto informatico in formato comunemente utilizzato e senza oneri a loro carico. |
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Articolo 9-bis Offerta pubblica di acquisto e di scambio |
Articolo 9-bis Offerta pubblica di acquisto e di scambio |
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9.bis.1 A partire dal momento in cui le Azioni Ordinarie emesse dalla Società siano ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia, si rendono applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria - relative alle società quotate di cui al "TUF" ed ai regolamenti Consob di attuazione (qui di seguito, la "disciplina richiamata") limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento AIM Italia come successivamente modifica. |
9.bis.1 A partire dal momento in cui le Azioni Ordinarie emesse dalla Società siano ammesse alle negoziazioni sull' AIM ItaliaEGM, si rendono applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria -relative alle società quotate di cui al "TUF" ed ai regolamenti Consob di attuazione (qui di seguito, la "disciplina richiamata") limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento AIMEGM Italia come successivamente modifica. |
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9 bis.2.Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria per il corretto svolgimento dell'offerta (ivi comprese quelle eventualmente afferenti la determinazione del prezzo di offerta) sarà adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1349 c.c., su richiesta della Società e/o degli azionisti, da Panel di cui al Regolamento Emittenti AIM Italia predisposto da Borsa Italiana, che disporrà anche in ordine a tempi, modalità, costi del relativo procedimento, ed alla pubblicità dei provvedimenti così adottati in conformità al Regolamento stesso. |
9 bis.2.Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria per il corretto svolgimento dell'offerta (ivi comprese quelle eventualmente afferenti la determinazione del prezzo di offerta) sarà adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1349 c.c., su richiesta della Società e/o degli azionisti, da Panel di cui al Regolamento Emittenti AIMEGM Italia predisposto da Borsa Italiana, che disporrà anche in ordine a tempi, modalità, costi del relativo procedimento, ed alla pubblicità dei provvedimenti così adottati in conformità al Regolamento stesso. |
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9 bis.3 Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell'offerta, il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'articolo 106, comma 1, 1-bis, 1-ter, 3 lettera (a), 3 lettera (b) - salva la disposizione di cui al comma 3- quater - e 3-bis del TUF, ove non accompagnato dalla comunicazione al consiglio di amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla disciplina richiamata e da qualsiasi determinazione eventualmente assunta dal Panel con riferimento all'offerta stessa, nonché qualsiasi inottemperanza di tali determinazioni comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente. |
9 bis.3 Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell'offerta, il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'articolo 106, comma 1, 1-bis, 1-ter, 3 lettera (a), 3 lettera (b) - salva la disposizione di cui al comma 3- quater - e 3-bis del TUF, ove non accompagnato dalla comunicazione al consiglio di amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla disciplina richiamata e da qualsiasi determinazione eventualmente assunta dal Panel con riferimento all'offerta stessa, nonché qualsiasi inottemperanza di tali determinazioni comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente. |
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9 bis.4 A partire dal momento in cui le Azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni su EGM, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili anche le disposizioni in materia di obbligo di |
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acquisto e di diritto di acquisto relative alle società quotate di cui rispettivamente agli articoli 108 e 111 del TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione. Fatte salve diverse disposizioni di legge o di regolamento, in tutti i casi in cui il Regolamento approvato con Delibera Consob 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato preveda che Consob debba determinare il prezzo per l'esercizio dell'obbligo e del diritto di acquisto di cui agli articoli 108 e 111 del TUF, tale prezzo sarà pari al maggiore tra: (i) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi 6 (sei) mesi prima del sorgere dell'obbligo o del diritto di acquisto, e (ii) il prezzo più elevato pagato per l'acquisto di titoli della medesima categoria nel corso dei 12 (dodici) mesi precedenti il sorgere del diritto o dell'obbligo di acquisto da parte del soggetto a ciò tenuto, nonché dai soggetti operanti di concerto con lui, per quanto noto al consiglio di amministrazione. |
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9 bis.5 Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell'offerta, il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'art. 108, commi 1 e 2, TUF non accompagnato dall'acquisto dei titoli da parte dei soggetti richiedenti nei casi e termini previsti dalla disciplina richiamata comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente. |
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Articolo 9-ter Revoca dall'ammissione alle negoziazioni |
Articolo 9-ter Revoca dall'ammissione alle negoziazioni |
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9-ter.1 La Società che richieda a Borsa Italiana la revoca dall'ammissione dei propri strumenti finanziari AIM Italia deve comunicare tale intenzione di revoca informando anche il Nominated Adviser e deve informare separatamente Borsa Italiana della data preferita per la revoca almeno venti giorni di mercato aperto prima di tale data. |
9-ter.1 La Società che richieda a Borsa Italiana la revoca dall'ammissione dei propri strumenti finanziari AIM ItaliaEGM deve comunicare tale intenzione di revoca informando anche il Nominated Adviserl'Euronext Growth Advisor e deve informare separatamente Borsa Italiana della data preferita per la revoca almeno venti giorni di mercato aperto prima di tale data. |
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9-ter.2 Fatte salve le deroghe previste dal Regolamento AIM Italia, la richiesta dovrà essere approvata dall'assemblea dell'Emittente AIM Italia con la maggioranza del 90% dei partecipanti. Tale quorum deliberativo si applicherà a qualunque delibera dell'Emittente AIM Italia suscettibile di comportare, anche indirettamente, l'esclusione dalle negoziazioni degli strumenti finanziari AIM Italia, così come a qualsiasi deliberazione di modifica della presente disposizione statutaria. |
9-ter.2 Fatte salve le deroghe previste dal Regolamento AIM ItaliaEGM, la richiesta dovrà essere approvata dall'assemblea dell'Emittente AIM ItaliaEGM con la maggioranza del 90% dei partecipanti. Tale quorum deliberativo si applicherà a qualunque delibera dell'Emittente AIM ItaliaEGM Italia suscettibile di comportare, anche indirettamente, l'esclusione dalle negoziazioni degli strumenti finanziari AIM ItaliaEGM, così come a qualsiasi deliberazione di modifica della presente disposizione statutaria. |
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Articolo 10 Partecipazioni significative |
Articolo 10 Partecipazioni significative |
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10.1 Qualora le Azioni Ordinarie emesse dalla Società siano ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia, è applicabile - ai sensi del Regolamento AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale approvato e pubblicato da Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento AIM Italia") - la disciplina relativa alle società quotate sugli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti prevista dal TUF e dai regolamenti di attuazione emanati da CONSOB tempo per tempo vigenti (la "Disciplina sulla Trasparenza"), salvo quanto di seguito previsto. |
10.1 Qualora le Azioni Ordinarie emesse dalla Società siano ammesse alle negoziazioni sull'AIM ItaliaEGM, è applicabile - ai sensi del Regolamento AIM ItaliaEGM (il "Regolamento AIM ItaliaEGM") - la disciplina relativa alle società quotate sugli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti prevista dal TUF e dai regolamenti di attuazione emanati da CONSOB tempo per tempo vigenti (la "Disciplina sulla Trasparenza"), salvo quanto di seguito previsto. |
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10.2 Il socio che venga a detenere azioni della Società ammesse alla negoziazione sull'AIM Italia in misura pari o superiore alle soglie stabilite ai sensi del Regolamento AIM Italia (la "Partecipazione Significativa") è tenuto a darne tempestiva comunicazione al consiglio di amministrazione della Società. |
10.2 Il socio che venga a detenere azioni della Società ammesse alla negoziazione sull'AIM ItaliaEGM in misura pari o superiore alle soglie stabilite ai sensi del Regolamento AIM ItaliaEGM (la "Partecipazione Significativa") è tenuto a darne tempestiva comunicazione al consiglio di amministrazione della Società. |
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10.3 Il raggiungimento, il superamento o la riduzione della Partecipazione Significativa costituiscono un "Cambiamento Sostanziale" come definito nel Regolamento AIM Italia, che deve essere comunicato alla Società nei termini e con le modalità previste dal Regolamento AIM Italia. |
10.3 Il raggiungimento, il superamento o la riduzione della Partecipazione Significativa costituiscono un "Cambiamento Sostanziale" come definito nel Regolamento AIM ItaliaEGM, che deve essere comunicato alla Società nei termini e con le modalità previste dal Regolamento AIM ItaliaEGM. |
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10.4 L'obbligo informativo di cui sopra sussiste anche in capo ad ogni soggetto che divenga titolare della Partecipazione Significativa per la prima volta, laddove, in conseguenza di detta acquisizione, la propria partecipazione nella società sia pari o superiore alle soglie previste. |
10.4 L'obbligo informativo di cui sopra sussiste anche in capo ad ogni soggetto che divenga titolare della Partecipazione Significativa per la prima volta, laddove, in conseguenza di detta acquisizione, la propria partecipazione nella società sia pari o superiore alle soglie previste. |
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10.5 La comunicazione di cui sopra deve identificare il titolare della Partecipazione Significativa, l'ammontare della partecipazione, la natura ed il corrispettivo dell'operazione e la data in cui lo stesso ha acquistato o ceduto la percentuale di capitale sociale che ha determinato un Cambiamento Sostanziale oppure la data in cui la propria partecipazione ha subito un aumento ovvero una riduzione, in aggiunta a quant'altro previsto ai sensi della disciplina richiamata. La disciplina richiamata è quella in vigore al momento in cui scattano gli obblighi in capo al soggetto tenuto alla relativa comunicazione. |
10.5 La comunicazione di cui sopra deve identificare il titolare della Partecipazione Significativa, l'ammontare della partecipazione, la natura ed il corrispettivo dell'operazione e la data in cui lo stesso ha acquistato o ceduto la percentuale di capitale sociale che ha determinato un Cambiamento Sostanziale oppure la data in cui la propria partecipazione ha subito un aumento ovvero una riduzione, in aggiunta a quant'altro previsto ai sensi della disciplina richiamata. La disciplina richiamata è quella in vigore al momento in cui scattano gli obblighi in capo al soggetto tenuto alla relativa comunicazione. |
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10.6 Nel caso in cui venga omessa la comunicazione di cui ai precedenti paragrafi, il diritto di voto inerente le azioni e gli strumenti finanziari per i quali la comunicazione è stata omessa è sospeso. |
10.6 Nel caso in cui venga omessa la comunicazione di cui ai precedenti paragrafi, il diritto di voto inerente le azioni e gli strumenti finanziari per i quali la comunicazione è stata omessa è sospeso. |
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10.7 In caso di inosservanza di tale divieto, la deliberazione dell'assemblea od il diverso atto, adottati con il voto o, comunque, il contributo determinante della partecipazione di cui al comma precedente, sono impugnabili secondo le previsioni del Codice Civile. La partecipazione per la quale non |
10.7 In caso di inosservanza di tale divieto, la deliberazione dell'assemblea od il diverso atto, adottati con il voto o, comunque, il contributo determinante della partecipazione di cui al comma precedente, sono impugnabili secondo le previsioni del Codice Civile. La partecipazione per la quale non |
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può essere esercitato il diritto di voto è computata ai fini della regolare costituzione della relativa assemblea. |
può essere esercitato il diritto di voto è computata ai fini della regolare costituzione della relativa assemblea. |
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10.8 Il consiglio di amministrazione ha facoltà di richiedere agli azionisti informazioni sulle loro partecipazioni al capitale sociale. |
10.8 Il consiglio di amministrazione ha facoltà di richiedere agli azionisti informazioni sulle loro partecipazioni al capitale sociale. |
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Articolo 11 Competenze e maggioranze |
Articolo 11 Competenze e maggioranze |
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11.1 L'assemblea delibera, in sede ordinaria e straordinaria, sulle materie a essa riservate dalla legge, dai regolamenti - ivi incluso il Regolamento AIM Italia - e dal presente statuto. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alla legge e al presente statuto, obbligano tutti i soci. |
11.1 L'assemblea delibera, in sede ordinaria e straordinaria, sulle materie a essa riservate dalla legge, dai regolamenti - ivi incluso il Regolamento AIM ItaliaEGM - e dal presente statuto. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alla legge e al presente statuto, obbligano tutti i soci. |
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11.2 Qualora le Azioni Ordinarie o gli altri strumenti finanziari della Società siano ammessi alle negoziazioni sull'AIM Italia, l'assemblea ordinaria è altresì competente ad autorizzare, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5), del Codice Civile, le seguenti decisioni dell'organo amministrativo: (i) acquisizioni che realizzino un "reverse take over" ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia; (ii) cessioni che realizzino un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia, salvo che Borsa Italiana S.p.A. decida diversamente, (iii) richiesta di revoca dalla negoziazione sull'AIM Italia delle Azioni Ordinarie, fermo restando che la deliberazione di approvazione della revoca, così come di qualsivoglia deliberazione che comporti l'esclusione dalla negoziazione, dovrà essere assunta, oltre che con le maggioranze previste dalla legge per le deliberazioni dell'assemblea ordinaria, con il voto favorevole di almeno il 90% (novanta per cento) dei voti espressi dagli azionisti presenti in assemblea (senza tener conto, pertanto, degli astenuti e dei non votanti) ovvero con la diversa percentuale stabilita nel Regolamento Emittenti AIM Italia, salvo che Borsa Italiana S.p.A. decida diversamente. |
11.2 Qualora le Azioni Ordinarie o gli altri strumenti finanziari della Società siano ammessi alle negoziazioni sull'AIM ItaliaEGM, l'assemblea ordinaria è altresì competente ad autorizzare, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5), del Codice Civile, le seguenti decisioni dell'organo amministrativo: (i) acquisizioni che realizzino un "reverse take over" ai sensi del Regolamento Emittenti AIM ItaliaEGM; (ii) cessioni che realizzino un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi del Regolamento Emittenti AIM ItaliaEGM, salvo che Borsa Italiana S.p.A. decida diversamente, (iii) richiesta di revoca dalla negoziazione sull'AIM ItaliaEGM delle Azioni Ordinarie, fermo restando che la deliberazione di approvazione della revoca, così come di qualsivoglia deliberazione che comporti l'esclusione dalla negoziazione, dovrà essere assunta, oltre che con le maggioranze previste dalla legge per le deliberazioni dell'assemblea ordinaria, con il voto favorevole di almeno il 90% (novanta per cento) dei voti espressi dagli azionisti presenti in assemblea (senza tener conto, pertanto, degli astenuti e dei non votanti) ovvero con la diversa percentuale stabilita nel Regolamento Emittenti AIM ItaliaEGM, salvo che Borsa Italiana S.p.A. decida diversamente. |
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11.3 L'assemblea si costituisce e delibera in più convocazioni, con le maggioranze previste dalla legge. |
11.3 L'assemblea si costituisce e delibera in più convocazioni, con le maggioranze previste dalla legge. |
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Articolo 15. Nomina degli amministratori |
Articolo 15 Nomina degli amministratori |
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15.1 La nomina del consiglio di amministrazione avviene da parte dell'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, secondo la procedura di cui ai commi seguenti. |
15.1 La nomina del consiglio di amministrazione avviene da parte dell'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, secondo la procedura di cui ai commi seguenti. |
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15.2 Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i titolari di Azioni Ordinarie che, al momento della presentazione della lista, |
15.2 Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i titolari di Azioni Ordinarie che, al momento della presentazione della lista, |
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detengano, singolarmente o congiuntamente, un numero di Azioni Ordinarie pari almeno al 2,5% (due virgola cinque per cento) del numero complessivo di Azioni Ordinarie emesse al momento di presentazione della lista. Ciascun socio nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile, può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri soci, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati. |
detengano, singolarmente o congiuntamente, un numero di Azioni Ordinarie pari almeno al 2,5% (due virgola cinque per cento) del numero complessivo di Azioni Ordinarie emesse al momento di presentazione della lista. Ciascun socio nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile, può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri soci, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati. |
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15.3 Le liste sono depositate presso la sede sociale non oltre le ore 13:00 del 7° (settimo) giorno antecedente la data di prima, o unica, convocazione prevista per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. |
15.3 Le liste sono depositate presso la sede sociale non oltre le ore 13:00 del 7° (settimo) giorno antecedente la data di prima, o unica, convocazione prevista per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. |
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15.4 Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a 9 (nove), ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con indicazione del numero di Azioni Ordinarie complessivamente detenute comprovato da apposita dichiarazione rilasciata da intermediario; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come Amministratori Indipendenti; (iv) una dichiarazione dei soci che le hanno presentate che i candidati alla carica di Amministratore Indipendente sono stati preventivamente individuati o positivamente valutati dal Nominated Adviser secondo le modalità e i termini indicati nell'avviso di convocazione dell'assemblea.In particolare, ogni lista che contenga un numero di candidati non superiore a 5 (cinque) deve prevedere ed identificare almeno 1 (un) candidato avente i requisiti di Amministratore Indipendente, ogni lista che contenga un numero di candidati superiore a 5 (cinque) e fino a 7 (sette) deve prevedere ed identificare almeno 2 (due) candidati aventi i requisiti di Amministratore Indipendente, e ogni lista che contenga un numero di candidati superiore a 7 (sette) deve prevedere ed |
15.4 Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a 9 (nove), ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con indicazione del numero di Azioni Ordinarie complessivamente detenute comprovato da apposita dichiarazione rilasciata da intermediario; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come Amministratori Indipendenti; (iv) una dichiarazione dei soci che le hanno presentate che i candidati alla carica di Amministratore Indipendente sono stati preventivamente individuati o positivamente valutati dal Nominated Adviser secondo le modalità e i termini indicati nell'avviso di convocazione dell'assemblea. In particolare, ogni lista che contenga un numero di candidati non superiore a 5 (cinque) deve prevedere ed identificare almeno 1 (un) candidato avente i requisiti di Amministratore Indipendente, ogni lista che contenga un numero di candidati superiore a 5 (cinque) e fino a 7 (sette) deve prevedere ed identificare almeno 2 (due) candidati aventi i requisiti di Amministratore Indipendente, e ogni lista che contenga un numero di candidati superiore a 7 (sette) deve prevedere ed |
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identificare almeno 3 (tre) candidati avente i requisiti di Amministratore Indipendente. |
identificare almeno 3 (tre) candidati avente i requisiti di Amministratore Indipendente. |
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15.5 Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. |
15.5 Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. |
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15.6 La lista per cui non siano state rispettate le previsioni di cui ai precedenti commi si considera come non presentata. |
15.6 La lista per cui non siano state rispettate le previsioni di cui ai precedenti commi si considera come non presentata. |
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15.7 Qualora vengano presentate due o più liste, previa determinazione del numero totale di consiglieri da eleggere, dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci saranno tratti, e risulteranno eletti nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti i candidati nel numero determinato dall'assemblea, meno uno; dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sarà tratto, e risulterà eletto tenuto conto dell'ordine progressivo contenuto nella lista stessa, il candidato elencato al primo posto di tale lista. |
15.7 Qualora vengano presentate due o più liste, previa determinazione del numero totale di consiglieri da eleggere, dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci saranno tratti, e risulteranno eletti nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti i candidati nel numero determinato dall'assemblea, meno uno; dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sarà tratto, e risulterà eletto tenuto conto dell'ordine progressivo contenuto nella lista stessa, il candidato elencato al primo posto di tale lista. |
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15.8 Qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di Amministratori Indipendenti statutariamente prescritto, il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza eletto come ultimo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista dotato dei requisiti di indipendenza richiesti dallo statuto. Di tale procedura si farà applicazione sino a che il consiglio di amministrazione risulti composto da un numero di Amministratori Indipendenti nel rispetto delle disposizioni di cui al presente statuto. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti e che siano stati individuati o positivamente valutati dal Nominated Adviser, se del caso, ove possibile, nel corso della medesima adunanza assembleare, ovvero secondo le modalità e i termini di cui all'avviso di convocazione di una successiva adunanza convocata ai fini di quanto precede. |
15.8 Qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di Amministratori Indipendenti statutariamente prescritto, il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza eletto come ultimo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista dotato dei requisiti di indipendenza richiesti dallo statuto. Di tale procedura si farà applicazione sino a che il consiglio di amministrazione risulti composto da un numero di Amministratori Indipendenti nel rispetto delle disposizioni di cui al presente statuto. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti e che siano stati individuati o positivamente valutati dall' Nominated AdviserEuronext Growth Advisor, se del caso, ove possibile, nel corso della medesima adunanza assembleare, ovvero secondo le modalità e i termini di cui all'avviso di convocazione di una successiva adunanza convocata ai fini di quanto precede. |
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15.9 Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno |
15.9 Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti |
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pari a quella richiesta per la presentazione delle medesime. |
almeno pari a quella richiesta per la presentazione delle medesime. |
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15.10 In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. |
15.10 In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. |
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15.11 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e, solo qualora la stessa ottenga la maggioranza prevista per la relativa deliberazione assembleare, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'assemblea. |
15.11 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e, solo qualora la stessa ottenga la maggioranza prevista per la relativa deliberazione assembleare, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'assemblea. |
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15.12 In mancanza di liste, ovvero qualora il numero di consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'assemblea, i membri del consiglio di amministrazione vengono nominati dall'assemblea medesima con le maggioranze di legge previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti previsti dal presente statuto e, per quanto concerne i soli candidati alla carica di Amministratore Indipendente, che siano stati individuati o positivamente valutati dal Nominated Adviser, se del caso, ove possibile, nel corso della medesima adunanza assembleare, ovvero secondo le modalità e i termini di cui all'avviso di convocazione di una successiva adunanza convocata ai fini di quanto precede. |
15.12 In mancanza di liste, ovvero qualora il numero di consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'assemblea, i membri del consiglio di amministrazione vengono nominati dall'assemblea medesima con le maggioranze di legge previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti previsti dal presente statuto e, per quanto concerne i soli candidati alla carica di Amministratore Indipendente, che siano stati individuati o positivamente valutati dal Nominated Adviser, se del caso, ove possibile, nel corso della medesima adunanza assembleare, ovvero secondo le modalità e i termini di cui all'avviso di convocazione di una successiva adunanza convocata ai fini di quanto precede. |
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15.13 È eletto presidente del consiglio di amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o nell'unica lista presentata. In difetto, il presidente è nominato dall'assemblea con le ordinarie maggioranze di legge ovvero dal consiglio di amministrazione. |
15.13 È eletto presidente del consiglio di amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o nell'unica lista presentata. In difetto, il presidente è nominato dall'assemblea con le ordinarie maggioranze di legge ovvero dal consiglio di amministrazione. |
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15.14 In caso di cessazione della carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell'articolo 2386 del Codice Civile mediante cooptazione del candidato collocato nella medesima lista di appartenenza dell'amministratore venuto meno o comunque da altro nominativo scelto dal consiglio di amministrazione, fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di Amministratori Indipendenti sopra stabilito. Qualora il candidato sia in possesso dei requisiti di indipendenza, dovrà essere stato individuato o positivamente valutato dal Nominated Adviser. |
15.14 In caso di cessazione della carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell'articolo 2386 del Codice Civile mediante cooptazione del candidato collocato nella medesima lista di appartenenza dell'amministratore venuto meno o comunque da altro nominativo scelto dal consiglio di amministrazione, fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di Amministratori Indipendenti sopra stabilito. Qualora il candidato sia in possesso dei requisiti di indipendenza, dovrà essere stato individuato o positivamente valutato dal Nominated Adviser. |
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15.15 La nomina di amministratori, in ogni altro caso diverso dal rinnovo dell'intero consiglio, è effettuata |
15.15 La nomina di amministratori, in ogni altro caso diverso dal rinnovo dell'intero consiglio, è effettuata |
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dall'assemblea senza applicazione della procedura del voto di lista con le maggioranze di legge, fermo restando l'obbligo di rispettare i requisiti di composizione dell'organo previsti dal presente statuto, nonché, per quanto concerne i candidati alla carica di Amministratore Indipendente, l'essere stati preventivamente individuati o valutati positivamente dal Nominated Adviser; gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina. |
dall'assemblea senza applicazione della procedura del voto di lista con le maggioranze di legge, fermo restando l'obbligo di rispettare i requisiti di composizione dell'organo previsti dal presente statuto, nonché, per quanto concerne i candidati alla carica di Amministratore Indipendente, l'essere stati preventivamente individuati o valutati positivamente dal Nominated Adviser; gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina. |
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15.16 Qualora per dimissioni o per qualsiasi altra causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, si intenderà cessato l'intero consiglio di amministrazione e gli amministratori rimasti in carica convocheranno d'urgenza l'assemblea per la nomina del nuovo organo amministrativo. |
15.16 Qualora per dimissioni o per qualsiasi altra causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, si intenderà cessato l'intero consiglio di amministrazione e gli amministratori rimasti in carica convocheranno d'urgenza l'assemblea per la nomina del nuovo organo amministrativo. |
Diritto di recesso
L'assunzione della deliberazione relativa alle modifiche dello Statuto sociale proposte non comporta l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile. Con riferimento all'inserimento alle integrazioni di cui all'articolo 9 bis.4 e 9 bis.5, si precisa che, allo stato, non ricorrono le condizioni per l'esercizio del diritto di acquisto ivi previsto da parte di alcun socio.
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Alla luce di quanto precede, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea Straordinaria di Maps S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione
delibera
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di modificare e integrare gli articoli 5, 6, 7, 9, 9-bis, 9-ter, 10, 11 e 15 dello statuto sociale, come risultante dalla relazione illustrativa degli amministratori allegata al verbale assembleare;
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di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro - ogni potere occorrente per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente deliberazione e per compiere tutti gli atti e negozi necessari a tal fine e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti di legge, nonché per apportare tutte quelle soppressioni, aggiunte, modifiche ed integrazioni eventualmente richieste dalle competenti autorità e, comunque, ai fini dell'iscrizione presso il competente registro delle imprese".
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Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione vi ha convocato, in sede ordinaria e straordinaria, in prima convocazione, 24 aprile 2025, alle ore 16.30, e in seconda convocazione, il 28 aprile 2025, alle ore 15.00, convenzionalmente presso la sede sociale di Maps S.p.A. ("Maps" o la "Società "), in Via Paradigna, n. 38/A - 43122 Parma, per discutere e deliberare, tra l'altro, sul seguente punto all'ordine del giorno:
Modifica dell'art. 13 (Intervento, voto, svolgimento e verbalizzazione) dello Statuto Sociale.
Come noto, nel corso degli ultimi esercizi, per effetto del differimento del termine di cui all'art. 106 comma 7 del
D.L. 17 marzo 2020, n. 18 (convertito, con modificazioni, dalla L. 24 aprile 2020, n. 27) disposto dall'art. 11, comma 2, della Legge Capitali, sono state applicate da parte degli emittenti - quotati e non - le agevolazioni organizzative e operative introdotte dalla disciplina straordinaria in materia di intervento, partecipazione allo svolgimento delle riunioni assembleari ed esercizio dei propri diritti da parte degli Azionisti.
In tale contesto, l'esperienza maturata dagli emittenti è stata positiva e ha dimostrato che la disciplina straordinaria non ha inficiato la partecipazione degli Azionisti all'Assemblea, né ha impedito agli stessi di esercitare, in modo pieno ed efficace, i propri diritti (in linea con quanto avvenuto nel generale contesto del mercato delle società con azioni quotate italiane, come evidenziato dai dati resi noti dalla Consob).
In particolare, tale disciplina prevede la possibilità che l'intervento e il voto in assemblea avvenga esclusivamente
per il tramite del rappresentante designato.
Il "modello decisionale anticipato", introdotto in via emergenziale e provvisoria dal Decreto "Cura Italia" durante la pandemia e oggi accolto in modo permanente dalla legge n. 21/2024, consente agli azionisti, pur con i tempi e le forme semplificate previsti da questa specifica modalità di tenuta dell'assemblea, il pieno esercizio di tutti i diritti inerenti alla loro partecipazione e al voto. A indiretta conferma di quanto sopra descritto, ovvero che l'assemblea con la partecipazione del solo rappresentante designato consente comunque una piena esplicazione dei diritti sociali, depone il dato - rilevato da Consob nel suo ultimo Rapporto sulla corporate governance delle società quotate italiane - del costante aumento della partecipazione degli azionisti alle assemblee nel periodo pandemico.
Pertanto, si propone la modifica all'art. 13 dello Statuto, finalizzata a consentire che, ove previsto o consentito dalle disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti, l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea per gli aventi diritto possano anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) al rappresentante designato, come consentito dall'art. 135- undecies.1 del TUF introdotto dalla Legge Capitali.
Confronto della nuova formulazione proposta dell'articolo 13 dello statuto con il testo vigente
Si riporta di seguito il testo vigente dell'articolo 13 dello statuto sociale raffrontato con il testo nella versione che si propone di adottare, con la precisazione che le parti soppresse sono evidenziate in carattere barrato e le parti oggetto di nuovo inserimento sono evidenziate in carattere grassetto.
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Testo vigente |
Testo proposto |
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Articolo 13 Intervento, voto, svolgimento e verbalizzazione |
Articolo 13 Intervento, voto, svolgimento e verbalizzazione |
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13.1 Hanno diritto di intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto. |
Invariato |
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13.2 La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata da un intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. La comunicazione è effettuata dall'intermediario abilitato sulla base delle evidenze relative al termine della giornata |
Invariato |
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contabile del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione (c.d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea. Le comunicazioni effettuate dall'intermediario abilitato devono pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione ovvero entro il diverso termine stabilito dalla CONSOB, d'intesa con la Banca d'Italia, con regolamento. Resta ferma la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. |
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13.3 Coloro ai quali spetta il diritto di intervento possono farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione. |
Invariato |
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13.4 L'assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio e/o video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno. La riunione si ritiene svolta nel luogo ove sono presenti il presidente ed il soggetto verbalizzante. |
Invariato |
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13.5 Per quanto non diversamente disposto, l'intervento e il voto sono regolati dalla normativa tempo per tempo vigente. |
Invariato |
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13.6 L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dal vice-presidente o, in assenza o impedimento, da una persona designata a tal fine |
Invariato |
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dall'assemblea. Funzioni, poteri e doveri del presidente sono regolati dalla legge. |
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13.7 Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario, designato su sua proposta a maggioranza degli intervenuti. Nelle assemblee straordinarie e, in ogni caso, quando il presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio designato a tal fine dal presidente. |
Invariato |
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13.8 Le deliberazioni dell'assemblea sono fatte constatare mediante verbale firmato dal presidente dell'assemblea e dal segretario. |
Invariato |
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13.9 Ove previsto o consentito dalle disposizioni normative e regolamentari pro-tempore vigenti, l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto possono anche avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies.1 del TUF, al quale, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF. Si applicano in tal caso le disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti che regolano lo svolgimento dell'Assemblea con suddette modalità. |
Diritto di recesso
L'assunzione della deliberazione relativa alla modifica dell'art. 13 dello Statuto sociale non comporta l'insorgere
del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile.
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Alla luce di quanto precede, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea Straordinaria di Maps S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione
delibera
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di integrare l'articolo 13 dello statuto sociale, come risultante dalla relazione illustrativa degli
amministratori allegata al verbale assembleare;
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di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro - ogni potere occorrente per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente deliberazione e per compiere tutti gli atti e negozi necessari a tal fine e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti di legge, nonché per apportare tutte quelle soppressioni, aggiunte, modifiche ed integrazioni eventualmente richieste dalle competenti autorità e, comunque, ai fini dell'iscrizione presso il competente registro delle imprese".
Parma, lì 25 marzo 2025
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Ing. Marco Ciscato
Allegati
