RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI
(convocata per il giorno 24 aprile 2025, in prima convocazione, e per il giorno 28 aprile 2025, in seconda convocazione)
Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 viene a scadenza il Consiglio di Amministrazione della Società,
nominato dall'Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2022.
Conseguentemente, in occasione dell'Assemblea del 24 aprile 2025, in prima convocazione, e, occorrendo, 28 aprile 2025 in seconda convocazione, siete chiamati a provvedere: (i) alla determinazione del numero dei componenti, (ii) alla determinazione della durata in carica degli Amministratori; (iii) alla nomina dei componenti,
(iv) alla nomina di Presidente, (v) alle deliberazioni sui compensi per i membri del Consiglio di Amministrazione.
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Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto Sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da n. 5 a n. 9 membri nominati dall'Assemblea.
Con riferimento alla determinazione del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione, si propone che il
nuovo Consiglio di Amministrazione sia composto da n. 5 membri, in continuità con l'assetto attuale.
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Signori Azionisti,
in virtù di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione propone di assumere la seguente
PROPOSTA DI DELIBERA
"L'Assemblea di Maps S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e tenuto conto di quanto disposto dall'art. 14 dello Statuto sociale riguardo alla dimensione del Consiglio di Amministrazione,
delibera
di determinare in n. 5 (cinque) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione".
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Capitale Sociale: i.v. € 1.536.891,68
C.F. e P.IVA 01977490356 - R.E.A. PR-240225 - SDI: M5UXCR1
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Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto Sociale, i componenti del Consiglio di amministrazione durano in carica n. 3 esercizi sociali, ovvero il minor periodo stabilito dall'Assemblea, e possono essere rieletti.
Con riferimento alla durata dell'incarico del nuovo Consiglio di Amministrazione, si propone che quest'ultimo rimanga in carica per gli esercizi 2025-2026-2027 e, dunque, sino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2027.
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Signori Azionisti,
in virtù di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione propone di assumere la seguente deliberazione:
PROPOSTA DI DELIBERA
"L'Assemblea di Maps S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e tenuto conto di quanto disposto dall'art. 14 dello Statuto sociale riguardo alla durata in carica del Consiglio di Amministrazione,
delibera
di determinare la durata del Consiglio di Amministrazione in un periodo di n. 3 (tre) esercizi (2025, 2026, 2027),
con scadenza in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2027".
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Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione
La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, ai sensi e con le modalità stabilite dall'art. 15 dello Statuto, sulla base di liste presentate dagli Azionisti, ciascuna delle quali può contenere un numero di candidati non superiore a 9, ciascuno abbinato a un numero progressivo.
Si rammenta, altresì, che hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, siano complessivamente titolari di azioni ordinarie rappresentanti una percentuale pari ad almeno il 2,5% del capitale sociale della Società. La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria alla presentazione della lista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, primo comma, n. 1 e 2, cod. civ.), i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale e i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni prestate e i voti espressi in violazione di tale divieto, non saranno attribuiti ad alcuna lista.
Ogni candidato può essere presentato in una sola lista a pena di ineleggibilità, ai sensi della normativa vigente. Inoltre, ai sensi dei Legge e di Statuto, ciascuna lista deve rispettare i seguenti requisiti:
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non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità di cui al Decreto del Ministero della Giustizia n. 162/2000;
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almeno n. 1 (uno) Amministratore, ovvero n. 2 (due) qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di Amministratori superiore a n. 5 (cinque) membri e fino a n. 7 (sette), ovvero n. 3 (tre) qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di 7 (sette) membri devono possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF (d'ora innanzi "Amministratore/i Indipendente/i").
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di presentazione della stessa alla Società (i.e. entro le ore 13.00 del
17 aprile 2025 presso la Sede Sociale - all'attenzione della Dott.ssa Giulia Cavalieri - ovvero tramite invio all'indirizzo di posta elettronica certificata all'indirizzo mapsspa@actaliscertymail.it), gli Azionisti provvedono al deposito:
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delle informazioni relative all'identità degli Azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria alla presentazione della lista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, mediante il contestuale deposito dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario depositario. La relativa certificazione è allegata alla lista;
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di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
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delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati (i) accettano la candidatura, e (ii) attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come Amministratori Indipendenti;
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del curriculum vitae di ciascun candidato, sottoscritto e datato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali, corredato dell'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società;
Le liste per cui non siano state rispettate le previsioni di cui ai precedenti commi si considerano come non presentate.
Per quanto riguarda il meccanismo di nomina del Consiglio di Amministrazione si ricorda che - ai sensi dell'art.
15, dello Statuto Sociale - risulteranno eletti:
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i candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, in numero pari al numero di amministratori da nominare, meno uno; e
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il primo candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il secondo miglior risultato e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari a quella richiesta per la presentazione delle medesime.
In caso di presentazione di una sola lista, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'assemblea solo qualora la stessa ottenga la maggioranza prevista per la relativa deliberazione assembleare.
In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
Qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di Amministratori Indipendenti statutariamente prescritto, il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza eletto come ultimo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista dotato dei requisiti di indipendenza richiesti dallo statuto. Di tale procedura si farà applicazione sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di Amministratori Indipendenti nel rispetto delle disposizioni di cui al presente statuto.
Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti, se del caso, ove possibile, nel corso della medesima adunanza assembleare, ovvero secondo le modalità e i termini di cui all'avviso di convocazione di una successiva adunanza convocata ai fini di quanto precede.
Ulteriori informazioni sulla presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste sono contenute nell'art. 15 dello Statuto e nell'Avviso di Convocazione disponibili sul Sito Internet, rispettivamente, nella sezione "Investitori/Governance/Corporate Regulations" e nella sezione "Investitori/Governance/Assemblea degli Azionisti".
Alla luce di quanto sopra, si invitano i Signori Azionisti a provvedere alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione sulla base delle liste di candidati alla carica di componenti del Consiglio di Amministrazione che verranno presentate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.
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Nomina del Presidente
Ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto Sociale è attribuita all'Assemblea la facoltà di nominare il Presidente del
Consiglio di Amministrazione.
Si rammenta, altresì, che, qualora non vi provveda l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri il Presidente che dura in carica per l'intera durata del mandato del Consiglio di Amministrazione.
Vi invitiamo dunque a provvedere alla nomina Presidente del Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.
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Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto Sociale:
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ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio ed a causa delle loro funzioni, anche un compenso determinato dall'Assemblea ordinaria in sede di nomina;
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l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche;
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l'Assemblea può, altresì, riconoscere agli amministratori un compenso ed un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa, nonché un gettone di presenza ovvero prevedere che la remunerazione sia costituita in tutto o in parte dalla partecipazione agli utili ovvero dall'attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di nuova emissione ai sensi dell'articolo 2389, comma 2, del Codice Civile.
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Tutto ciò premesso, si raccomanda che eventuali proposte sul presente argomento all'ordine del giorno, e connessi sottopunti, siano presentate dagli Azionisti contestualmente alla presentazione delle liste (i.e. entro le ore 13.00 del 17 aprile 2025), come indicato nell'Avviso di Convocazione.
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Parma, 25 marzo 2025
Per il Consiglio di Amministrazione IL PRESIDENTE
(Marco Ciscato)
Allegati
