18/12/2024 - Mare Engineering Group S.p.A: Esecuzione dell’accordo vincolante del 23 luglio 2024 relativo all’acquisizione di Powerflex S.r.l.

COMUNICATO STAMPA

ESECUZIONE DELL'ACCORDO VINCOLANTE DEL 23 LUGLIO 2024 RELATIVO

ALL'ACQUISIZIONE DI POWERFLEX S.R.L.

Pomigliano d'Arco (NA), 18 dicembre 2024

Mare Group S.p.A. (ticker MARE.MI), azienda di ingegneria digitale quotata su Euronext Growth Milan e attiva in Italia e all'Estero nell'innovazione attraverso tecnologie abilitanti ("Mare Group", la "Società" o il "Gruppo"), richiamando il precedente comunicato del 23 luglio 2024, rende noto che il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data odierna, ha deliberato di dare esecuzione all'Accordo Vincolante del 23 luglio 2024 relativo all'acquisizione della società Powerflex S.r.l., azienda italiana che opera dal 1996 nei settori Difesa, Avionica, Aerospazio, Navale e Ferroviario e offre soluzioni ingegneristiche avanzate per apparecchiature elettroniche sensibili e protezione sismica, distinguendosi per lavorazioni meccaniche ed elettroniche di alta qualità.

L'Accordo Vincolante prevede l'acquisto da parte di Mare Group del 100% del capitale sociale di Powerflex (ceduto per il 41% dal socio Pietro Di Lorenzo, per il 19% dal socio Immobilgi S.r.l., per il 17% dal socio Riccardo De Lucia, per il 15% dal socio Michele Antonio Di Lorenzo e per il restante 8% dal socio Mauro Fontana, di seguito i "Soci Venditori di Powerflex" o "Soci Conferenti") per un controvalore di Euro 1.150.000,00.

L'esecuzione dell'Accordo Vincolante era sottoposto a talune condizioni sospensive che risultano verificate alla data odierna, consistenti tra l'altro nello scorporo dal perimetro dell'attivo di un immobile di proprietà della Powerflex e nell'autorizzazione nel rispetto della disciplina del Golden Power da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri, essendo Powerflex un'azienda operante in settori strategici e di interesse nazionale.

In base alle facoltà previste nell'Accordo Vincolante del 23 luglio 2024, Mare ha previsto che il suddetto corrispettivo di Euro 1.150.000,00 deve essere corrisposto ai Soci Venditori Powerflex con le seguenti modalità:

• per Euro 1.000.000,00 (circa il 90% del corrispettivo) mediante assegnazione di n. 250.000 azioni Mare Group di cui n.
  132.753 azioni proprie già detenute da Mare Group e n. 117.247 azioni di nuova emissione emesse nell'ambito di un aumento di capitale riservato ai Soci di Powerflex inscindibile dell'ammontare complessivo di Euro 468.988 ("Aumento di Capitale in Natura");
• per Euro 150.000,00 in denaro da corrispondersi secondo quanto previsto nell'Accordo Vincolante alla Immobilgi s.r.l.

Si evidenzia dunque che ai fini del pagamento del corrispettivo, Mare cederà ai Soci Venditori di Powerflex un totale di n. 132.753 azioni proprie ed assegnerà, per effetto del conferimento di parte della partecipazione in Powrflex detenuta dai Soci Venditori di Powerflex (il "Conferimento"), un totale di n. 117.247 azioni Mare di nuova emissione rinvenienti dall'Aumento di Capitale in Natura, deliberato in data odierna dal CdA mediante parziale esercizio della delega ex art. 2443 c.c. conferita al Consiglio di amministrazione in data 1 marzo 2024 dall'Assemblea dei Soci.

All'Aumento di Capitale in Natura liberato mediante il Conferimento in natura e alla relativa esecuzione sono applicabili le disposizioni di cui agli articoli 2342, 2343 ter, 2343 quater, 2440 e 2441 del codice civile, in materia di aumenti di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione da liberarsi mediante conferimento di beni diversi dal denaro.

Si precisa che è stata, al riguardo, predisposta la perizia di stima del valore della partecipazione in Powerflex, redatta dal Dr. Giuseppe Di Lella, Commercialista e Revisore Contabile, intervenuto in merito in qualità di esperto indipendente ai sensi dell'articolo 2343 ter del Codice Civile (l'"Esperto Indipendente").

Il valore complessivo della partecipazione pari al 100% del capitale sociale della Powerflex, è stato periziato dell'Esperto Indipendente come ammontante a Euro 1.164.321 pertanto, anche tenendo conto della parte di corrispettivo in denaro corrisposto ad uno dei Soci Venditori di Powerflex e delle azioni proprie assegnate ai Soci Venditori di Powerflex come sopra specificato, il valore della partecipazione complessiva oggetto del conferimento risulta almeno pari all'entità complessiva dell'Aumento di Capitale in Natura e, pertanto, il valore del conferimento risulta idoneo ai fini della sottoscrizione e liberazione delle azioni emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale ai sensi dell'Art. 2441, comma 6, del codice civile.

Mare Group S.p.A.
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In data odierna si è perfezionato il closing dell'acquisizione innanzi il notaio Amedeo Venditti in Milano.

Fermo quanto sopra si rammenta che ai sensi dell'articolo 2443 c.c. quarto comma, il Conferimento sarà efficace dopo trenta giorni dall'iscrizione del registro dell'imprese della delibera di aumento. Entro detto termine uno o più soci che rappresentano, e che rappresentavano alla data della delibera di aumento del capitale, almeno il ventesimo del capitale sociale, nell'ammontare precedente l'aumento medesimo, possono richiedere che si proceda, su iniziativa degli amministratori, ad una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2343 c.c.

Fermo il disposto dell'articolo articolo 2343-quater, le n. 250.000 Azioni Mare assegnate ai Soci Powerflex saranno sottoposte a vincolo di lock up nei confronti della società per un periodo di 12 mesi dalla data odierna.

Il prezzo di emissione delle azioni Mare nell'ambito dell'Aumento di Capitale in Natura è pari ad euro 4,00 per ciascuna azione Mare Group sottoscritta, secondo quanto previsto nell'Accordo Vincolante del 23 luglio 2024 (si tenga conto che il prezzo di

mercato alla data del 23 luglio 2024 era pari a Euro 3,615).

L'Emittente infine rende noto che Illimity Bank S.p.A. in data odierna, ha autorizzato la deroga, in relazione alle suddetta operazione, agli impegni di lock-up assunti dall'Emittente e da alcuni soci dell'Emittente nell'ambito del processo di ammissione a

negoziazione su Euronext Growt Milan.

La relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, la Perizia dell'Esperto Indipendente e il parere di congruità del Collegio Sindacale predisposto ai sensi del medesimo articolo saranno messi

a disposizione del pubblico sul sito internet della Società https://maregroup.it

Il comunicato stampa è presente nel sito societario www.maregroup.it/investor-relationse sul sistema autorizzato di trasmissione

e stoccaggio delle informazioni regolamentate "1info" disponibile all'indirizzo www.1info.com

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La Società

Fondata nel 2001, Mare Group, azienda di ingegneria digitale quotata sul mercato Euronext Growth Milan, opera sull'intera catena del valore dell'innovazione tecnologica. Con oltre 2.000 clienti, più di 300 dipendenti e 16 sedi operative e commerciali, Mare Group è un player di rilievo nell'ecosistema dell'innovazione italiano. I significativi investimenti in R&S e le 11 acquisizioni realizzate dal 2019 con le successive fusioni, dimostrano la grande capacità del Gruppo di integrare risorse e tecnologie complementari per accrescere il portafoglio prodotti ed incrementare la presenza sul mercato.

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