COMUNICATO STAMPA
MARE GROUP APPROVA I PROGETTI DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI LA SIA S.P.A. E M2R HOLDING S.R.L.
Salerno, 15 settembre 2025
Mare Group S.p.A. (ticker MARE.MI), azienda di ingegneria quotata su Euronext Growth Milan e attiva in Italia e all'Estero nell'innovazione attraverso tecnologie abilitanti ("Mare Group" o la "Società"), rende noto che, in data odierna, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il progetto di fusione per incorporazione ai sensi dell'art. 2505 c.c., rispettivamente, di La SIA S.p.A. ("La SIA") e di M2R Holding S.r.l. ("M2R Holding", di seguito le "Società Incorporande" e, singolarmente, la "Società Incorporanda") nella Società (ciascun progetto di fusione, il "Progetto di Fusione").
Le operazioni di fusione (le "Fusioni"), in particolare, si inseriscono all'interno del processo di integrazione e riorganizzazione del gruppo facente capo alla Società (il "Gruppo"), volto a semplificarne l'assetto di governance e a favorire la generazione di sinergie operative, amministrative e gestionali esistenti tra le società che ne fanno parte.
Poiché il capitale sociale di La SIA e di M2R Holding è interamente detenuto da Mare Group, entrambe le Fusioni sono qualificabili come incorporazione di società interamente possedute, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2505 cod. civ. e, pertanto, si applicheranno alle Fusioni le semplificazioni previste dalla normativa applicabile.
In particolare, le quote rappresentative del capitale sociale di M2R Holding e le azioni rappresentative del capitale sociale di La SIA, per effetto delle Fusioni, verranno annullate senza alcun concambio né conguaglio in danaro e conseguente emissione di nuove quote o azioni (a seconda del caso) a servizio dell'unico socio Mare Group che, invece, vedrà annullata la propria diretta partecipazione in La SIA e in M2R Holding a ragione della detenzione del 100% del capitale sociale delle stesse. Inoltre, Mare Group non procederà ad alcun mutamento del proprio capitale sociale e assumerà nel proprio patrimonio gli elementi attivi e passivi delle Società Incorporande una volta perfezionatesi le Fusioni.
Per maggiori informazioni in merito alle Fusioni si rinvia al contenuto dei relativi Progetti di Fusione.
Presso la sede sociale e sul sito internet di Mare Group, oltre ai Progetti di Fusione, sono altresì disponibili i fascicoli completi dei bilanci degli ultimi tre esercizi di ciascuna delle società partecipanti alle Fusioni. A tal proposito, si rappresenta che Mare Group e le Società Incorporande non si trovano nelle condizioni di impedimento previste all'articolo 2501, comma 2, cod. civ.
Inoltre, le decisioni in ordine alle Fusioni saranno adottate (i) per Mare Group e La SIA, dai rispettivi Organi Amministrativi, così come previsto, rispettivamente dall'articolo 24.1 del statuto sociale di Mare Group, e dall'articolo 28 dello statuto sociale di La SIA, fatta salva la possibilità per gli azionisti di Mare Group titolari di azioni rappresentative di almeno il 5% del capitale sociale, di chiedere (ai sensi dell'art. 2505, comma 3, cod. Civ.), entro 8 giorni dall'iscrizione del rispettivo Progetto di Fusione presso il competente Registro delle Imprese, che tale decisione venga assunta in sede assembleare (l'"Esercizio del Diritto ex art. 2505 cod. civ."); e (ii) per M2R Holding, la decisione in merito alla Fusione verrà assunta dalla relativa assemblea dei soci in seduta notarile. In mancanza della richiesta relativa all'Esercizio del Diritto ex art. 2505 cod. civ., l'Organo Amministrativo di Mare Group procederà ad approvare la Fusione.
Gli effetti civilistici delle Fusioni si produrranno, ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 2, cod. civ., alternativamente, (i) alla data dell'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione al Registro delle Imprese, ovvero (ii) ad una data successiva individuata nell'atto di fusione. Gli effetti contabili e fiscali delle Fusioni, invece, decorreranno a partire dal primo giorno dell'esercizio finanziario in corso alla data in cui la Fusione acquisterà efficacia civilistica.
Si rende noto, inoltre, che ai sensi della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate", approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 10 maggio 2024 (la "Procedura OPC"), ciascuna delle Società Incorporande è parte correlata di Mare Group, essendo queste ultime interamente controllate dalla Società. Tuttavia, si segnala che, ai sensi dell'art. 2 (Ambito di applicazione) della Procedura OPC, le Fusioni in oggetto sono esenti dall'applicazione della Procedura OPC - in quanto sono effettuate con società controllate da Mare Group e non vi sono interessi significativi di altre parti correlate della Società - salvo l'adempimento degli obblighi informativi gravanti sulla stessa in quanto emittente titoli ammessi alle negoziazioni su Euronext Growth Milan.
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I Progetti di Fusione, depositati in data odierna da Mare Group e da M2R Holding presso il Registro delle Imprese di Napoli e Roma, sono a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Mare Group e sul sito internet della Società https://www.maregroup.it nella sezione Investor Relations. Si segnala che La SIA procederà tempestivamente al deposito del relativo Progetto di Fusione.
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Il presente comunicato è disponibile sul sito internet della Società https://www.maregroup.it/investor-relations e sul sistema autorizzato di trasmissione e stoccaggio delle informazioni regolamentate "1INFO" disponibile all'indirizzo https://www.1info.it/.
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La Società
Fondata nel 2001, Mare Group è un'azienda di ingegneria quotata su Euronext Growth Milan con un modello basato su piattaforme tecnologiche proprietarie. Con più di 2.000 clienti, un team di oltre 500 persone, 24 sedi operative e commerciali in 5 paesi, Mare Group è un player di rilievo nell'ecosistema dell'innovazione. I significativi investimenti in R&S e le 16 acquisizioni realizzate dal 2019, con le successive fusioni, dimostrano la grande capacità del Gruppo di integrare risorse e tecnologie complementari per accrescere il portafoglio prodotti ed incrementare la presenza sul mercato.
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