29/11/2024 - Mare Engineering Group S.p.A: Relazione Illustrativa del CdA sulle materie all’ordine del giorno (RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALLORDINE DEL GIORNO)

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Relazione illustrativa del cda sulle materie all’ordine del giorno (relazione illustrativa del consiglio di amministrazione sulle materie allordine del giorno)

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE

ALL'ORDINE DEL GIORNO

Assemblea straordinaria degli Azionisti

16 dicembre 2024 ore 15:00 - 1^ convocazione

17 dicembre 2024 ore 9:00 - 2^ convocazione

Mare Group S.p.A.

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE POSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DI MARE ENGINEERING GROUP S.P.A. DEL 16 DICEMBRE 2024

Egregi Signori,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Mare Engineering Group S.p.A. (la "Società "), su base volontaria in applicazione analogica dell'articolo 125-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e degli articoli 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), per illustrare le modifiche dello statuto sociale (lo "Statuto") che vengono proposte all'Assemblea dei Soci convocata, in sede straordinaria, in prima convocazione, per il 16 dicembre 2024 ore 15:00 e, in seconda convocazione, per il 17 dicembre 2024 ore 9:00 (la "Assemblea Straordinaria") per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

Proposta di modifica del testo dello statuto sociale. Delibere inerenti e/o conseguenti.

1. Introduzione e ragioni sottese alla proposta di modifica

In primis è opportuno ricordare come, con l'articolo 11 della L. n. 21/2024 (il "Decreto Capitali"), il legislatore nazionale abbia modificato il TUF, introducendo il nuovo articolo 135-undecies.1. Il quarto comma del suddetto articolo prevede che la facoltà, prevista al primo comma per le società quotate su mercati regolamentati, di tenere le riunioni assembleari esclusivamente tramite l'intervento del rappresentante designato (il "Rappresentante"), ove ciò sia contemplato dallo statuto sociale, trovi applicazione anche alle società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione, quale Euronext Growth Milan.

Tale disposizione rende quindi permanente la possibilità di svolgere le assemblee societarie ordinarie e straordinarie con le medesime modalità utilizzabili negli ultimi quattro anni per consentire l'espressione del diritto di voto anche nel contesto della pandemia da COVID-19.

Alla luce dell'esperienza maturata in questi ultimi anni, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'utilizzo del Rappresentante coniughi una ordinata ed efficiente gestione delle assemblee alla facilità, per tutti gli azionisti, di esprimere il proprio voto, senza che tale modalità di svolgimento delle assemblee comprima i diritti partecipativi riconosciuti dalla legge.

La prassi ha infatti dimostrato che la partecipazione in presenza all'assemblea ha perso la sua funzione informativa, di dibattito e di confronto essenziale al fine della definizione della decisione di voto da esprimere. La partecipazione in presenza all'assemblea si riduce ormai nel mero esercizio del diritto di voto, sulla base del patrimonio conoscitivo che si forma anche e soprattutto attraverso un continuo dialogo tra società e azionisti e che si intensifica nel periodo immediatamente precedente all'evento assembleare.

Alla luce dell'esperienza maturata dalla Società e delle novità introdotte dal Decreto Capitali, si propone, pertanto, di modificare l'articolo 16 dello Statuto; per una esposizione puntale delle modifiche proposte, si rinvia alla tabella che segue.

2. Modalità di svolgimento dell'assemblea tramite Rappresentante e dell'esercizio dei diritti spettanti agli azionisti (art. 16.4 dello Statuto)

Allorquando sia previsto dallo statuto, l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli aventi diritto può avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante al quale potranno essere conferite deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies TUF, anche in deroga all'art. 135-undecies TUF.

In applicazione volontaria di quanto previsto dal comma 2 dell'art. 135-undecies.1 TUF, quando l'intervento nell'assemblea della Società si svolge esclusivamente per il tramite del Rappresentante ciascun avente diritto al

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voto potrà presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge.

In applicazione sempre volontaria del comma 3 dell'art. 135-undecies.1 TUF, il diritto di porre domande, di cui all'art. 127-ter TUF, potrà essere esercitato unicamente prima dell'assemblea.

Resta in ogni caso salva la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire che l'intervento in assemblea avvenga nelle altre forme previste dalla legge.

3. Efficacia delle modifiche statutarie e ricorrenza del diritto di recesso

Le modifiche statutarie descritte ai precedenti punti non comportano la ricorrenza del diritto di recesso. È previsto che le medesime assumeranno efficacia contestualmente all'efficacia della fusione per incorporazione nella Società delle società OBIETTIVO EUROPA S.R.L. e INNOIDA - S.R.L., secondo il procedimento di fusione già in corso, dandosi atto che tale modifica statutaria, con l'approvazione a cura dell'assemblea della Società, ottiene ogni consenso necessario non essendoci soci delle due società incorporande diversi dalla incorporante medesima.

4. Testo della modifica statutaria proposta

Qui di seguito viene riportata l'esposizione a confronto dell'articolo oggetto di modifica nel testo vigente e in quello oggetto di proposta del Consiglio di Amministrazione.

Testo vigente dello Statuto

Nuovo testo dello Statuto proposto

Articolo 16

Articolo 16

Intervento e rappresentanza

Intervento e rappresentanza

16.1. Il diritto di intervento e di voto in assemblea è

16.1. [testo invariato]

regolato dalla legge.

16.2. [testo invariato]

Possono intervenire in assemblea gli aventi diritto al

voto, purché la loro legittimazione sia attestata

16.3. [testo invariato]

secondo le modalità ed entro i termini previsti dalla

16.4.

La

Società

può

avvalersi della

facoltà

di

legge e dai regolamenti.

prevedere che l'intervento dei soci e l'esercizio del

16.2. L'assemblea sia ordinaria che straordinaria può

diritto

di

voto

nelle

assemblee

ordinarie

e

svolgersi, ove di volta

in

volta

così

deciso

dal

straordinarie

avvenga

esclusivamente

tramite

il

Consiglio di Amministrazione,

con

intervenuti

rappresentante

designato

dalla

Società

ai

sensi

dislocati in più

luoghi,

contigui

o distanti,

dell'articolo 135-undecies del TUF, ove consentito

audio/video collegati,

a

condizione

che

siano

dalla,

e

in

conformità

alla,

normativa,

anche

rispettati il metodo collegiale e i principi di buona

regolamentare, pro tempore vigente secondo quanto

fede e di parità di trattamento

dei

soci,

ed

in

previsto

nell'avviso

di

convocazione.

Al

particolare a condizione che: (a) sia consentito al

rappresentante

designato

dalla

Società

possono

presidente dell'assemblea,

anche

a

mezzo

del

essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi

proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e

dell'articolo

135-novies

del

TUF,

in

deroga

la legittimazione degli

intervenuti,

regolare

lo

all'articolo

135-undecies, comma 4 del TUF. La

svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare

delega conferita dall'azionista ha effetto per le sole

i risultati della votazione;

(b)

sia consentito

al

proposte

in

relazione

alle

quali siano

conferite

soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente

istruzioni

di

voto. In

ogni

caso,

l'avviso

di

gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c)

convocazione

conterrà

l'indicazione

del

soggetto

sia consentito agli

intervenuti

di

partecipare alla

designato, nonché delle modalità e dei termini per il

discussione e alla

votazione

simultanea

sugli

conferimento e per la notifica delle istruzioni di voto

argomenti all'ordine del giorno.

e/o della delega da parte dei titolari del diritto di

voto. Nell'ipotesi di intervento esclusivo mediante

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16.3. Per quanto non diversamente disposto, l'intervento e il voto sono regolati dalla legge.

rappresentante designato, è concessa la facoltà agli azionisti di presentare prima dell'assemblea proposte (anche individuali) su materie già all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge nonché di porre domande, il tutto secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

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*.*.*

PROPOSTA DI DELIBERA SUL PRIMO E UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

"L'Assemblea dei Soci di "Mare Engineering Group S.p.A.", riunita in sede straordinaria, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

  1. di approvare la proposta di modifica dello statuto sociale, nel testo risultante dalla relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, disponendo che detta modifica statutaria assuma efficacia con decorrenza dal momento di efficacia della fusione per incorporazione nella Società delle società OBIETTIVO EUROPA S.R.L. e INNOIDA - S.R.L.;
  2. di conferire all'Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega per gli aspetti esecutivi, ogni e più ampio potere e facoltà per eseguire compiutamente ed in ogni singola parte la deliberazione che precede e in particolare, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di negoziare, concludere, sottoscrivere ed eseguire, in nome e per conto della Società, ogni documento, atto e/o contratto propedeutico e/o concernente la proposta di modifica dello statuto sociale, restando inteso che lo stesso Amministratore
    Delegato avrà il potere, tra l'altro, di: (i) effettuare le comunicazioni, i depositi e/o le richieste di eventuali autorizzazioni alle Autorità competenti, ivi incluso il Registro delle Imprese, ai sensi della normativa applicabile, effettuando le modifiche e/o le integrazioni non sostanziali eventualmente richieste dalle medesime Autorità, nonché che si rendessero necessarie e/o opportune per l'attuazione di previsioni di legge; (ii) compiere ogni adempimento necessario ai fini della modifica dello statuto della Società."

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Disclaimer

Mare Engineering Group S.p.A ha pubblicato questo contenuto il 29 novembre 2024 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 29 novembre 2024 09:34:20 UTC.

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