19/02/2025 - Mare Engineering Group S.p.A: Relazione Illustrativa del CdA sulle materie all’ordine del giorno (Relazione sulle materie allordine del giorno)

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI DI

MARE GROUP S.P.A.

SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

convocata per il 7 marzo 2025 in prima convocazione e, occorrendo, per il 10 marzo 2025 in

seconda convocazione

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Signori azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di MARE GROUP S.p.A. (di seguito la "Società") Vi ha convocato in Assemblea Ordinaria e Straordinaria per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del Giorno

Parte Ordinaria

1. Adozione di un piano di stock-option ed un piano di stock grant; delibere inerenti e conseguenti.
2. 1. Approvazione dei piani di stock option e stock grant;
   2. Deleghe al Consiglio di amministrazione per l'esecuzione dei piani;
3. Previsione di un compenso variabile in favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2389, commi 1 e 3, c.c.. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

1. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega ad aumentare, in una o più volte, il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, previa revoca della precedente delega dell'1 marzo 2024 per la parte non utilizzata; deliberazioni inerenti e conseguenti:
2. 1. revoca della precedente delega di aumentare il capitale sociale ex articolo 2443 c.c. conferita al consiglio di amministrazione dall'assemblea dei soci in data 1 marzo 2024 per la parte non utilizzata; conseguenti modifiche statutarie;
   2. attribuzione al Consiglio di Amministrazione di nuova facoltà di aumentare, a pagamento

e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale entro il termine di cinque anni dalla relativa deliberazione, ai sensi dell'art. 2443 Codice Civile fino per un ammontare nominale massimo di Euro 1.687.500,00, oltre all'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di massime 6.750.000 azioni ordinarie, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, e/o comma 5, e/o comma 8,

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del codice civile, con ogni più ampia facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti e delle norme sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compresi i destinatari ed i beni conferendi, nonché il prezzo di emissione, comprensivo di eventuale sovrapprezzo delle azioni stesse; conseguenti modifiche statutarie

1. 1.3. Attribuzione della facoltà, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2443 e 2349 del codice civile, al Consiglio di Amministrazione di aumentare gratuitamente il capitale sociale anche in più tranches, a servizio dell'attuazione di piani di incentivazione azionaria a favore di dipendenti della Società o di società controllate, entro il termine di cinque anni dalla relativa deliberazione, per un importo nominale massimo di Euro 62.500,00, mediante emissione di massime 250.000 azioni ordinarie; conseguenti modifiche statutarie.

2. Aumento di capitale sociale a pagamento in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 8 del codice civile, mediante emissione, anche in più riprese, di massime n. 600.000 nuove azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale e a godimento regolare, al prezzo di sottoscrizione di Euro 1,42 per Azione inclusivo di sovrapprezzo e dunque per un totale ammontare di nominali Euro 150.000,00, riservato ai beneficiari del "Piano di Stock Options Mare Group 2025-2027"; conseguenti modifiche statutarie.
3. Aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, c.c., in una o più volte fino ad un ammontare massimo pari ad Euro 100.000,00 da imputarsi integralmente a capitale sociale, mediante emissione di massime 400.000 nuove azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale e a godimento regolare, a servizio del piano di stock grant denominato "Piano di Stock Grant Mare Group 2025-2027"; conseguenti modifiche statutarie.

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In relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno di cui sopra, vengono qui di seguito fornite le necessarie informazioni, affinché possiate pervenire ad un fondato giudizio sull'oggetto delle deliberazioni.

Parte Ordinaria:

Punto 1

Adozione di un piano di stock-option ed un piano di stock grant; delibere inerenti e conseguenti.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, considerate le prassi di mercato in tema di incentivazione e offerta retributiva nonché l'attuale contesto strategico, si è determinato ad approvare un progetto di incentivazione azionaria articolato in un piano di stock option (Piano di Stock Option Mare Group 2025- 2027) ed in un piano di stock grant (Piano di Stock Grant Mare Group 2025-2027), che si affiancano ai piani già in essere.

In particolare, i piani di Stock Option e Stock Grant si aggiungono e non sostituiscono il "Piano di Stock Grant Mare Group 2024 - 2027" ed il Piano di Stock Option Mare Group 2024 - 2027" approvati dalla Società il 10 luglio 2024. Al riguardo si evidenzia che gli Obiettivi Aziendali alla base dei nuovi Piani sono maggiori in termini di target di Ebitda ed Ebitda Margin rispetto a quelli fissati nei Piani 2024 - 2027 approvati il 10 luglio 2024, presupponendo la realizzazione di operazioni straordinarie nel corso del biennio 2025-2026 che consentano al Gruppo una crescita considerevole.

I nuovi piani hanno la finalità di:

1. collegare la retribuzione dei beneficiari alla realizzazione della strategia aziendale volta alla creazione di valore nel medio-lungo termine per gli azionisti della Società;
2. favorire la fidelizzazione dei beneficiari incentivandone la permanenza nel Gruppo, supportando in tal modo la continuità e la sostenibilità del successo di medio-lungo termine;
3. favorire il mantenimento di una situazione di competitività sul mercato delle retribuzioni dei

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beneficiari.

Siete dunque, convocati in assemblea per discutere e deliberare in merito all'adozioni dei suddetti piani che fra l'altro, il particolare con riferimento al Piano di Stock Option Mare Group 2025-2027, costituiscono una forma di remunerazione dei componenti dell'organo amministrativo.

Piano di Stock Option Mare Group 2025-2027

Il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione il Piano di Stock Option Mare Group 2025-2027, illustrato nel relativo regolamento, riservato agli amministratori della Società e delle società controllate da individuarsi nominativamente tra le risorse apicali di Gruppo che occupano le posizioni più direttamente responsabili dei risultati aziendali o che sono di interesse strategico.

Il Piano di Stock Option Mare Group 2025-2027 prevede che siano attribuite ai Beneficiari massime n. 600.000 opzioni (le "Opzioni"). Ciascuna delle Opzioni, alle condizioni previste dal Regolamento del Piano ed in particolare al raggiungimento degli Obiettivi di Performance definiti dal Consiglio di Amministrazione, attribuirà al beneficiario il diritto di acquistare o sottoscrivere una Azione ad un prezzo unitario pari a Euro 1,42 (il "Prezzo di Esercizio").

Per dare esecuzione a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, conseguentemente, di proporre all'assemblea dei soci in sede straordinaria (punto 2 di Parte Straordinaria) l'approvazione di un apposito aumento di capitale, scindibile, a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 8 del codice civile al servizio del Piano di Stock Option Mare Group 2025- 2027, per massimi Euro 852.000 di cui nominali Euro 150.000,00, e mediante emissione di massime n. 600.000 azioni, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, a un prezzo unitario di Euro 1,42 per ciascuna azione (l'"Aumento di Capitale a Pagamento"), ci cui euro 0,25 a titolo di parità contabile implicita di emissione.

Le Azioni acquistate o sottoscritte a seguito dell'esercizio dell'Opzione da parte dei beneficiari possono essere azioni proprie in portafoglio alla Società a seguito di acquisti effettuati sul mercato, ove a ciò autorizzati dall'assemblea, ai sensi dell'art. 2357 del Codice Civile, ovvero, qualora le Azioni Proprie a

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tale data non fossero capienti ovvero a discrezione del Consiglio di Amministrazione, Azioni di nuova emissione rinvenienti dall'Aumento di Capitale a Pagamento.

Il Regolamento del Piano prevede obiettivi di performance da raggiungere quali condizioni dell'esercizio delle Opzioni e stabilisce periodi di vesting e di esercizio, ferma restando la durata ultima del piano fissata al 31 dicembre 2027.

In considerazione del fatto che i consiglieri di amministrazione sono beneficiari del piano, l'approvazione del Piano è stata qualificata come operazione con parti correlate e pertanto la relativa deliberazione è stata adottata previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate, secondo quanto previsto dalla procedura adottata dalla Società.

Piano di Stock Grant Mare Group 2025-2027

Il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione, altresì, il Piano di Stock Grant Mare Group 2025-2027, illustrato nel relativo regolamento, riservato a dipendenti con ruoli apicali della Società e delle controllate, da individuarsi nominativamente tra le risorse apicali di Gruppo che occupano le posizioni più direttamente responsabili dei risultati aziendali o che sono di interesse strategico.

Il Piano di Stock Grant Mare Group 2025-2027 prevede che l'attribuzione di massimi n. 400.000 diritti (i "Diritti"), che subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi di performance stabiliti dal Consiglio di Amministrazione nel Regolamento, consentono l'Attribuzione di un pari numero di Azioni (in ragione quindi di una Azione per ogni Diritto), nei termini e alle condizioni descritte nel Regolamento, rivenienti: (i) dagli Acquisti di Azioni Proprie effettuati dalla Società sul mercato, anche a servizio del Piano, ove consti l'autorizzazione ai sensi dell'articolo 2357 c.c., ovvero, qualora le azioni proprie in portafoglio alla Società non fossero capienti ovvero ad insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione che dispone delle azioni proprie, (ii) da un aumento di capitale gratuito a servizio del piano.

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Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, conseguentemente, di proporre all'assemblea dei soci in sede straordinaria, di approvare un aumento di capitale gratuito da destinarsi al servizio del Piano di Stock Grant (Punto 3 di Parte Straordinaria), da effettuarsi in via scindibile ed ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2349 c.c, comma 1, fino ad un ammontare massimo pari ad Euro 100.000,00 ad incremento del capitale sociale, corrispondente a massime n. 400.000 azioni ordinarie di nuova emissione a godimento regolare, (considerata l'attuale parità contabile) mediante l'utilizzo di una corrispondente parte della riserva di utili.

Il Regolamento del Piano prevede obiettivi di performance da raggiungere e stabilisce periodi di vesting dei Diritti ferma restando la durata ultima del piano fissata al 31 dicembre 2027.

In caso di integrale esercizio delle Opzioni nell'ambito del Piano di Stock Option Mare Group 2025- 2027 con assegnazione di azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale a Pagamento ed in caso di integrale attribuzione delle Azioni nell'ambito del Piano di Stock Option Grant 2025-2027 rinvenienti dall'Aumento di Capitale Gratuito, verrebbero emesse 1.000.000 nuove azioni con una diluizione del 6,69%.

Per maggiori informazioni sul Piano di Stock Option Mare Group 2025-2027 e sul Piano di Stock Grant Mare Group 2025-2027 si rimanda ai relativi regolamenti allegati alla presente relazione.

Sulla base di quanto sopra esposto il Consiglio di Amministrazione propone il seguente:

TESTO DI DELIBERAZIONE

"L'assemblea della Società,

• udita l'esposizione del Presidente;
• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione; delibera

-di approvare il Piano di Stock Option Mare Group 2025-2027 ed il Piano di Stock Grant Mare Group 2025-2027, secondo quanto esposto e dettagliato nei relativi regolamenti;

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• di conferire al Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato e con espressa facoltà di sub-delega nei limiti di legge, ogni potere necessario e opportuno per dare completa ed integrale attuazione ai suddetti Piani e in particolare a titolo esemplificativo, il potere di determinare i beneficiari e gli obiettivi al cui raggiungimento si verificano le condizioni previste nei suddetti piani, ed in generale compiere ogni atto, adempimento, formalità e comunicazione che risulti necessario e/o opportuno ai fini della gestione e/o attuazione dei piani medesimi, ai sensi delle applicabili disposizione di legge e

regolamentari, nonché in generale all'esecuzione della presente delibera.".

Punto 2Previsione di un compenso variabile in favore dei componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2389, commi 1 e 3, c.c.. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre al Vostro esame e approvazione, ai sensi di legge e di statuto, la proposta di modificare, come meglio illustrato nel prosieguo della presente Relazione, (i) il meccanismo di determinazione della remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché, e per l'effetto, (ii) l'importo complessivamente determinato, in occasione del rinnovo dell'organo amministrativo, dall'Assemblea in data 1 marzo 2024 (l'"Assemblea 2024").

Nel dettaglio, si rammenta che l'Assemblea 2024 aveva determinato il predetto importo, ai sensi dello statuto sociale di Mare Group e delle applicabili disposizioni legislative vigenti, in Euro 700.000 (settecentomila/00).

A valle della determinazione dell'Assemblea 2024, il Consiglio di Amministrazione del 3 maggio 2024 aveva quindi provveduto a ripartire tra i neo-nominati amministratori della Società l'importo complessivo determinato da quest'ultima, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione, propone ai signori Azionisti di modificare, con effetto dall'esercizio 2025, la deliberazione assunta dall'Assemblea in data 1 marzo 2024, come segue:

1. stabilire che, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, cod. civ. e dell'art. 20.3 dello Statuto Sociale il
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compenso per i consiglieri sia determinato, nella sua componente fissa pari a Euro 700.000 ed in una componente variabile, da destinarsi ai consiglieri muniti di particolari cariche di massimi ulteriori Euro 500.000, complessivi per tutti gli esercizi sino alla scadenza della carica, da attribuirsi in base al raggiungimento degli obiettivi aziendali fissati nei Piani di incentivazione azionari 2025-2027 approvati in data odierna;

1. di prendere atto che, ai sensi dell'art. 20.3 dello Statuto Sociale, il compenso da attribuirsi ai singoli consiglieri sia per la parte fissa sia per la parte variabile sia stabilita dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio;
2. stabilire che la componente variabile potrà essere corrisposta anche mediante l'attribuzione di azioni

di propria emissione acquistate ai sensi dell'articolo 2357 c.c..

In particolare, il Consiglio di Amministrazione osserva che la predetta proposta viene formulata in ossequio alle ricordate disposizioni statutarie vigenti e, in particolare all'articolo 20.3 dello statuto sociale, nonché dell'articolo 2389, terzo comma, cod. civ., il quale prevede che il pacchetto retributivo da attribuirsi agli amministratori delle particolari cariche dagli stessi ricoperte (ivi incluso, pertanto, l'ammontare della componente variabile da corrispondersi al raggiungimento degli obiettivi di performance previsti dai piani di incentivazione adottati dalla Società) possa essere ripartito fra i componenti del consiglio direttamente dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

A fini di chiarezza, si precisa che l'ammontare della componente variabile da attribuirsi agli amministratori investiti di particolari cariche al raggiungimento degli obiettivi di performance previsti dai piani di incentivazione adottati dalla Società ed in particolare riportati nell'Allegato A del Piano di Stock Option Mare Group 2025-2027 potrà essere corrisposta solo negli esercizi 2026 e 2027 previa verifica di raggiungimento degli Obiettivi fissati.

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Sulla base di quanto sopra esposto il Consiglio di Amministrazione propone il seguente:

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TESTO DI DELIBERAZIONE

"L'Assemblea degli Azionisti di Mare Group S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, delibera

-di rideterminare , ai sensi dell'art. 2389, terzo comma cod. civ. e dell'art. 20.3 dello Statuto Sociale, il compenso ai consiglieri stabilito dall'assemblea dei soci del giorno 1 marzo 2024 come segue: una componente fissa pari a Euro 700.000 ed una componente variabile destinata ai consiglieri investiti di particolari cariche di massimi ulteriori Euro 500.000 complessivi per tutti gli esercizi sino alla scadenza della carica, da attribuirsi in base al raggiungimento degli obiettivi aziendali fissati nei Piani di incentivazione azionari 2025-2027 approvati in data odierna;

• di stabilire che, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, cod. civ. e dell'art. 20.2 dello Statuto Sociale il compenso da attribuirsi ai consiglieri investiti di particolari cariche sia determinato, nella sua componente fissa e in quella variabile, dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale;
• di stabilire che la componente variabile potrà essere corrisposta anche mediante l'attribuzione di azioni di propria emissione acquistate ai sensi dell'articolo 2357 c.c.;
• di attribuire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario ed opportuno per dare esecuzione a quanto testè deliberato.".

Parte Straordinaria:

Punto 1.

Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega ad aumentare, in una o più volte, il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, previa revoca della precedente delega dell'1 marzo 2024 per la parte non utilizzata; deliberazioni inerenti e conseguenti

Questa parte della presente Relazione è rilasciata anche ai sensi dell'art. 2441, comma 6, c.c.

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