STATUTO SOCIALE
TITOLO I - DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO, DURATA E DOMICILIO
Articolo 1 Denominazione
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È costituita una società per azioni denominata: "MARE ENGINEERING GROUP S.p.A.", in breve "MARE GROUP S.p.A." (la "Società ").
Articolo 2 Sede
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La Società ha sede legale nel Comune di Pomigliano D'Arco.
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Il consiglio di amministrazione può trasferire la sede sociale nell'ambito del Comune sopra indicato, nonché - con le formalità previste all'art. 2365 c.c. - nel territorio nazionale, come infra previsto all'art. 24.1; il consiglio di amministrazione inoltre può istituire e sopprimere ovunque unità locali operative, uffici, stabilimenti, depositi e agenzie, in tutto il territorio dello Stato e anche all'estero.
Articolo 3 Oggetto
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L'attività che costituisce l'oggetto sociale si esplica nella fornitura di servizi di consulenza specialistica, di software, di contenuti digitali, di strumenti e prodotti hardware e firmware, elettrici, elettromeccanici ed elettronici ad elevato contenuto tecnico e/o tecnologico nei diversi ambiti industriali e commerciali noti, inerenti principalmente ai settori dell'ingegneria civile, industriale, dell'ambiente, del territorio, delle infrastrutture, dell'energia, della sicurezza sul lavoro, della organizzazione e conduzione di processi industriali e della valorizzazione dei beni culturali, storici, archeologici e ambientali, nonché nei settori elettrico, elettrotecnico ed elettronico, meccanico e meccatronico, misura e metrologia, architettonico, bioarchitetturale, ecologico, costruzioni e ristrutturazioni, domotico, robotico, medicale, biomedicale, clinico e ospedaliero, chimico e farmaceutico, mobilità, logistica e trasporti, aereospazio e difesa, aeronautico, telecomunicazioni, nautico e navale, biotech, green & blu economy, new economy per il settore pubblico e privato, nazionali ed internazionali.
In particolare, la società opera nei seguenti settori:
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supporto operativo alle imprese che intendono elaborare piani e programmi industriali di innovazione tecnologica, ricerca e sviluppo, formazione del personale, sicurezza sul lavoro ivi inclusa la consulenza finanziaria, purchè diversa dalla consulenza in materia di investimenti disciplinata dal D.Lgs 24 febbraio 1998 n. 58, direzionale, strategica e di marketing ad essi correlata;
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fornitura di consulenze per implementazione di tecnologie abilitanti mediante l'utilizzo di strumenti informatici innovativi e di simulazione numerica, quali ad esempio e a titolo non esaustivo, CAD, CAE, CAM CLOUD, IA, BIG DATA, VR, AR, BLOCKCHAIN,
CYBERSECURITY, prototipazione rapida e manifattura additiva;
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produzione, fornitura, installazione, assistenza e manutenzione di software, hardware, prototipi di macchine, infrastrutture informatiche, reti, sistemi telematici, prodotti e macchine per ufficio e per telecomunicazioni; nonché la progettazione e realizzazione di impianti di trasmissione di segnali di qualsiasi tipo di proprietà e/o di terze parti e relativa commercializzazione con contratti di compravendita, noleggio e/o leasing;
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produzione, fornitura, assistenza, ingegnerizzazione e manutenzione di sistemi hardware e software, prototipi di macchine di proprietà e/o di terze parti per il miglioramento dei processi industriali e della sicurezza dei luoghi di lavoro;
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ideazione, progettazione, realizzazione, installazione e manutenzione di sistemi e contenuti multimediali, 3D e/o virtuali, inclusi i processi di virtualizzazione, acquisizione ed elaborazione dei modelli 3D di ambienti virtuali;
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realizzazione, messa a punto, personalizzazione e adattamento di programmi informatici (software), anche destinati a sistemi informativi aziendali, di propria produzione ovvero prodotti su licenza nazionale o estera;
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studio, sviluppo e applicazione di nuove tecniche e metodologie nel campo del risparmio energetico, delle tecnologie dell'idrogeno, del riciclo e del riutilizzo dei materiali e nello smaltimento dei rifiuti anche con valutazioni di impatto ambientale relative ad operazioni di recupero, monitoraggio e salvaguardia del territorio;
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installazione, ampliamento, trasformazione, manutenzione di impianti disciplinati dal DM 37/2008 e precisamente:
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a) impianti di produzione, trasformazione, trasporto, distribuzione, utilizzazione dell'energia elettrica, impianti di protezione contro le scariche atmosferiche, nonché gli impianti per l'automazione di porte, cancelli e barriere;
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b) impianti radiotelevisivi, le antenne e gli impianti elettronici in genere;
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c) impianti di riscaldamento, di climatizzazione, di condizionamento e di refrigerazione di qualsiasi natura o specie, comprese le opere di evacuazione dei prodotti della combustione e delle condense, e di ventilazione ed aerazione dei locali;
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d) impianti idrici e sanitari di qualsiasi natura o specie;
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e) impianti per la distribuzione e l'utilizzazione di gas di qualsiasi tipo, comprese le opere di evacuazione dei prodotti della combustione e ventilazione ed aerazione dei locali;
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f) impianti di sollevamento di persone o di cose per mezzo di ascensori, di montacarichi, di scale mobili e simili;
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g) impianti di protezione antincendio;
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ideazione, progettazione, sviluppo e certificazione di sistemi di diagnostica monitoraggio e manutenzione; servizi di ingegneria, prodotti e sistemi per la manutenzione integrata: monitoraggio costante e automatizzato dei cicli produttivi e della qualità della produzione e dei servizi erogati, impiego di sensoristica intelligente e interconnessa, gestione delle alimentazioni in logica distribuita e centralizzata anche mediante energy harvesting, diagnostica predittiva e prognostica prescrittiva, in generale di tutti gli apparati, asset e infrastruttura di produzione e dei servizi, gestione dinamica dei piani manutentivi, esecuzione degli interventi manutentivi con strumenti innovativi di augmented reality, gestione del personale manutentivo, in funzione della tipologia di intervento e della sua durata, gestione scorte ottimizzata per approvvigionamento e magazzino, integrazione sistemi e tecnologie scada/hmi, eam, erp, mes, dbms, web, cloud, per l'ottimizzazione complessiva dei costi di esercizio;
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servizi di ingegneria di produzione e di processo, principalmente quali systems engineering, integration &test engineering, rams analysis, verification &validation support, test & commissioning execution on lab & on field, homologation &certification support, safety & security;
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servizi per la stipulazione di contratti per l'acquisizione e la cessione di diritti su opere dell'ingegno, marchi e brevettazioni, con supporto legale;
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formazione mediante scuole e corsi di formazione speciali, corsi preparatori, scuole primarie, istruzione secondaria generale e professionale, istruzione per gli adulti e personale scolastico, il tutto nei limiti di legge.
Per il raggiungimento dell'oggetto sociale, la società potrà inoltre:
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compiere tutte le operazioni commerciali,industriali, mobiliari, immobiliari che saranno ritenute dall'organo amministrativo necessarie od utili, ivi compreso altresì assumere interessenze e partecipazioni in altre società o imprese di qualunque natura, il rilascio di fideiussioni e di altre garanzie personali e reali sia a favore sia per conto di terzi, anche a titolo gratuito;
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compiere operazioni finanziarie unicamente al fine di realizzare l'oggetto principale, con esclusione tassativa delle seguenti attività:
== attività professionale riservata;
== esercizio nei confronti del pubblico dell'attività finanziaria riservata.
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Articolo 4 Durata
4.1. La durata della Società è stabilita sino al 31 dicembre 2080 e potrà essere prorogata o anticipatamente sciolta con delibera dell'assemblea degli azionisti.
Articolo 5 Domicilio
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Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti e degli altri aventi diritto ad intervenire alle assemblee, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello risultante dai relativi libri sociali. In caso di mancata indicazione si fa riferimento, per le persone fisiche, alla residenza anagrafica e, per i soggetti diversi dalle persone fisiche, alla rispettiva sede legale.
TITOLO II - CAPITALE, AZIONI, CONFERIMENTI, FINANZIAMENTI E RECESSO
Articolo 6 Capitale sociale e azioni
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Il capitale sociale ammonta ad euro 3.876.649,32 ed è diviso in n. 15.570.680 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.
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Le azioni sono nominative, sottoposte al regime di dematerializzazione e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari ai sensi della normativa e dei regolamenti applicabili.
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L'assemblea straordinaria in data 1 marzo 2024 ha tra l'altro deliberato di emettere, senza alcun esborso da parte dei beneficiari, massime n. 1.656.000 (unmilioneseicentocinquantaseimila) azioni ordinarie a servizio di un meccanismo di attribuzione di bonus shares, stabilendo che dette azioni siano assegnate nel rapporto che sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione in misura comunque non superiore a n. 1 (una) bonus share ogni n. 4 (quattro) azioni sottoscritte o acquistate nel contesto del collocamento delle azioni ordinarie della Società ai fini della quotazione sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan (anche ad esito dell'eventuale esercizio dell'opzione greenshoe), a condizione che i beneficiari medesimi abbiano mantenuto ininterrottamente la piena proprietà delle azioni sottoscritte per il periodo che sarà parimenti fissato dal Consiglio di Amministrazione e comunque non inferiore allo scadere del 12° (dodicesimo) mese di calendario successivo alla data di inizio delle negoziazioni su Euronext Growth Milan, dando mandato al Consiglio di Amministrazione (i) di definire puntualmente il rapporto di assegnazione delle bonus shares e il periodo di detenzione per l'assegnazione medesima e (ii) di stabilire le modalità di accertamento dei presupposti ai fini dell'attribuzione delle bonus shares, ivi inclusa la predisposizione di un apposito elenco nel quale dovranno essere iscritti gli azionisti che intendano beneficiare dell'assegnazione di bonus shares, nonché di definire la disciplina di dettaglio delle modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento del suddetto elenco.
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Il Consiglio di Amministrazione del 18 dicembre 2024, a valere sulla delega ricevuta dall'assemblea straordinaria del 1° marzo 2024 ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile e della previsione di cui all'art. 6 dello statuto sociale vigente, ha deliberato un aumento del capitale sociale a pagamento, per una raccolta di importo complessivo potenziale di Euro 15.468.750 (quindicimilioniquattrocentosessantottmilasettecentocinquanta) comprensivo di sopraprezzo, da eseguirsi in due tranches di cui la prima per Euro 12.375.000 (dodicimilionitrecentosettantacinquemila) con emissione di massime n. 2.750.000 (duemilionisettecentocinquantamila) azioni ordinarie di nuova emissione, e la seconda opzionale per Euro 3.093.750 (tremilioninovantatremilasettecentocinquanta) mediante emissione di massime n. 687.500 (seicentoottantasettemilacinquecento) azioni che la società potrà emettere in base alle richieste di sottoscrizione pervenute; le nuove azioni ordinarie saranno senza indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione alla data della loro emissione e dematerializzate, ad un prezzo unitario di emissione
non inferiore ad Euro 4,50 (quattro virgola cinquanta) per ciascuna azione, con imputazione a capitale di Euro 0,249 (zero virgola duecentoquarantanove) per ogni azione sottoscritta e il resto a riserva sovrapprezzo, da offrirsi in sottoscrizione con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, stante l'interesse della società, nell'ambito di un collocamento privato, a Investitori Qualificati funzionali allo sviluppo dell'attività della società, dando mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed agli altri Consiglieri, in via disgiunta tra loro, affinchè compiano tutti gli atti e le formalità necessarie per dare attuazione ed esecuzione a quanto sopra deliberato entro il giorno 31 dicembre 2024 per quanto riguarda la prima tranche ed entro il giorno 30 giugno 2025 per quanto riguarda la seconda tranche, nell'osservanza delle norme di legge e regolamento applicabili, fermo restando che, laddove l'aumento di capitale non venisse integralmente sottoscritto, la suddetta delega rimarrà valida e potrà essere esercitata per la parte residua ai termini e condizioni ivi previsti.
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L'assemblea straordinaria in data 7 marzo 2025 ha tra l'altro deliberato di attribuire:
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ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà al Consiglio di Amministrazione di aumentare, a pagamento e in via scindibile, in una o più tranche, il capitale sociale entro il termine di cinque anni dalla relativa deliberazione, per un ammontare nominale massimo di Euro 1.687.500,00, oltre all'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di massime 6.750.000 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di esercizio della delega, che potranno essere destinate con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, e/o comma 5, e/o comma 8, del codice civile, come infra meglio specificato, con ogni più ampia facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti e delle norme sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compresi - secondo quanto infra precisato - i destinatari ed i beni conferendi, nonché il prezzo di emissione, comprensivo di eventuale sovrapprezzo delle azioni stesse, stabilendo che:
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l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del primo periodo del comma 4 dell'art. 2441 del codice civile potrà avere luogo unicamente qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni ordinarie di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di partecipazioni societarie e comunque strumenti finanziari quotati e non, nonchè aziende e rami d'azienda aventi ad oggetto attività coerenti con l'oggetto sociale;
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l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del codice civile, potrà avere luogo unicamente qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni ordinarie di nuova emissione siano offerte a servizio (i) di piani di incentivazione e/o retention di amministratori, collaboratori, consulenti non dipendenti della Società, né di società controllate e
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a uno o più partner industriali, finanziari e/o strategici o investitori istituzionali italiani o esteri e/o altri investitori comunque funzionali allo sviluppo dell'attività della Società da individuarsi a cura dell'organo amministrativo;
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l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 8 dell'art. 2441 del codice civile, potrà avere luogo unicamente qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni ordinarie di nuova emissione siano offerte nei casi previsti dalla norma medesima, in coerenza con piani di incentivazione e/o di retention;
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in occasione di ogni singola delibera consiliare di esercizio della delega, assunta ai sensi dell'articolo 2441 comma 4, primo periodo, e comma 5 del codice civile, l'organo amministrativo predisporrà la relazione ivi prevista, ed acquisirà il parere di congruità del Collegio sindacale;
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i piani di incentivazione e/o retention - sia per gli amministratori che per i dipendenti - dovranno avere un vesting period pari ad almeno un triennio e dovranno prevedere opportune clausole di "leaver";
(ii) ai sensi del combinato disposto degli artt. 2443 e 2349 del codice civile, la facoltà al Consiglio di Amministrazione di aumentare gratuitamente il capitale sociale anche in più tranches, a servizio dell'attuazione di piani di incentivazione azionaria a favore di dipendenti della Società o di società controllate, entro il termine di cinque anni dalla relativa deliberazione, per un importo nominale massimo di Euro 62.500,00, mediante emissione di massime 250.000 azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, mediante assegnazione di
corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti nei piani di incentivazione azionaria.
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In data 7 marzo 2025, l'Assemblea ha, tra l'altro, deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento mediante conferimenti in denaro, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, per massimi nominali Euro 150.000,00 oltre sovrapprezzo e mediante emissione di massime n. 600.000 azioni, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, a un prezzo unitario di Euro 1,42 per ciascuna azione, da offrirsi in sottoscrizione, con le modalità e nei termini indicati nel Piano di Stock Options approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 gennaio 2025, ai beneficiari del suddetto Piano di Stock Options in sede di esercizio delle opzioni attribuite in esecuzione del Piano;
- le azioni di nuova emissione dovranno essere sottoscritte e contestualmente ed interamente liberate mediante versamento in denaro entro il termine finale di esercizio delle opzioni, previsto per il 31 dicembre 2027;
Il consiglio di amministrazione ha la facoltà di assegnare i relativi diritti di sottoscrizione secondo i criteri e le modalità previsti nel "Regolamento del Piano di Stock Options".
L'aumento di capitale potrà essere sottoscritto in base ai diritti così assegnati entro il 31 dicembre 2027 e, ove non interamente sottoscritto entro tale data, rimarrà determinato nel minor importo risultante dalle sottoscrizioni intervenute, efficaci dalla data della rispettiva esecuzione.
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L'Assemblea Straordinaria in data 7 marzo 2025 ha deliberato ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2349 c.c., comma 1, c.c. di aumentare gratuitamente e in via scindibile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2027, il capitale sociale per massimi Euro 100.000,00 da imputarsi integralmente a capitale sociale, mediante emissione di massime 400.000 azioni ordinarie, con imputazione di Euro 0,25 per ciascuna nuova azione ad incremento del capitale sociale, a servizio del piano di Stock Grant denominato "Piano di Stock Grant Mare Group 2025-2027.
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Il Consiglio di amministrazione tenutosi in data 1 aprile 2025, in parziale esercizio della delega conferita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile dall'assemblea straordinaria dei soci tenutasi in data 7 marzo 2025, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi dell'art. 2441, comma quarto, primo periodo, del codice civile, di massimi nominali Euro 906.640,00, oltre a sovrapprezzo di massimi Euro 15.412.880,00, mediante emissione di massime n. 3.626.560 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione, al prezzo di Euro 4,50 per azione, di cui Euro 0,25 a liberazione della parità contabile implicita ed Euro 4,25 a titolo di sovrapprezzo, da liberarsi, secondo quanto indicato nella Relazione degli Amministratori redatta ai sensi dell'art. 2441, comma sesto, del codice civile, mediante conferimento in natura di azioni ordinarie della società "La SIA S.p.A.", con sede in Roma, Viale Schiavonetti n. 286, codice fiscale 08207411003, con termine finale di sottoscrizione al 31 dicembre 2025, ai termini e condizioni indicati nella relativa deliberazione di aumento di capitale.
Articolo 7 Identificazione degli azionisti
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In materia di identificazione degli azionisti si applica l'articolo 83-duodecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF) e relative disposizioni attuative pro tempore vigenti.
Articolo 8 Conferimenti e aumenti di capitale
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I conferimenti dei soci possono avere ad oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti, secondo le deliberazioni dell'assemblea.
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In caso di aumento del capitale, le azioni di nuova emissione potranno essere assegnate in misura non proporzionale ai conferimenti, in presenza del consenso dei soci a ciò interessati.
Allegati
