20/01/2025 - Mare Engineering Group S.p.A: Statuto (statuto MEG post sottoscrizione ABB)

STATUTO SOCIALE

TITOLO I - DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO, DURATA E DOMICILIO

Articolo 1

Denominazione

1.1. È costituita una società per azioni denominata: "MARE ENGINEERING GROUP S.p.A.", in breve "MARE GROUP S.p.A." (la "Società ").

Articolo 2

Sede

1. La Società ha sede legale nel Comune di Pomigliano D'Arco.
2. Il consiglio di amministrazione può trasferire la sede sociale nell'ambito del Comune sopra indicato, nonché - con le formalità previste all'art. 2365 c.c. - nel territorio nazionale, come infra previsto all'art. 24.1; il consiglio di amministrazione inoltre può istituire e sopprimere ovunque unità locali operative, uffici, stabilimenti, depositi e agenzie, in tutto il territorio dello Stato e anche all'estero.

Articolo 3

Oggetto

3.1. L'attività che costituisce l'oggetto sociale si esplica nella fornitura di servizi di consulenza specialistica, di software, di contenuti digitali, di strumenti e prodotti hardware e firmware, elettrici, elettromeccanici ed elettronici ad elevato contenuto tecnico e/o tecnologico nei diversi ambiti industriali e commerciali noti, inerenti principalmente ai settori dell'ingegneria civile, industriale, dell'ambiente, del territorio, delle infrastrutture, dell'energia, della sicurezza sul lavoro, della organizzazione e conduzione di processi industriali e della valorizzazione dei beni culturali, storici, archeologici e ambientali, nonché nei settori elettrico, elettrotecnico ed elettronico, meccanico e meccatronico, misura e metrologia, architettonico, bioarchitetturale, ecologico, costruzioni e ristrutturazioni, domotico, robotico, medicale, biomedicale, clinico e ospedaliero, chimico e farmaceutico, mobilità, logistica e trasporti, aereospazio e difesa, aeronautico, telecomunicazioni, nautico e navale, biotech, green & blu economy, new economy per il settore pubblico e privato, nazionali ed internazionali.

In particolare, la società opera nei seguenti settori:

a) supporto operativo alle imprese che intendono elaborare piani e programmi industriali di innovazione tecnologica, ricerca e sviluppo, formazione del personale, sicurezza sul lavoro ivi inclusa la consulenza finanziaria, purchè diversa dalla consulenza in materia di investimenti disciplinata dal D.Lgs 24 febbraio 1998 n. 58, direzionale, strategica e di marketing ad essi correlata;

b) fornitura di consulenze per implementazione di tecnologie abilitanti mediante l'utilizzo di strumenti informatici innovativi e di simulazione numerica, quali ad esempio e a titolo non esaustivo, CAD, CAE, CAM CLOUD, IA, BIG DATA, VR, AR, BLOCKCHAIN, CYBERSECURITY, prototipazione rapida e manifattura additiva;

c) produzione, fornitura, installazione, assistenza e manutenzione di software, hardware, prototipi di macchine, infrastrutture informatiche, reti, sistemi telematici, prodotti e macchine per ufficio e per telecomunicazioni; nonché la progettazione e realizzazione di impianti di trasmissione di segnali di qualsiasi tipo di proprietà e/o di terze parti e relativa commercializzazione con contratti di compravendita, noleggio e/o leasing;

d) produzione, fornitura, assistenza, ingegnerizzazione e manutenzione di sistemi hardware e software, prototipi di macchine di proprietà e/o di terze parti per il miglioramento dei processi industriali e della sicurezza dei luoghi di lavoro;

e) ideazione, progettazione, realizzazione, installazione e manutenzione di sistemi e contenuti multimediali, 3D e/o virtuali, inclusi i processi di virtualizzazione, acquisizione ed elaborazione dei modelli 3D di ambienti virtuali;

1. realizzazione, messa a punto, personalizzazione e adattamento di programmi informatici (software), anche destinati a sistemi informativi aziendali, di propria produzione ovvero prodotti su licenza nazionale o estera;
2. studio, sviluppo e applicazione di nuove tecniche e metodologie nel campo del risparmio energetico, delle tecnologie dell'idrogeno, del riciclo e del riutilizzo dei materiali e nello smaltimento dei rifiuti anche con valutazioni di impatto ambientale relative ad operazioni di recupero, monitoraggio e salvaguardia del territorio;
3. installazione, ampliamento, trasformazione, manutenzione di impianti disciplinati dal DM 37/2008 e precisamente:
   - a) impianti di produzione, trasformazione, trasporto, distribuzione, utilizzazione dell'energia elettrica, impianti di protezione contro le scariche atmosferiche, nonché gli impianti per l'automazione di porte, cancelli e barriere;
   - b) impianti radiotelevisivi, le antenne e gli impianti elettronici in genere;
   - c) impianti di riscaldamento, di climatizzazione, di condizionamento e di refrigerazione di qualsiasi natura o specie, comprese le opere di evacuazione dei prodotti della combustione e delle condense, e di ventilazione ed aerazione dei locali;
   - d) impianti idrici e sanitari di qualsiasi natura o specie;
   - e) impianti per la distribuzione e l'utilizzazione di gas di qualsiasi tipo, comprese le opere di evacuazione dei prodotti della combustione e ventilazione ed aerazione dei locali;
   - f) impianti di sollevamento di persone o di cose per mezzo di ascensori, di montacarichi, di scale mobili e simili;
   - g) impianti di protezione antincendio;
4. ideazione, progettazione, sviluppo e certificazione di sistemi di diagnostica monitoraggio e manutenzione; servizi di ingegneria, prodotti e sistemi per la manutenzione integrata: monitoraggio costante e automatizzato dei cicli produttivi e della qualità della produzione e dei servizi erogati, impiego di sensoristica intelligente e interconnessa, gestione delle alimentazioni in logica distribuita e centralizzata anche mediante energy harvesting, diagnostica predittiva e prognostica prescrittiva, in generale di tutti gli apparati, asset e infrastruttura di produzione e dei servizi, gestione dinamica dei piani manutentivi, esecuzione degli interventi manutentivi con strumenti innovativi di augmented reality, gestione del personale manutentivo, in funzione della tipologia di intervento e della sua durata, gestione scorte ottimizzata per approvvigionamento e magazzino, integrazione sistemi e tecnologie scada/hmi, eam, erp, mes, dbms, web, cloud, per l'ottimizzazione complessiva dei costi di esercizio;

1. servizi di ingegneria di produzione e di processo, principalmente quali systems engineering, integration &test engineering, rams analysis, verification &validation support, test & commissioning execution on lab & on field, homologation &certification support, safety & security;
2. servizi per la stipulazione di contratti per l'acquisizione e la cessione di diritti su opere dell'ingegno, marchi e brevettazioni, con supporto legale;
3. formazione mediante scuole e corsi di formazione speciali, corsi preparatori, scuole primarie, istruzione secondaria generale e professionale, istruzione per gli adulti e personale scolastico, il tutto nei limiti di legge.
   Per il raggiungimento dell'oggetto sociale, la società potrà inoltre:
   - compiere tutte le operazioni commerciali,industriali, mobiliari, immobiliari che saranno ritenute dall'organo amministrativo necessarie od utili, ivi compreso altresì assumere interessenze e partecipazioni in altre società o imprese di qualunque natura, il rilascio di fideiussioni e di altre garanzie personali e reali sia a favore sia per conto di terzi, anche a titolo gratuito;
   - compiere operazioni finanziarie unicamente al fine di realizzare l'oggetto principale, con esclusione tassativa delle seguenti attività:
   == attività professionale riservata;
   == esercizio nei confronti del pubblico dell'attività finanziaria riservata.
   .

Articolo 4

Durata

4.1. La durata della Società è stabilita sino al 31 dicembre 2080 e potrà essere prorogata o anticipatamente sciolta con delibera dell'assemblea degli azionisti.

Articolo 5

Domicilio

5.1. Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti e degli altri aventi diritto ad intervenire alle assemblee, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello risultante dai relativi libri sociali. In caso di mancata indicazione si fa riferimento, per le persone fisiche, alla residenza anagrafica e, per i soggetti diversi dalle persone fisiche, alla rispettiva sede legale.

TITOLO II - CAPITALE, AZIONI, CONFERIMENTI, FINANZIAMENTI E RECESSO

Articolo 6

Capitale sociale e azioni

6.1. Il capitale sociale ammonta ad euro 3.722.954,82 (tremilionisettecentoventiduemilanovecentocinquantaquattro virgola ottantadue) ed è diviso in n. 14.953.433 (quattordicimilionianovecentocinquantatremilaquattrocentotrentatre) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

1. Le azioni sono nominative, sottoposte al regime di dematerializzazione e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari ai sensi della normativa e dei regolamenti applicabili.
2. L'assemblea straordinaria in data 1 marzo 2024 ha tra l'altro deliberato di emettere, senza alcun esborso da parte dei beneficiari, massime n. 1.656.000 (unmilioneseicentocinquantaseimila) azioni ordinarie a servizio di un meccanismo di attribuzione di bonus shares, stabilendo che dette azioni siano assegnate nel rapporto che sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione in misura comunque non superiore a n. 1 (una) bonus share ogni n. 4 (quattro) azioni sottoscritte o acquistate nel contesto del collocamento delle azioni ordinarie della Società ai fini della quotazione sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan (anche ad esito dell'eventuale esercizio dell'opzione greenshoe), a condizione che i beneficiari medesimi abbiano mantenuto ininterrottamente la piena proprietà delle azioni sottoscritte per il periodo che sarà parimenti fissato dal Consiglio di Amministrazione e comunque non inferiore allo scadere del 12° (dodicesimo) mese di calendario successivo alla data di inizio delle negoziazioni su Euronext Growth Milan, dando mandato al Consiglio di Amministrazione (i) di definire puntualmente il rapporto di assegnazione delle bonus shares e il periodo di detenzione per l'assegnazione medesima e (ii) di stabilire le modalità di accertamento dei presupposti ai fini dell'attribuzione delle bonus shares, ivi inclusa la predisposizione di un apposito elenco nel quale dovranno essere iscritti gli azionisti che intendano beneficiare dell'assegnazione di bonus shares, nonché di definire la disciplina di dettaglio delle modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento del suddetto elenco.
3. L'assemblea straordinaria in data 1 marzo 2024 ha tra l'altro deliberato di attribuire:

1. ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà al Consiglio di Amministrazione di aumentare, a pagamento e in via scindibile, in una o più tranche, il capitale sociale entro il termine di cinque anni dalla presente deliberazione, per un ammontare nominale massimo di Euro 1.418.469,98 (unmilionequattrocentodiciottomilaquattrocentosessantanove virgola novantotto), oltre all'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di massime 6.624.000
   (seimilioniseicentoventiquattromila) azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di esercizio della delega, che potranno essere destinate con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo
   2441, comma 4, primo periodo, e/o comma 5, e/o comma 8, del codice civile, come infra meglio specificato, con ogni più ampia facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in

volta, nel rispetto dei limiti e delle norme sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compresi - secondo quanto infra precisato - i destinatari ed i beni conferendi, nonché il prezzo di emissione, comprensivo di eventuale sovrapprezzo delle azioni stesse, stabilendo che

• l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del primo periodo del comma 4 dell'art. 2441 del codice civile potrà avere luogo unicamente qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni ordinarie di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di partecipazioni societarie e comunque strumenti finanziari quotati e non, nonché aziende e rami d'azienda aventi ad oggetto attività coerenti con l'oggetto sociale;
• l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del codice civile, potrà avere luogo unicamente qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni ordinarie di nuova emissione siano offerte a servizio (i) di piani di incentivazione e/o retention di amministratori, collaboratori, consulenti non dipendenti della Società, né di società controllate e (ii) a uno o più partner industriali, finanziari e/o strategici o investitori istituzionali italiani o esteri e/o altri investitori comunque funzionali allo sviluppo dell'attività della Società da individuarsi a cura dell'organo amministrativo;
• l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 8 dell'art. 2441 del codice civile, potrà avere luogo unicamente qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni ordinarie di nuova emissione siano offerte nei casi previsti dalla norma medesima, in coerenza con piani di incentivazione e/o di retention;
• in occasione di ogni singola delibera consiliare di esercizio della delega, assunta ai sensi dell'articolo 2441 comma 4, primo periodo, e comma 5 del codice civile, l'organo amministrativo predisporrà la relazione ivi prevista, ed acquisirà il parere di congruità del Collegio sindacale;
• i piani di incentivazione e/o retention - sia per gli amministratori che per i dipendenti - dovranno avere un vesting period pari ad almeno un triennio e dovranno prevedere opportune clausole di "leaver";
  (ii) ai sensi del combinato disposto degli artt. 2443 e 2349 del codice civile, la facoltà al Consiglio di Amministrazione di aumentare gratuitamente il capitale sociale anche in più tranches, a servizio dell'attuazione di piani di incentivazione azionaria a favore di dipendenti della Società o di società controllate, entro il termine di cinque anni dalla presente deliberazione, per un importo nominale massimo di Euro 53.535,25 (cinquantatremilacinquecentotrentacinque virgola venticinque), mediante emissione di massime 250.000 (duecentocinquantamila) azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti nei piani di incentivazione azionaria;
  (iii) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà al Consiglio di Amministrazione di aumentare, a pagamento e in via scindibile, in una o più tranche, il capitale sociale entro il termine di cinque anni dalla presente deliberazione, per un importo massimo di Euro 53.535,25 (cinquantatremilacinquecentotretacinque virgola venticinque), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di massime 250.000 (duecentocinquantamila) azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, che potranno essere destinate con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 del codice civile, a servizio di piani di incentivazione e/o retention a favore degli amministratori muniti di deleghe che non siano al contempo dipendenti della Società, stabilendo che:
• in occasione di ogni singola delibera consiliare di esercizio della delega assunta ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile, l'organo amministrativo predisporrà la relazione ivi prevista, ed acquisirà il parere di congruità del Collegio Sindacale;
• i piani di incentivazione e/o retention a favore dell'Amministratore Delegato dovranno avere un vesting period pari ad almeno un triennio e dovranno prevedere opportune clausole di "leaver". 6.5 Il Consiglio di Amministrazione del 18 dicembre 2024, a valere sulla delega ai sensi

dell'articolo 2443 del Codice Civile e della previsione di cui all'art. 6 dello statuto sociale vigente, ha deliberato un aumento del capitale sociale a pagamento, per una raccolta di importo

complessivopotenzialediEuro15.468.750 (quindicimilioniquattrocentosessantottmilasettecentocinquanta) comprensivo di sopraprezzo, da

eseguirsi in due tranches di cui la prima per Euro 12.375.000 (dodicimilionitrecentosettantacinquemila) con emissione di massime n. 2.750.000 (duemilionisettecentocinquantamila) azioni ordinarie di nuova emissione, e la seconda opzionale per Euro 3.093.750 (tremilioninovantatremilasettecentocinquanta) mediante emissione di massime n. 687.500 (seicentoottantasettemilacinquecento) azioni che la società potrà emettere in base alle richieste di sottoscrizione pervenute; le nuove azioni ordinarie saranno senza indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione alla data della loro emissione e dematerializzate, ad un prezzo unitario di emissione non inferiore ad Euro 4,50 (quattro virgola cinquanta) per ciascuna azione, con imputazione a capitale di Euro 0,249 (zero virgola duecentoquarantanove) per ogni azione sottoscritta e il resto a riserva sovrapprezzo, da offrirsi in sottoscrizione con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, stante l'interesse della società, nell'ambito di un collocamento privato, a Investitori Qualificati funzionali allo sviluppo dell'attività della società, dando mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed agli altri Consiglieri, in via disgiunta tra loro, affinchè compiano tutti gli atti e le formalità necessarie per dare attuazione ed esecuzione a quanto sopra deliberato entro il giorno 31 dicembre 2024 per quanto riguarda la prima tranche ed entro il giorno 30 giugno 2025 per quanto riguarda la seconda tranche, nell'osservanza delle norme di legge e regolamento applicabili, fermo restando che, laddove l'aumento di capitale non venisse integralmente sottoscritto, la suddetta delega rimarrà valida e potrà essere esercitata per la parte residua ai termini e condizioni ivi previsti.

6.6 Il Consiglio di Amministrazione in data 18 dicembre 2024, a valere sulla delega ricevuta ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile dall'assemblea straordinaria del 1° marzo 2024, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, senza che spetti il diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, del Codice Civile, per nominali Euro 29.196

(ventinovemilacentonovantasei), mediante emissione di n. 117.247 (centodiciassettemiladuecentoquarantasette) nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale ed aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, ad un prezzo unitario di emissione pari ad Euro 4,00 (quattro virgola zero zero) ciascuna, di cui Euro 0,249 a titolo di capitale sociale e la restante parte quale sopraprezzo, per un controvalore complessivo totale pari ad Euro 468.988 (quattrocentosessantottomilanovecentottantotto), da liberarsi mediante conferimento in natura della partecipazione di nominali Euro 20.390,78 pari al 40,78% circa dell'intero capitale sociale di "Powerflex S.r.l.", con sede in Limatola (BN), Via Campitiello n.

6, con il capitale sociale di Euro 50.000 (cinquantamila) interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Irpinia Sannio 01048870628, R.E.A. BN-

77000; di condizionare l'esecuzione della delibera di aumento di capitale e quindi le sottoscrizioni e ciascun relativo conferimento, ai sensi e per gli effetti dell'art. 1353 codice civile, alla condizione sospensiva costituita dal seguente evento:

(i) mancato esercizio da parte dei soci di Mare Engineering Group S.P.A. del diritto loro riconosciuto dall'art. 2443, ultimo comma, codice civile, che così dispone: "Entro detto termine - i.e.: trenta giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della deliberazione di aumento contenente anche le dichiarazioni previste nelle lettere a), b), c) ed e) di cui all'art. 2343 quater terzo comma - uno o più soci che rappresentano, e che rappresentavano alla data della delibera di aumento del capitale, almeno il ventesimo del capitale sociale, nell'ammontare precedente l'aumento medesimo, possono richiedere che si proceda, su iniziativa degli amministratori, ad una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2343. In mancanza di tale domanda, gli amministratori depositano per l'iscrizione nel registro delle imprese unitamente all'attestazione di cui all'articolo 2444 la dichiarazione prevista all'articolo 2343-quater, terzo comma, lettera d)., ovvero, qualora la richiesta di nuova perizia fosse presentata nei termini sopra indicati, intervenuta esecuzione e consegna da parte dell'esperto designato ai sensi dell'art. 2343 codice civile della

nuova valutazione effettuata ai sensi e per gli effetti dell'art. 2343 e segg. codice civile, avente ad oggetto le azioni conferite in sottoscrizione dell'aumento di capitale di cui all'art. 1) che precede, dai conferenti, che confermi che il valore della partecipazione nel capitale di Powerflex apportate in virtù dell'operazione in discorso non sia inferiore al valore di Euro 468.988 (quattrocentosessantottomilanovecentottantotto).

In caso di avveramento della condizione sospensiva, l'efficacia delle sottoscrizioni della delibera di aumento di capitale decorrerà dal termine iniziale costituito dal medesimo giorno di avveramento della stessa condizione, con esclusione dell'efficacia retroattiva della condizione, comunque nel rispetto dell'art. 2436, quinto comma, codice civile e delle altre norme di legge come sopra detto, dato atto che il termine ultimo per l'avveramento della condizione è il 30 marzo 2025 (termine indicato anche ai sensi dell'art. 2439, comma 2, codice civile, nell'osservanza dell'art. 2440, quarto comma, codice civile), inoltre approvando, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2343-quater, comma 3, del Codice Civile, una dichiarazione di conferma relativa ai punti di cui alle lettere a), b), c) ed e) del medesimo suddetto articolo e dando mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed agli altri Consiglieri, in via disgiunta tra loro, affinchè compiano tutti gli atti e le formalità necessarie per dare attuazione ed esecuzione a quanto sopra deliberato entro il 30 marzo 2025 nell'osservanza dell'articolo 2443, comma 4, del Codice Civile e delle altre norme di legge e regolamento applicabili..

Articolo 7

Identificazione degli azionisti

7.1. In materia di identificazione degli azionisti si applica l'articolo 83-duodecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF) e relative disposizioni attuative pro tempore vigenti.

Articolo 8

Conferimenti e aumenti di capitale

1. I conferimenti dei soci possono avere ad oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti, secondo le deliberazioni dell'assemblea.
2. In caso di aumento del capitale, le azioni di nuova emissione potranno essere assegnate in misura non proporzionale ai conferimenti, in presenza del consenso dei soci a ciò interessati.
3. Ai sensi dell'art. 2349 c.c., l'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, anche con norme particolari riguardo alla forma, al modo di trasferimento ed ai diritti spettanti agli azionisti. Il capitale sociale deve essere aumentato in misura corrispondente.
4. L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato, per un numero massimo di azioni e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare di delega, che provvede alla idonea modifica statutaria.
5. E' consentito che il diritto di opzione spettante ai soci sia escluso, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale preesistente, e del 10% (dieci per cento) del numero delle azioni preesistenti, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Articolo 9

Categorie di azioni e altri strumenti finanziari

9.1. Nei limiti stabiliti dalla legge, ed in conformità a quanto stabilito dagli artt. 2348 e 2350 c.c., l'assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare l'emissione di categorie di azioni privilegiate, categorie di azioni fornite di diritti diversi anche per quanto concerne l'incidenza delle perdite, ovvero azioni senza diritto di voto, con diritto di voto plurimo ove non vietato da leggi speciali, o limitato a particolari argomenti, o con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative.

9.2. Ai sensi degli artt. 2346, comma 6, e 2349, comma 2, c.c., l'assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare l'emissione di strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'assemblea generale degli azionisti.

Nel caso di cui al 2349, secondo comma, c.c. possono essere previste norme particolari riguardo alle condizioni di esercizio dei diritti attribuiti, alla possibilità di trasferimento ed alle eventuali cause di decadenza o riscatto.

Articolo 10

Obbligazioni, finanziamenti e patrimoni separati

1. La Società può emettere obbligazioni, anche convertibili o con warrant, sotto l'osservanza delle disposizioni di legge.
2. I soci possono altresì effettuare a favore della Società finanziamenti fruttiferi o infruttiferi, con obbligo di rimborso, nonché versamenti in conto capitale o altro titolo, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.
3. La Società potrà altresì costituire patrimoni destinati a uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e seguenti c.c., mediante deliberazione assunta dall'assemblea straordinaria.

Articolo 11

Trasferibilità e negoziazione delle azioni

1. Le azioni sono liberamente trasferibili sia per atto tra vivi che per causa di morte.
2. Le azioni possono costituire oggetto di ammissione alla negoziazione su mercati regolamentati e sistemi multilaterali di negoziazione, ai sensi di legge, con particolare riguardo al sistema multilaterale di negoziazione denominato Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext Growth Milan").

Articolo 12

OPA Endosocietaria

1. A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione (qui di seguito, la "Disciplina Richiamata") limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento
   Emittenti Euronext Growth Milan pro tempore vigente (il "Regolamento Emittenti").
2. Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria per il corretto svolgimento dell'offerta (ivi comprese quelle eventualmente afferenti la determinazione del prezzo di offerta) sarà adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1349 c.c., su richiesta della Società e/o degli azionisti, dal Panel di cui al Regolamento Emittenti predisposto da Borsa Italiana, che disporrà anche in ordine a tempi, modalità, costi del relativo procedimento, ed alla pubblicità dei provvedimenti così adottati in conformità al Regolamento Emittenti stesso.
3. Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell'offerta, il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'art. 106, commi 1, 1-bis, 1-ter, 3 lettera (a), 3 lettera (b) - salva la disposizione di cui al comma 3-quater - e 3-bis del TUF, ove non accompagnato dalla comunicazione al consiglio di amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla Disciplina Richiamata e da qualsiasi determinazione eventualmente assunta dal Panel con riferimento alla offerta stessa, nonché qualsiasi inottemperanza di tali determinazioni comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente.
4. Qualora la Società abbia la qualifica di PMI, sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo all'inizio delle negoziazioni delle azioni su Euronext Growth Milan l'obbligo di offerta previsto dall'art. 106, comma 3, lettera b),
   TUF non si applica.

Articolo 12-bis

Obbligo di acquisto e diritto di acquisto

12-bis.1. A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili anche le disposizioni in materia di obbligo di acquisto e di diritto di acquisto relative alle società quotate di cui rispettivamente agli articoli 108 e 111 del TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione.

12-bis.2. L'articolo 111 TUF e, ai fini dell'applicazione dello stesso, le disposizioni del presente statuto e la disciplina di cui al comma 12-bis.1 che precede, si applicano anche agli strumenti finanziari eventualmente emessi dalla Società nel caso in cui la percentuale per l'esercizio del diritto di acquisto indicata dal suddetto articolo venga raggiunta in relazione ai predetti strumenti finanziari. L'articolo 111 del TUF troverà applicazione in caso di detenzione di una partecipazione o di strumenti finanziari almeno pari al 90% (novanta per cento) del capitale sociale o della relativa tipologia di strumento finanziario all'esito della promozione di un'offerta pubblica di acquisto. La soglia di cui all'articolo 108, comma 1, TUF, è ridotta al 90% (novanta per cento) del capitale sociale o al 90% (novanta per cento) di strumenti finanziari di una specifica categoria.

12-bis.3 Fatte salve diverse disposizioni di legge o di regolamento, in tutti i casi in cui sia previsto che Consob debba determinare il prezzo per l'esercizio dell'obbligo e del diritto di acquisto di cui agli articoli 108 e 111 del TUF e non sia possibile ottenere la determinazione dalla Consob, tale prezzo sarà pari al maggiore tra (i) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi 6 (sei) mesi prima del sorgere dell'obbligo o del diritto di acquisto; e (ii) il prezzo più elevato previsto per l'acquisto di strumenti finanziari della medesima categoria nel corso dei 12 mesi precedenti il sorgere del diritto o dell'obbligo di acquisto da parte del soggetto a ciò tenuto, nonché da soggetti operanti di concerto con lui, per quanto noto al consiglio di amministrazione.

12-bis.4. Ai fini del presente statuto, per "partecipazione" si intende una quota, detenuta anche indirettamente per il tramite di fiduciari o per interposta persona, dei titoli emessi dalla Società che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori.

12-bis.5. Si precisa che le disposizioni di cui al presente articolo si applicano esclusivamente nei casi in cui l'offerta pubblica di acquisto e di scambio non sia altrimenti sottoposta ai poteri di vigilanza della Consob e alle disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio previste dal TUF.

12-bis.6. Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell'offerta, il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'art. 108 del TUF, come sopra ridotta, non accompagnato dall'acquisto dei titoli da parte dei soggetti richiedenti nei casi e termini previsti dalla disciplina richiamata comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente.

Articolo 13

Obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti

1. In dipendenza della negoziazione delle azioni o degli altri strumenti finanziari emessi dalla Società sull'Euronext Growth Milan - e in ossequio a quanto stabilito nel Regolamento Emittenti
   - con riferimento alle comunicazioni e informazioni dovute dagli Azionisti Significativi (come definiti nel Regolamento Euronext Growth Milan), trova applicazione la "Disciplina sulla Trasparenza" (come definita nel Regolamento Emittenti), con particolare riguardo alle comunicazioni e informazioni dovute dagli Azionisti Significativi (come definiti nel Regolamento Emittenti).
2. Ciascun azionista deve comunicare alla Società qualsiasi partecipazione nel capitale della
   Società con diritto di voto (anche qualora tale diritto sia sospeso ed intendendosi per "capitale" il numero complessivo dei diritti di voto anche per effetto dell'eventuale valore non unitario del

voto) in misura pari o superiore alle soglie stabilite ai sensi del Regolamento Euronext Growth Milan e qualsiasi "Cambiamento Sostanziale" come definito nel Regolamento Euronext Growth Milan, relativo alla partecipazione detenuta nel capitale sociale della Società. La comunicazione del "Cambiamento Sostanziale" dovrà essere effettuata, con raccomandata con ricevuta di ritorno da inviarsi al consiglio di amministrazione presso la sede legale della Società, senza indugio e comunque entro 4 (quattro) giorni di negoziazione dal termine previsto dalla legislazione applicabile (o il diverso termine di volta in volta previsto dalla disciplina medesima). Tale modifica è comunicata anche al pubblico attraverso il sito web della Società.

1. Nel caso in cui venga omessa la comunicazione di cui al presente articolo, il diritto di voto inerente alle azioni e agli strumenti finanziari per i quali la comunicazione è stata omessa è sospeso. In caso d'inosservanza di tale divieto, la deliberazione dell'Assemblea o il diverso atto, adottati con il voto o, comunque, il contributo determinante della partecipazione di cui al comma precedente, sono impugnabili secondo le previsioni del Codice Civile. La partecipazione per la quale non può essere esercitato il diritto di voto è computata ai fini della regolare costituzione della relativa Assemblea.
   Il Consiglio di Amministrazione può richiedere in ogni momento agli azionisti informazioni sulle loro partecipazioni nella Società.
2. L'obbligo informativo di cui sopra sussiste anche in capo ad ogni soggetto che divenga titolare della partecipazione significativa per la prima volta, laddove, in conseguenza di detta acquisizione, la propria partecipazione nella Società sia pari o superiore alle soglie previste.

Articolo 14

Recesso

1. I soci hanno diritto di recedere dalla Società nei casi e nei limiti previsti dalla legge.
2. È altresì riconosciuto il diritto di recesso ai soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni che comportino (a) l'esclusione dalle negoziazioni, salva l'ipotesi in cui, per effetto dell'esecuzione della delibera, gli azionisti della Società si trovino a detenere, o gli siano assegnate, esclusivamente azioni ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan o su un mercato regolamentato dell'Unione Europea o su di un sistema multilaterale di negoziazione registrato come "Mercato di crescita delle PMI" ai sensi dell'articolo 33 della direttiva 2014/65
   MIFID (e sue successive modifiche o integrazioni) che abbia previsto tutele equivalenti per gli investitori, (b) l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
3. Non spetta tuttavia il diritto di recesso ai soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni relative alla proroga del termine di durata della Società.

TITOLO III - ASSEMBLEA DEI SOCI

Articolo 15

Convocazione

1. L'Assemblea è convocata ogni volta che il Consiglio di Amministrazione o il Presidente del
   Consiglio di Amministrazione lo creda opportuno, o quando ne sia richiesta la convocazione ai sensi di legge, e in ogni caso almeno una volta l'anno, per l'approvazione del bilancio, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, c.c., entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fatto salvo ogni ulteriore termine previsto dalla disciplina normativa vigente.
2. La convocazione viene effettuata mediante avviso pubblicato, anche per estratto, ove la disciplina di legge lo consenta, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno uno dei seguenti quotidiani: "MF-Milano Finanza", "Italia Oggi", "Il Sole24ore", "Il Giornale", almeno
   15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e, in ogni caso, sul sito internet della Società.
3. L'assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia.

15.4. Pur in mancanza di formale convocazione, l'assemblea è validamente costituita in presenza dei requisiti richiesti dalla legge.

Articolo 16

Intervento e voto

16.1. Il diritto di intervento e di voto in assemblea è regolato dalla legge.

Possono intervenire in assemblea gli aventi diritto al voto, purchè la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità ed entro i termini previsti dalla legge e dai regolamenti.

1. L'assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi, ove di volta in volta così deciso dal Consiglio di Amministrazione, con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.
2. Per quanto non diversamente disposto, l'intervento e il voto sono regolati dalla legge.
3. La Società può avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento dei soci e l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione. Al rappresentante designato dalla Società possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4 del TUF. La delega conferita dall'azionista ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. In ogni caso, l'avviso di convocazione conterrà l'indicazione del soggetto designato, nonché delle modalità e dei termini per il conferimento e per la notifica delle istruzioni di voto e/o della delega da parte dei titolari del diritto di voto. Nell'ipotesi di intervento esclusivo mediante rappresentante designato, è concessa la facoltà agli azionisti di presentare prima dell'assemblea proposte (anche individuali) su materie già all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge nonché di porre domande, il tutto secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Articolo 17

Presidente

1. L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o (in subordine) dal vice-presidente, ove nominato, o (in subordine) dall'Amministratore Delegato ovvero, in caso di loro assenza, impedimento, mancanza o rinunzia, da una persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.
2. Funzioni, poteri e doveri del presidente sono regolati dalla legge.

Articolo 18

Competenze e maggioranze

1. L'Assemblea ordinaria delibera sulle materie previste dalla legge e dal presente statuto. Sono in ogni caso di competenza dell'assemblea ordinaria le deliberazioni relative all'assunzione di partecipazioni comportanti responsabilità illimitata per le obbligazioni della società partecipata.
2. Quando le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni su un sistema multilaterale di negoziazione e salvo ove diversamente previsto dal Regolamento Emittenti e/o da un provvedimento di Borsa Italiana S.p.A., è necessaria la preventiva autorizzazione dell'assemblea ordinaria, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, c.c., oltre che nei casi disposti dalla legge, nelle