25/11/2024 - Mare Engineering Group S.p.A: Statuto (statuto post ipo depositato ri)

STATUTO SOCIALE

TITOLO I - DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO, DURATA E DOMICILIO

Articolo 1

Denominazione

1.1. È costituita una società per azioni denominata: "MARE ENGINEERING GROUP S.p.A.", in breve "MARE GROUP S.p.A." (la "Società ").

Articolo 2

Sede

1. La Società ha sede legale nel Comune di Pomigliano D'Arco.
2. Il consiglio di amministrazione può trasferire la sede sociale nell'ambito del Comune sopra indicato, nonché - con le formalità previste all'art. 2365 c.c. - nel territorio nazionale, come infra previsto all'art. 24.1; il consiglio di amministrazione inoltre può istituire e sopprimere ovunque unità locali operative, uffici, stabilimenti, depositi e agenzie, in tutto il territorio dello Stato e anche all'estero.

Articolo 3

Oggetto

3.1. L'attività che costituisce l'oggetto sociale si esplica nella fornitura di servizi di consulenza specialistica, di software, di contenuti digitali, di strumenti e prodotti hardware e firmware, elettrici, elettromeccanici ed elettronici ad elevato contenuto tecnico e/o tecnologico nei diversi ambiti industriali e commerciali noti, inerenti principalmente ai settori dell'ingegneria civile, industriale, dell'ambiente, del territorio, delle infrastrutture, dell'energia, della sicurezza sul lavoro, della organizzazione e conduzione di processi industriali e della valorizzazione dei beni culturali, storici, archeologici e ambientali, nonché nei settori elettrico, elettrotecnico ed elettronico, meccanico e meccatronico, misura e metrologia, architettonico, bioarchitetturale, ecologico, costruzioni e ristrutturazioni, domotico, robotico, medicale, biomedicale, clinico e ospedaliero, chimico e farmaceutico, mobilità, logistica e trasporti, aereospazio e difesa, aeronautico, telecomunicazioni, nautico e navale, biotech, green & blu economy, new economy per il settore pubblico e privato, nazionali ed internazionali.

In particolare, la società opera nei seguenti settori:

a) supporto operativo alle imprese che intendono elaborare piani e programmi industriali di innovazione tecnologica, ricerca e sviluppo, formazione del personale, sicurezza sul lavoro ivi inclusa la consulenza finanziaria, purchè diversa dalla consulenza in materia di investimenti disciplinata dal D.Lgs 24 febbraio 1998 n. 58, direzionale, strategica e di marketing ad essi correlata;

b) fornitura di consulenze per implementazione di tecnologie abilitanti mediante l'utilizzo di strumenti informatici innovativi e di simulazione numerica, quali ad esempio e a titolo non esaustivo, CAD, CAE, CAM CLOUD, IA, BIG DATA, VR, AR, BLOCKCHAIN, CYBERSECURITY, prototipazione rapida e manifattura additiva;

c) produzione, fornitura, installazione, assistenza e manutenzione di software, hardware, prototipi di macchine, infrastrutture informatiche, reti, sistemi telematici, prodotti e macchine per ufficio e per telecomunicazioni; nonché la progettazione e realizzazione di impianti di trasmissione di segnali di qualsiasi tipo di proprietà e/o di terze parti e relativa commercializzazione con contratti di compravendita, noleggio e/o leasing;

d) produzione, fornitura, assistenza, ingegnerizzazione e manutenzione di sistemi hardware e software, prototipi di macchine di proprietà e/o di terze parti per il miglioramento dei processi industriali e della sicurezza dei luoghi di lavoro;

e) ideazione, progettazione, realizzazione, installazione e manutenzione di sistemi e contenuti multimediali, 3D e/o virtuali, inclusi i processi di virtualizzazione, acquisizione ed elaborazione dei modelli 3D di ambienti virtuali;

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1. realizzazione, messa a punto, personalizzazione e adattamento di programmi informatici (software), anche destinati a sistemi informativi aziendali, di propria produzione ovvero prodotti su licenza nazionale o estera;
2. studio, sviluppo e applicazione di nuove tecniche e metodologie nel campo del risparmio energetico, delle tecnologie dell'idrogeno, del riciclo e del riutilizzo dei materiali e nello smaltimento dei rifiuti anche con valutazioni di impatto ambientale relative ad operazioni di recupero, monitoraggio e salvaguardia del territorio;
3. installazione, ampliamento, trasformazione, manutenzione di impianti disciplinati dal DM 37/2008 e precisamente:
   - a) impianti di produzione, trasformazione, trasporto, distribuzione, utilizzazione dell'energia elettrica, impianti di protezione contro le scariche atmosferiche, nonché gli impianti per l'automazione di porte, cancelli e barriere;
   - b) impianti radiotelevisivi, le antenne e gli impianti elettronici in genere;
   - c) impianti di riscaldamento, di climatizzazione, di condizionamento e di refrigerazione di qualsiasi natura o specie, comprese le opere di evacuazione dei prodotti della combustione e delle condense, e di ventilazione ed aerazione dei locali;
   - d) impianti idrici e sanitari di qualsiasi natura o specie;
   - e) impianti per la distribuzione e l'utilizzazione di gas di qualsiasi tipo, comprese le opere di evacuazione dei prodotti della combustione e ventilazione ed aerazione dei locali;
   - f) impianti di sollevamento di persone o di cose per mezzo di ascensori, di montacarichi, di scale mobili e simili;
   - g) impianti di protezione antincendio;
4. ideazione, progettazione, sviluppo e certificazione di sistemi di diagnostica monitoraggio e manutenzione; servizi di ingegneria, prodotti e sistemi per la manutenzione integrata: monitoraggio costante e automatizzato dei cicli produttivi e della qualità della produzione e dei servizi erogati, impiego di sensoristica intelligente e interconnessa, gestione delle alimentazioni in logica distribuita e centralizzata anche mediante energy harvesting, diagnostica predittiva e prognostica prescrittiva, in generale di tutti gli apparati, asset e infrastruttura di produzione e dei servizi, gestione dinamica dei piani manutentivi, esecuzione degli interventi manutentivi con strumenti innovativi di augmented reality, gestione del personale manutentivo, in funzione della tipologia di intervento e della sua durata, gestione scorte ottimizzata per approvvigionamento e magazzino, integrazione sistemi e tecnologie scada/hmi, eam, erp, mes, dbms, web, cloud, per l'ottimizzazione complessiva dei costi di esercizio;

1. servizi di ingegneria di produzione e di processo, principalmente quali systems engineering, integration &test engineering, rams analysis, verification &validation support, test & commissioning execution on lab & on field, homologation &certification support, safety & security;
2. servizi per la stipulazione di contratti per l'acquisizione e la cessione di diritti su opere dell'ingegno, marchi e brevettazioni, con supporto legale;
3. formazione mediante scuole e corsi di formazione speciali, corsi preparatori, scuole primarie, istruzione secondaria generale e professionale, istruzione per gli adulti e personale scolastico, il tutto nei limiti di legge.
   Per il raggiungimento dell'oggetto sociale, la società potrà inoltre:
   - compiere tutte le operazioni commerciali,industriali, mobiliari, immobiliari che saranno ritenute dall'organo amministrativo necessarie od utili, ivi compreso altresì assumere interessenze e partecipazioni in altre società o imprese di qualunque natura, il rilascio di fideiussioni e di altre garanzie personali e reali sia a favore sia per conto di terzi, anche a titolo gratuito;
   - compiere operazioni finanziarie unicamente al fine di realizzare l'oggetto principale, con esclusione tassativa delle seguenti attività:
   == attività professionale riservata;
   == esercizio nei confronti del pubblico dell'attività finanziaria riservata.
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Articolo 4

Durata

4.1. La durata della Società è stabilita sino al 31 dicembre 2080 e potrà essere prorogata o anticipatamente sciolta con delibera dell'assemblea degli azionisti.

Articolo 5

Domicilio

5.1. Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti e degli altri aventi diritto ad intervenire alle assemblee, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello risultante dai relativi libri sociali. In caso di mancata indicazione si fa riferimento, per le persone fisiche, alla residenza anagrafica e, per i soggetti diversi dalle persone fisiche, alla rispettiva sede legale.

TITOLO II - CAPITALE, AZIONI, CONFERIMENTI, FINANZIAMENTI E RECESSO

Articolo 6

Capitale sociale e azioni

1. Il capitale sociale ammonta ad euro 3.000.000 ed è diviso in n. 12.050.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.
2. Le azioni sono nominative, sottoposte al regime di dematerializzazione e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari ai sensi della normativa e dei regolamenti applicabili.
3. L'assemblea straordinaria in data 1 marzo 2024 ha tra l'altro deliberato di emettere, senza alcun esborso da parte dei beneficiari, massime n. 1.656.000 (unmilioneseicentocinquantaseimila) azioni ordinarie a servizio di un meccanismo di attribuzione di bonus shares, stabilendo che dette azioni siano assegnate nel rapporto che sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione in misura comunque non superiore a n. 1 (una) bonus share ogni n. 4 (quattro) azioni sottoscritte o acquistate nel contesto del collocamento delle azioni ordinarie della Società ai fini della quotazione sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan (anche ad esito dell'eventuale esercizio dell'opzione greenshoe), a condizione che i beneficiari medesimi abbiano mantenuto ininterrottamente la piena proprietà delle azioni sottoscritte per il periodo che sarà parimenti fissato dal Consiglio di Amministrazione e comunque non inferiore allo scadere del 12° (dodicesimo) mese di calendario successivo alla data di inizio delle negoziazioni su Euronext Growth Milan, dando mandato al Consiglio di Amministrazione (i) di definire puntualmente il rapporto di assegnazione delle bonus shares e il periodo di detenzione per l'assegnazione medesima e (ii) di stabilire le modalità di accertamento dei presupposti ai fini dell'attribuzione delle bonus shares, ivi inclusa la predisposizione di un apposito elenco nel quale dovranno essere iscritti gli azionisti che intendano beneficiare dell'assegnazione di bonus shares, nonché di definire la disciplina di dettaglio delle modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento del suddetto elenco.
4. L'assemblea straordinaria in data 1 marzo 2024 ha tra l'altro deliberato di attribuire:

1. ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà al Consiglio di Amministrazione di aumentare, a pagamento e in via scindibile, in una o più tranche, il capitale sociale entro il termine di cinque anni dalla presente deliberazione, per un ammontare nominale massimo di Euro 1.418.469,98 (unmilionequattrocentodiciottomilaquattrocentosessantanove virgola novantotto), oltre all'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di massime 6.624.000 (seimilioniseicentoventiquattromila) azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di esercizio della delega, che potranno essere destinate con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo
   2441, comma 4, primo periodo, e/o comma 5, e/o comma 8, del codice civile, come infra meglio specificato, con ogni più ampia facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti e delle norme sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compresi - secondo quanto infra precisato - i destinatari ed i beni conferendi,

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nonché il prezzo di emissione, comprensivo di eventuale sovrapprezzo delle azioni stesse, stabilendo che

• l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del primo periodo del comma 4 dell'art. 2441 del codice civile potrà avere luogo unicamente qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni ordinarie di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di partecipazioni societarie e comunque strumenti finanziari quotati e non, nonché aziende e rami d'azienda aventi ad oggetto attività coerenti con l'oggetto sociale;
• l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del codice civile, potrà avere luogo unicamente qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni ordinarie di nuova emissione siano offerte a servizio (i) di piani di incentivazione e/o retention di amministratori, collaboratori, consulenti non dipendenti della Società, né di società controllate e (ii) a uno o più partner industriali, finanziari e/o strategici o investitori istituzionali italiani o esteri e/o altri investitori comunque funzionali allo sviluppo dell'attività della Società da individuarsi a cura dell'organo amministrativo;
• l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 8 dell'art. 2441 del codice civile, potrà avere luogo unicamente qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni ordinarie di nuova emissione siano offerte nei casi previsti dalla norma medesima, in coerenza con piani di incentivazione e/o di retention;
• in occasione di ogni singola delibera consiliare di esercizio della delega, assunta ai sensi dell'articolo 2441 comma 4, primo periodo, e comma 5 del codice civile, l'organo amministrativo predisporrà la relazione ivi prevista, ed acquisirà il parere di congruità del Collegio sindacale;
• i piani di incentivazione e/o retention - sia per gli amministratori che per i dipendenti - dovranno avere un vesting period pari ad almeno un triennio e dovranno prevedere opportune clausole di "leaver";
  (ii) ai sensi del combinato disposto degli artt. 2443 e 2349 del codice civile, la facoltà al Consiglio di Amministrazione di aumentare gratuitamente il capitale sociale anche in più tranches, a servizio dell'attuazione di piani di incentivazione azionaria a favore di dipendenti della Società o di società controllate, entro il termine di cinque anni dalla presente deliberazione, per un importo nominale massimo di Euro 53.535,25 (cinquantatremilacinquecentotrentacinque virgola venticinque), mediante emissione di massime 250.000 (duecentocinquantamila) azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti nei piani di incentivazione azionaria;
  (iii) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà al Consiglio di Amministrazione di aumentare, a pagamento e in via scindibile, in una o più tranche, il capitale sociale entro il termine di cinque anni dalla presente deliberazione, per un importo massimo di Euro 53.535,25 (cinquantatremilacinquecentotretacinque virgola venticinque), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di massime 250.000 (duecentocinquantamila) azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, che potranno essere destinate con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 del codice civile, a servizio di piani di incentivazione e/o retention a favore degli amministratori muniti di deleghe che non siano al contempo dipendenti della Società, stabilendo che:
• in occasione di ogni singola delibera consiliare di esercizio della delega assunta ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile, l'organo amministrativo predisporrà la relazione ivi prevista, ed acquisirà il parere di congruità del Collegio Sindacale;
• i piani di incentivazione e/o retention a favore dell'Amministratore Delegato dovranno avere un vesting period pari ad almeno un triennio e dovranno prevedere opportune clausole di "leaver".

Articolo 7

Identificazione degli azionisti

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7.1. In materia di identificazione degli azionisti si applica l'articolo 83-duodecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF) e relative disposizioni attuative pro tempore vigenti.

Articolo 8

Conferimenti e aumenti di capitale

1. I conferimenti dei soci possono avere ad oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti, secondo le deliberazioni dell'assemblea.
2. In caso di aumento del capitale, le azioni di nuova emissione potranno essere assegnate in misura non proporzionale ai conferimenti, in presenza del consenso dei soci a ciò interessati.
3. Ai sensi dell'art. 2349 c.c., l'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, anche con norme particolari riguardo alla forma, al modo di trasferimento ed ai diritti spettanti agli azionisti. Il capitale sociale deve essere aumentato in misura corrispondente.
4. L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato, per un numero massimo di azioni e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare di delega, che provvede alla idonea modifica statutaria.
5. E' consentito che il diritto di opzione spettante ai soci sia escluso, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale preesistente, e del 10% (dieci per cento) del numero delle azioni preesistenti, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Articolo 9

Categorie di azioni e altri strumenti finanziari

1. Nei limiti stabiliti dalla legge, ed in conformità a quanto stabilito dagli artt. 2348 e 2350 c.c., l'assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare l'emissione di categorie di azioni privilegiate, categorie di azioni fornite di diritti diversi anche per quanto concerne l'incidenza delle perdite, ovvero azioni senza diritto di voto, con diritto di voto plurimo ove non vietato da leggi speciali, o limitato a particolari argomenti, o con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative.
2. Ai sensi degli artt. 2346, comma 6, e 2349, comma 2, c.c., l'assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare l'emissione di strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'assemblea generale degli azionisti.
   Nel caso di cui al 2349, secondo comma, c.c. possono essere previste norme particolari riguardo alle condizioni di esercizio dei diritti attribuiti, alla possibilità di trasferimento ed alle eventuali cause di decadenza o riscatto.

Articolo 10

Obbligazioni, finanziamenti e patrimoni separati

1. La Società può emettere obbligazioni, anche convertibili o con warrant, sotto l'osservanza delle disposizioni di legge.
2. I soci possono altresì effettuare a favore della Società finanziamenti fruttiferi o infruttiferi, con obbligo di rimborso, nonché versamenti in conto capitale o altro titolo, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.
3. La Società potrà altresì costituire patrimoni destinati a uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e seguenti c.c., mediante deliberazione assunta dall'assemblea straordinaria.

Articolo 11

Trasferibilità e negoziazione delle azioni

11.1. Le azioni sono liberamente trasferibili sia per atto tra vivi che per causa di morte.

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11.2. Le azioni possono costituire oggetto di ammissione alla negoziazione su mercati regolamentati e sistemi multilaterali di negoziazione, ai sensi di legge, con particolare riguardo al sistema multilaterale di negoziazione denominato Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext Growth Milan").

Articolo 12

OPA Endosocietaria

1. A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione (qui di seguito, la "Disciplina Richiamata") limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento
   Emittenti Euronext Growth Milan pro tempore vigente (il "Regolamento Emittenti").
2. Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria per il corretto svolgimento dell'offerta (ivi comprese quelle eventualmente afferenti la determinazione del prezzo di offerta) sarà adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1349 c.c., su richiesta della Società e/o degli azionisti, dal Panel di cui al Regolamento Emittenti predisposto da Borsa Italiana, che disporrà anche in ordine a tempi, modalità, costi del relativo procedimento, ed alla pubblicità dei provvedimenti così adottati in conformità al Regolamento Emittenti stesso.
3. Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell'offerta, il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'art. 106, commi 1, 1-bis, 1-ter, 3 lettera (a), 3 lettera (b) - salva la disposizione di cui al comma 3-quater - e 3-bis del TUF, ove non accompagnato dalla comunicazione al consiglio di amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla Disciplina Richiamata e da qualsiasi determinazione eventualmente assunta dal Panel con riferimento alla offerta stessa, nonché qualsiasi inottemperanza di tali determinazioni comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente.
4. Qualora la Società abbia la qualifica di PMI, sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo all'inizio delle negoziazioni delle azioni su Euronext Growth Milan l'obbligo di offerta previsto dall'art. 106, comma 3, lettera b),
   TUF non si applica.

Articolo 12-bis

Obbligo di acquisto e diritto di acquisto

12-bis.1. A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili anche le disposizioni in materia di obbligo di acquisto e di diritto di acquisto relative alle società quotate di cui rispettivamente agli articoli 108 e 111 del TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione.

12-bis.2. L'articolo 111 TUF e, ai fini dell'applicazione dello stesso, le disposizioni del presente statuto e la disciplina di cui al comma 12-bis.1 che precede, si applicano anche agli strumenti finanziari eventualmente emessi dalla Società nel caso in cui la percentuale per l'esercizio del diritto di acquisto indicata dal suddetto articolo venga raggiunta in relazione ai predetti strumenti finanziari. L'articolo 111 del TUF troverà applicazione in caso di detenzione di una partecipazione o di strumenti finanziari almeno pari al 90% (novanta per cento) del capitale sociale o della relativa tipologia di strumento finanziario all'esito della promozione di un'offerta pubblica di acquisto. La soglia di cui all'articolo 108, comma 1, TUF, è ridotta al 90% (novanta per cento) del capitale sociale o al 90% (novanta per cento) di strumenti finanziari di una specifica categoria.

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12-bis.3 Fatte salve diverse disposizioni di legge o di regolamento, in tutti i casi in cui sia previsto che Consob debba determinare il prezzo per l'esercizio dell'obbligo e del diritto di acquisto di cui agli articoli 108 e 111 del TUF e non sia possibile ottenere la determinazione dalla Consob, tale prezzo sarà pari al maggiore tra (i) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi 6 (sei) mesi prima del sorgere dell'obbligo o del diritto di acquisto; e (ii) il prezzo più elevato previsto per l'acquisto di strumenti finanziari della medesima categoria nel corso dei 12 mesi precedenti il sorgere del diritto o dell'obbligo di acquisto da parte del soggetto a ciò tenuto, nonché da soggetti operanti di concerto con lui, per quanto noto al consiglio di amministrazione.

12-bis.4. Ai fini del presente statuto, per "partecipazione" si intende una quota, detenuta anche indirettamente per il tramite di fiduciari o per interposta persona, dei titoli emessi dalla Società che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori.

12-bis.5. Si precisa che le disposizioni di cui al presente articolo si applicano esclusivamente nei casi in cui l'offerta pubblica di acquisto e di scambio non sia altrimenti sottoposta ai poteri di vigilanza della Consob e alle disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio previste dal TUF.

12-bis.6. Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell'offerta, il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'art. 108 del TUF, come sopra ridotta, non accompagnato dall'acquisto dei titoli da parte dei soggetti richiedenti nei casi e termini previsti dalla disciplina richiamata comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente.

Articolo 13

Obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti

1. In dipendenza della negoziazione delle szioni o degli altri strumenti finanziari emessi dalla Società sull'Euronext Growth Milan - e in ossequio a quanto stabilito nel Regolamento Emittenti
   - con riferimento alle comunicazioni e informazioni dovute dagli Azionisti Significativi (come definiti nel Regolamento Euronext Growth Milan), trova applicazione la "Disciplina sulla Trasparenza" (come definita nel Regolamento Emittenti), con particolare riguardo alle comunicazioni e informazioni dovute dagli Azionisti Significativi (come definiti nel Regolamento Emittenti).
2. Ciascun azionista deve comunicare alla Società qualsiasi partecipazione nel capitale della
   Società con diritto di voto (anche qualora tale diritto sia sospeso ed intendendosi per "capitale" il numero complessivo dei diritti di voto anche per effetto dell'eventuale valore non unitario del voto) in misura pari o superiore alle soglie stabilite ai sensi del Regolamento Euronext Growth
   Milan e qualsiasi "Cambiamento Sostanziale" come definito nel Regolamento Euronext Growth
   Milan, relativo alla partecipazione detenuta nel capitale sociale della Società. La comunicazione del "Cambiamento Sostanziale" dovrà essere effettuata, con raccomandata con ricevuta di ritorno da inviarsi al consiglio di amministrazione presso la sede legale della Società, senza indugio e comunque entro 4 (quattro) giorni di negoziazione dal termine previsto dalla legislazione applicabile (o il diverso termine di volta in volta previsto dalla disciplina medesima). Tale modifica è comunicata anche al pubblico attraverso il sito web della Società.
3. Nel caso in cui venga omessa la comunicazione di cui al presente articolo, il diritto di voto inerente alle azioni e agli strumenti finanziari per i quali la comunicazione è stata omessa è sospeso. In caso d'inosservanza di tale divieto, la deliberazione dell'Assemblea o il diverso atto, adottati con il voto o, comunque, il contributo determinante della partecipazione di cui al comma precedente, sono impugnabili secondo le previsioni del Codice Civile. La partecipazione per la quale non può essere esercitato il diritto di voto è computata ai fini della regolare costituzione della relativa Assemblea.
   Il Consiglio di Amministrazione può richiedere in ogni momento agli azionisti informazioni sulle loro partecipazioni nella Società.

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13.4. L'obbligo informativo di cui sopra sussiste anche in capo ad ogni soggetto che divenga titolare della partecipazione significativa per la prima volta, laddove, in conseguenza di detta acquisizione, la propria partecipazione nella Società sia pari o superiore alle soglie previste.

Articolo 14

Recesso

1. I soci hanno diritto di recedere dalla Società nei casi e nei limiti previsti dalla legge.
2. È altresì riconosciuto il diritto di recesso ai soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni che comportino (a) l'esclusione dalle negoziazioni, salva l'ipotesi in cui, per effetto dell'esecuzione della delibera, gli azionisti della Società si trovino a detenere, o gli siano assegnate, esclusivamente azioni ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan o su un mercato regolamentato dell'Unione Europea o su di un sistema multilaterale di negoziazione registrato come "Mercato di crescita delle PMI" ai sensi dell'articolo 33 della direttiva 2014/65
   MIFID (e sue successive modifiche o integrazioni) che abbia previsto tutele equivalenti per gli investitori, (b) l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
3. Non spetta tuttavia il diritto di recesso ai soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni relative alla proroga del termine di durata della Società.

TITOLO III - ASSEMBLEA DEI SOCI

Articolo 15

Convocazione

1. L'Assemblea è convocata ogni volta che il Consiglio di Amministrazione o il Presidente del
   Consiglio di Amministrazione lo creda opportuno, o quando ne sia richiesta la convocazione ai sensi di legge, e in ogni caso almeno una volta l'anno, per l'approvazione del bilancio, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, c.c., entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fatto salvo ogni ulteriore termine previsto dalla disciplina normativa vigente.
2. La convocazione viene effettuata mediante avviso pubblicato, anche per estratto, ove la disciplina di legge lo consenta, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno uno dei seguenti quotidiani: "MF-Milano Finanza", "Italia Oggi", "Il Sole24ore","Il Giornale", almeno
   15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e, in ogni caso, sul sito internet della Società.
3. L'assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia.
4. Pur in mancanza di formale convocazione, l'assemblea è validamente costituita in presenza dei requisiti richiesti dalla legge.

Articolo 16

Intervento e voto

16.1. Il diritto di intervento e di voto in assemblea è regolato dalla legge.

Possono intervenire in assemblea gli aventi diritto al voto, purchè la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità ed entro i termini previsti dalla legge e dai regolamenti.

16.2. L'assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi, ove di volta in volta così deciso dal Consiglio di Amministrazione, con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

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16.3. Per quanto non diversamente disposto, l'intervento e il voto sono regolati dalla legge.

Articolo 17

Presidente

1. L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o (in subordine) dal vice-presidente, ove nominato, o (in subordine) dall'Amministratore Delegato ovvero, in caso di loro assenza, impedimento, mancanza o rinunzia, da una persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.
2. Funzioni, poteri e doveri del presidente sono regolati dalla legge.

Articolo 18

Competenze e maggioranze

1. L'Assemblea ordinaria delibera sulle materie previste dalla legge e dal presente statuto. Sono in ogni caso di competenza dell'assemblea ordinaria le deliberazioni relative all'assunzione di partecipazioni comportanti responsabilità illimitata per le obbligazioni della società partecipata.
2. Quando le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni su un sistema multilaterale di negoziazione e salvo ove diversamente previsto dal Regolamento Emittenti e/o da un provvedimento di Borsa Italiana S.p.A., è necessaria la preventiva autorizzazione dell'assemblea ordinaria, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, c.c., oltre che nei casi disposti dalla legge, nelle seguenti ipotesi: (i) acquisizioni di partecipazioni od imprese od altri cespiti che realizzino un "reverse take over" ai sensi del Regolamento Emittenti; (ii) cessione di partecipazioni od imprese od altri cespiti che realizzino un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi del Regolamento
   Emittenti; (iii) richiesta di revoca delle azioni della Società dalle negoziazioni, fermo restando che la deliberazione di approvazione della revoca dovrà essere approvata con le maggioranze di cui al successivo paragrafo 18.3.
3. Ove la Società richieda a Borsa Italiana S.p.A. la revoca dall'ammissione dei propri strumenti finanziari dovrà comunicare tale intenzione di revoca informando anche il proprio Euronext Growth Advisor e dovrà informare separatamente Borsa Italiana S.p.A. della data preferita per la revoca almeno 20 (venti) giorni di mercato aperto prima di tale data. Fatte salve le deroghe previste dal Regolamento Emittenti, la richiesta dovrà essere approvata dall'assemblea della Società con la maggioranza del 90% (novanta per cento) dei partecipanti o con la diversa percentuale stabilita nel Regolamento Emittenti. Tale quorum deliberativo si applicherà a qualunque delibera della Società (anche in sede di deliberazione in assemblea straordinaria) suscettibile di comportare, anche indirettamente, l'esclusione dalle negoziazioni dei propri strumenti finanziari dall' Euronext Growth Milan, così come a qualsiasi deliberazione di modifica della presente disposizione statutaria, salvo nell'ipotesi in cui, per effetto dell'esecuzione della delibera, gli azionisti della Società si trovino a detenere, o gli siano assegnate, esclusivamente azioni ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, su un mercato regolamentato dell'Unione Europea o su di un sistema multilaterale di negoziazione registrato come "Mercato di crescita delle PMI" ai sensi dell'articolo 33 della direttiva 2014/65 MIFID (e sue successive modifiche o integrazioni) che abbia previsto tutele equivalenti per gli investitori ovvero - ricorrendone particolari condizioni - salvo che Borsa Italiana S.p.A. decida diversamente.
4. L'Assemblea straordinaria delibera nelle materie previste dalla legge e dalle norme del presente statuto.
5. Fatti salvi i diversi quorum costitutivi e/o deliberativi previsti da altre disposizioni del presente statuto, l'assemblea è validamente costituita e delibera con le maggioranze previste dalla legge. I quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale sono sempre determinati computandosi - nelle relative assemblee e con riferimento esclusivamente alle materie di pertinenza in cui tale diritto di maggiorazione sia previsto - altresì gli eventuali diritti di voto plurimo. La legittimazione all'esercizio di diritti, diversi dal voto, spettanti in ragione del possesso di determinate aliquote del capitale sociale è, invece, sempre determinata prescindendosi dai diritti di voto plurimo eventualmente spettanti.

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Articolo 19

Verbalizzazione

1. Le riunioni assembleari sono constatate da un verbale redatto dal segretario nominato dal
   Presidente dell'assemblea e sottoscritto dal presidente e dal segretario.
2. Nei casi di legge e quando l'organo amministrativo o il presidente dell'assemblea lo ritengano opportuno, il verbale viene redatto da un notaio. In tal caso, l'assistenza del segretario non è necessaria.

TITOLO IV - ORGANO AMMINISTRATIVO

Articolo 20

Numero, durata e compenso degli amministratori

1. La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 9 (nove). L'assemblea determina il numero dei componenti il consiglio di amministrazione e la durata della nomina, salvi i limiti massimi di legge.
   L'assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il consiglio di amministrazione, sempre entro i limiti di cui al precedente comma, provvedendo alle relative nomine. Gli amministratori così eletti scadono con quelli in carica.
2. Gli amministratori durano in carica per il periodo fissato dalla deliberazione assembleare di nomina, sino ad un massimo di 3 (tre) esercizi, e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto.
3. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni. L'assemblea ordinaria potrà inoltre riconoscere agli amministratori un compenso ed un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa, nonché un gettone di presenza ovvero prevedere che la remunerazione sia costituita in tutto o in parte dalla partecipazione agli utili ovvero dall'attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di nuova emissione ai sensi dell'art. 2389, comma, 2 c.c. L'assemblea ha la facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche (inclusi gli amministratori esecutivi), da suddividere a cura del consiglio ai sensi di legge.
   Ove l'assemblea non si avvalga della facoltà di cui sopra, la remunerazione degli amministratori investiti della carica di Amministratore Delegato, consigliere delegato, Presidente e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, è stabilita dal Consiglio di Amministrazione previo parere del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389, comma 3, primo periodo del c.c., nel rispetto di eventuali limiti che potessero essere stabiliti dalla Assemblea dei Soci ai sensi dell'art. 2389, comma 3, secondo periodo del c.c.. E' facoltà degli amministratori di rinunciare al compenso o, comunque, di accettare la carica a titolo gratuito.

Articolo 21

Nomina degli amministratori

1. Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili e dei requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147- quinquies del TUF. Inoltre, almeno 1 (uno) dei componenti del consiglio di amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF (d'ora innanzi "Amministratore/i Indipendente/i"); la valutazione dell'indipendenza è operata in conformità a quanto previsto dal Regolamento
   Emittenti.
2. La nomina del consiglio di amministrazione avviene da parte dell'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, secondo la procedura di cui ai commi seguenti.

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