24/03/2025 - Mare Engineering Group S.p.A: Verbale assemblea ordinaria e straordinaria (Verbale)

ATTO

7 marzo 2025

REP. N. 436/261

NOTAIO ANDREA PEGOLO

N. 436 di Repertorio

N. 261 di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

7 marzo 2025

L'anno duemilaventicinque il giorno sette del mese di marzo, in Milano, via Metastasio n. 5.

Io sottoscritto ANDREA PEGOLO, Notaio in Cinisello Balsamo, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell'assemblea ordinaria e straordinaria della società:

"MARE ENGINEERING GROUP S.p.A.",

in breve "MARE GROUP S.p.A.", con sede in Pomigliano d'Arco, Via Ex Aeroporto Snc, frazione Consorzio il Sole, Lotto X1, capitale sociale sottoscritto e versato per Euro 3.722.954,82, iscritta nel Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Napoli al numero di iscrizione e codice fiscale 07784980638, Repertorio Economico Amministrativo n. NA-659252, società iscritta nell'apposita sezione speciale in qualità di PMI innovativa

(di seguito anche la "Società " o "MEG"), le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni presso il sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.,

tenutasi esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione

in data 7 marzo 2025

con la mia costante partecipazione ai lavori assembleari, fatta precisazione che io notaio ero collegato dallo studio ZNR Notai, in Milano, via Metastasio n. 5.

Tutto ciò premesso, si fa constare come segue (ai sensi dell'art. 2375 del Codice Civile ed in conformità a quanto previsto dalle altre disposizioni applicabili) dello svolgimento della predetta assemblea.

*****

Il giorno sette marzo duemilaventicinque, alle ore 10 e 10,

si è riunita esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione l'assemblea ordinaria e straordinaria della società

"MARE ENGINEERING GROUP S.p.A."

convocata, in prima convocazione, alle ore 10.

1

Il Presidente del Consiglio di amministrazione della Società, MARCO BELLUCCI - intervenuto mediante mezzi di telecomunicazione - saluta gli intervenuti tutti.

Richiamato l'art. 17 dello statuto sociale, il medesimo MARCO BELLUCCI assume la presidenza dell'assemblea e propone di designare nella persona del notaio ANDREA PEGOLO - che dà atto essere collegato da Milano, Via Metastasio n. 5, presso lo studio ZNR Notai - il segretario della riunione, che farà luogo a verbalizzazione in forma di pubblico atto notarile.

Nessuno dissentendo riguardo a questa proposta di designazione, il Presidente chiede al notaio di dare lettura, in sua vece, di alcune comunicazioni propedeutiche alla odierna riunione assembleare.

Il notaio, per conto del Presidente, segnala che la Società, ai sensi dell'art. 16 dello statuto sociale, ha deciso di avvalersi della facoltà di cui all'art. 135- undecies.1 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") di prevedere che l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto sia consentito esclusivamente per il tramite del rappresentante designato ex articolo 135- undecies TUF a cui è stato possibile conferire delega, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate, restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o loro delegati diversi dal predetto rappresentante designato. Prosegue il notaio segnalando che:

• come risulta dall'avviso di convocazione, la Società ha quindi designato Computershare S.p.A. con sede in Milano, Via Lorenzo Mascheroni n. 19 (di seguito anche "Computershare" o "Rappresentante Designato"), quale soggetto cui conferire delega con istruzioni di voto ex art. 135-undecies TUF;
• Computershare, in qualità di Rappresentante Designato, ha reso noto di non rientrare in alcuna delle condizioni di conflitto di interesse indicate dall'art. 135-decies TUF; tuttavia, nel caso si dovessero verificare circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quanto indicato nelle istruzioni di voto;
• in conformità all'art. 16 dello statuto sociale e all'art. 135-undecies.1 TUF, al Rappresentante Designato è stato possibile conferire anche deleghe o subdeleghe ordinarie ai sensi dell'art. 135-novies TUF in deroga all'art. 135- undecies, comma 4, del medesimo TUF.
  Prosegue, il notaio, per dare atto, per conto del Presidente, che:
• il capitale sociale è sottoscritto e versato per Euro 3.722.954,82, suddiviso in n. 14.953.433 azioni, tutte senza indicazione del valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto ad un voto;

2

• alla data della corrente assemblea, la Società detiene n. 66.477 azioni proprie;
• in conformità alle disposizioni di legge e di statuto, in data 19 febbraio 2025 è stato pubblicato sul quotidiano "Italia Oggi" avviso di convocazione, per estratto contenente tutti gli elementi di cui all'art. 2366, 1° comma, del Codice Civile, ed in pari data è stato pubblicato avviso sul sito Internet successivamente precisato.
  Il Presidente comunica che:
• le azioni della Società non sono diffuse tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'art. 2325-bis del Codice Civile;
• per quanto a conoscenza della Società, non sono vigenti fra i soci patti parasociali disciplinati dagli articoli 2341 e seguenti del Codice Civile.
  A richiesta del notaio e per gli effetti dell'art. 2341 ter del Codice Civile, per quanto occorrer possa, il Rappresentante Designato Computershare - in persona di Giada Casiraghi, collegata con mezzi di telecomunicazione - dichiara che i suoi deleganti non hanno fatto constare al medesimo l'esistenza di patti parasociali.
  Il Notaio per conto del Presidente dichiara:
• che è funzionante - come dal Presidente consentito - un sistema di registrazione dello svolgimento dell'assemblea, al fine esclusivo di agevolare, se del caso, la stesura del verbale della riunione;
• che le votazioni nell'odierna assemblea avranno luogo mediante comunicazione orale da parte del Rappresentante Designato;
• che, per quanto a conoscenza del Presidente, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo dei soggetti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore alle soglie del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, previste dalla disciplina sulla trasparenza di cui al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan tempo per tempo applicabile, è il seguente:

Azionista	Azioni	%
Antonio Maria Zinno	3.043.920	20,36%
Marco Bellucci	2.220.885	14,84%
Valerio Griffa	1.792.133	11,98%
Invitalia S.p.A.	948.332	6,34%
Algebris Investments Limited	947.000	6,33%

3

Il Presidente rammenta quindi che, ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale, è sospeso il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione previsti dalla disciplina sulla trasparenza di cui al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan; dichiara quindi che alla Società non risultano, alla data odierna, inadempimenti di tale genere.

Il Rappresentante Designato dichiara che al medesimo non risultano sospensioni del diritto di voto per i soci partecipanti, derivanti dalle disposizioni sopra indicate.

Il Presidente dà quindi atto che:

• nessun avente diritto si è avvalso della facoltà di porre domande prima dell'assemblea;
• sono stati espletati nei termini di legge tutti gli adempimenti - anche di carattere informativo - previsti dalla legge in relazione agli argomenti all'ordine del giorno.
  Riprende la parola il notaio, per conto del Presidente, e dichiara:
• che l'assemblea si riunisce oggi in prima convocazione;
• che per il Consiglio di Amministrazione sono intervenuti mediante mezzi di telecomunicazione, oltre ad esso Presidente, l'amministratore delegato Antonio Maria Zinno ed i consiglieri Giovanni Caturano, Francesco Grillo e Valeria Conti;
• che per il Collegio Sindacale sono intervenuti mediante mezzi di telecomunicazione il Presidente Fabrizio Fiordiliso ed in sindaci effettivi Federico Gruarin e Dario Gravagnola;
• che sono in assemblea rappresentate - per delega rilasciata al Rappresentante Designato, nella persona di Giada Casiraghi, la quale, come sopra indicato, è collegata mediante mezzi di telecomunicazione - n. 10.141.268 azioni ordinarie, portate da n.11 aventi diritto, sul complessivo numero di 14.953.433 azioni che compongono il capitale sociale, per una percentuale pari al 67,818995% del capitale sociale.
  Il Presidente riprende la parola e dichiara che è stata accertata la legittimazione all'intervento dei soggetti legittimati al voto rappresentati a cura di Computershare, e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali.

*****

Richiamate le norme di legge, il Presidente dà atto che l'assemblea ordinaria è validamente costituita in prima convocazione.

*****

Il notaio, per conto del Presidente, dà quindi atto che:

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• l'elenco nominativo dei partecipanti per delega al Rappresentante Designato (con indicazione del delegante) con specificazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente, con indicazione della presenza per ciascuna votazione nonché del voto espresso, con il relativo quantitativo azionario, costituirà allegato al verbale della riunione;
• ai sensi del Decreto Legislativo n. 101 del 10 agosto 2018 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari previsti dalla normativa vigente.

***

Il notaio dà lettura come segue dell'ordine del giorno:

ORDINE DEL GIORNO

1. Adozione di un piano di stock-option ed un piano di stock grant; delibere inerenti e conseguenti.
   1.1. Approvazione dei piani di stock option e stock grant;
   1.2. Deleghe al Consiglio di amministrazione per l'esecuzione dei piani;
2. Previsione di un compenso variabile in favore dei componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2389, commi 1 e 3, c.c.. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
   Parte Straordinaria

1. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega ad aumentare, in una o più volte, il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, previa revoca della precedente delega dell'1 marzo 2024 per la parte non utilizzata; deliberazioni inerenti e conseguenti:
   1.1. revoca della precedente delega di aumentare il capitale sociale ex articolo 2443 c.c. conferita al consiglio di amministrazione dall'assemblea dei soci in data 1 marzo 2024 per la parte non utilizzata; conseguenti modifiche statutarie;
   1.2. attribuzione al Consiglio di Amministrazione di nuova facoltà di aumentare, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale entro il termine di cinque anni dalla relativa deliberazione, ai sensi dell'art. 2443 Codice Civile fino per un ammontare nominale massimo di Euro 1.687.500,00, oltre all'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di massime 6.750.000 azioni ordinarie, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, e/o comma 5, e/o comma 8, del codice civile, con ogni più ampia facoltà del Consiglio di

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Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti e delle norme sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compresi i destinatari ed i beni conferendi, nonché il prezzo di emissione, comprensivo di eventuale sovrapprezzo delle azioni stesse; conseguenti modifiche statutarie;

1.3. Attribuzione della facoltà, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2443 e 2349 del codice civile, al Consiglio di Amministrazione di aumentare gratuitamente il capitale sociale anche in più tranches, a servizio dell'attuazione di piani di incentivazione azionaria a favore di dipendenti della Società o di società controllate, entro il termine di cinque anni dalla relativa deliberazione, per un importo nominale massimo di Euro 62.500,00, mediante emissione di massime 250.000 azioni ordinarie; conseguenti modifiche statutarie.

2) Aumento di capitale sociale a pagamento in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 8 del codice civile, mediante emissione, anche in più riprese, di massime n. 600.000 nuove azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale e a godimento regolare, al prezzo di sottoscrizione di Euro 1,42 per Azione inclusivo di sovrapprezzo e dunque per un totale ammontare di nominali Euro 150.000,00, riservato ai beneficiari del "Piano di Stock Options Mare Group 2025-2027"; conseguenti modifiche statutarie.

3) Aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, c.c., in una o più volte fino ad un ammontare massimo pari ad Euro 100.000,00 da imputarsi integralmente a capitale sociale, mediante emissione di massime 400.000 nuove azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale e a godimento regolare, a servizio del piano di stock grant denominato "Piano di Stock Grant Mare Group 2025-2027"; conseguenti modifiche statutarie.

*****

Al termine della lettura dell'ordine del giorno da parte del notaio, alle ore 10 e 21, il consigliere Francesco Grillo comunica di dover lasciare la riunione e interrompe il proprio collegamento.

Ripresa la parola, il Presidente dà atto che sono stati pubblicati sul sito della Società, fra l'altro, i seguenti documenti:

• avviso di convocazione;
• relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione sulle materie all'Ordine del Giorno, comprensiva, per il punto 1.2 di parte straordinaria del medesimo, dei contenuti di cui all'art. 2441, comma 6, del Codice Civile;

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• relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione redatta ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, in relazione al punto 2 di parte straordinaria dell'ordine del giorno;
• parere del Collegio Sindacale redatto ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile inerente il punto 2 dell'Ordine del Giorno di parte straordinaria;
• parere non vincolante del Comitato Parti Correlate al Consiglio di amministrazione di Mare Group Spa del 29 gennaio 2025 sui piani di stock option e stock grant;
• Piano di Stock Option Mare Group 2025-2027;
• Piano di Stock Grant Mare Group 2025-2027;
• moduli per deleghe di voto.

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Aperta la seduta,

il Presidente introduce la trattazione del primo argomento all'Ordine del Giorno di parte ordinaria e fa pieno rinvio al relativo paragrafo della Relazione predisposta dal Consiglio di amministrazione sulle materie all'ordine del giorno.

Rammenta altresì il Presidente che, come già precisato, sul sito della società sono stati pubblicati i regolamenti del Piano di Stock Option Mare Group 2025- 2027 e del Piano di Stock Grant Mare Group 2025-2027 ed il parere non vincolante del Comitato Parti Correlate al Consiglio di amministrazione di Mare Group Spa del 29 gennaio 2025 relativo a detti piani.

Dà atto il Presidente che tali documenti sono stati messi a disposizione del pubblico ai sensi di legge e, pertanto, sono noti agli interessati; il Presidente propone ne venga omessa la lettura; nessuno si oppone.

Il Presidente chiede, quindi, al notaio di dare lettura della proposta di delibera relativa al corrente punto all'ordine del giorno contenuta nella relazione sulle materie all'ordine del giorno sopra citata; a tale richiesta aderendo, il notaio ne dà lettura come segue:

"L'assemblea della Società,

• udita l'esposizione del Presidente;
• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione; delibera
• di approvare il Piano di Stock Option Mare Group 2025-2027 ed il Piano di Stock Grant Mare Group 2025-2027, secondo quanto esposto e dettagliato nei relativi regolamenti;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato e con espressa facoltà di sub-delega nei limiti di legge, ogni potere necessario

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e opportuno per dare completa ed integrale attuazione ai suddetti Piani e in particolare a titolo esemplificativo, il potere di determinare i beneficiari e gli obiettivi al cui raggiungimento si verificano le condizioni previste nei suddetti piani, ed in generale compiere ogni atto, adempimento, formalità e comunicazione che risulti necessario e/o opportuno ai fini della gestione e/o attuazione dei piani medesimi, ai sensi delle applicabili disposizione di legge e regolamentari, nonché in generale all'esecuzione della presente delibera.". Al termine della lettura della proposta, il Presidente introduce la votazione, precisando che si procederà con due diverse votazioni: la prima relativa all'adozione del piano di stock option e del piano di stock grant, la seconda relativa alle deleghe al Consiglio di amministrazione per l'esecuzione dei predetti piani.

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Si passa alla prima votazione relativa all'adozione del piano di stock option e del piano di stock grant secondo quanto risultante dalla proposta deliberativa di cui è stata data lettura.

Il notaio, per conto del Presidente, dato che il Rappresentante Designato non riferisce, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto, passa a chiederle se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Segue risposta affermativa del Rappresentante Designato circa il possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali ha ricevuto delega.

Hanno luogo le votazioni ed il Rappresentante Designato comunica oralmente il risultato delle votazioni come segue:

• azioni favorevoli n. 9.104.768, pari all'89,779385% dei partecipanti al voto ed al 60,887476% del capitale sociale;
• azioni contrarie n. 1.036.500, pari al 10,220615% dei partecipanti al voto ed al 6,931519% del capitale sociale;
• nessuna azione astenuta.

Il Presidente dichiara chiusa la votazione e conferma che le operazioni di voto effettuate dal Rappresentante Designato, come da comunicazione orale resa dal medesimo Rappresentante Designato, hanno determinato il risultato testé comunicato.

Viene chiesto al Rappresentante Designato, ex art. 134 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti"), per quanto applicabile, se siano stati da lei espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute.

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