20/01/2025 - Mare Engineering Group S.p.A: Verbale Assemblea Straordinaria (76634FZ reg)

N. 76634 di Repertorio	N. 16435 di Raccolta
	VERBALE DI ASSEMBLEA
	REPUBBLICA ITALIANA
	17 dicembre 2024

L'anno duemilaventiquattro il giorno diciassette del mese di dicembre, in Milano, via Metastasio n. 5.

Io sottoscritto FILIPPO ZABBAN, Notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell'assemblea straordinaria della società:

"MARE ENGINEERING GROUP S.p.A.",

o, in breve, "MARE GROUP S.p.A.", con sede in Pomigliano d'Arco, Via Ex Aeroporto Snc, frazione Consorzio il Sole, Lotto X1, capitale sociale sottoscritto e versato per Euro 3.000.000,00, iscritta nel Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Napoli al numero di iscrizione e codice fiscale 07784980638, Repertorio Economico Amministrativo n. NA-659252, società iscritta nell'apposita sezione speciale in qualità di PMI innovativa

(di seguito anche la "Società ", o "MEG") le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni presso il sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.,

tenutasi esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione in data 16 dicembre 2024

con la mia costante partecipazione ai lavori assembleari, fatta precisazione che io notaio ero collegato dallo studio ZNR Notai, in Milano, via Metastasio n. 5.

Tutto ciò premesso, si fa constare come segue (ai sensi dell'art. 2375 del Codice Civile ed in conformità a quanto previsto dalle altre disposizioni applicabili, anche a ragione della condizione della Società, le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni presso il sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.) dello svolgimento della predetta assemblea.

*****

Il giorno sedici dicembre duemilaventiquattro, alle ore 15 e 9 minuti,

si è riunita esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione l'assemblea straordinaria della società

"MARE ENGINEERING GROUP S.p.A."

convocata, in prima convocazione, alle ore 15.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, MARCO BELLUCCI - intervenuto mediante mezzi di telecomunicazione - saluta gli intervenuti tutti.

Richiamato l'art. 17 dello statuto sociale, il medesimo MARCO BELLUCCI

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assume la presidenza dell'assemblea e propone di designare nella persona del notaio FILIPPO ZABBAN - che dà atto essere collegato da Milano, Via Metastasio n. 5, presso lo studio ZNR Notai - il segretario della riunione, che farà luogo a verbalizzazione in forma di pubblico atto notarile.

Nessuno dissentendo riguardo a questa proposta di designazione, il Presidente chiede al notaio di dare lettura, in sua vece, di alcune comunicazioni propedeutiche alla odierna riunione assembleare.

Il notaio, per conto del Presidente, segnala che la Società ha deciso di avvalersi della facoltà - stabilita dall'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27 (il "Decreto"), la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dalla Legge 5 marzo 2024 n. 21 - di prevedere che la riunione odierna si svolga con l'intervento in assemblea del capitale sociale esclusivamente tramite il rappresentante designato ("Rappresentante Designato") ex articolo 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), con le modalità di cui infra, restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o loro delegati diversi dal predetto Rappresentante Designato.

Detto Decreto, sempre all'art. 106, prevede, tra l'altro, in deroga alle diverse disposizioni statutarie, che l'assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione, che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, senza la necessità che si trovino nel medesimo luogo il Presidente e il segretario e che nello specifico è altresì richiamabile il disposto della Massima n. 187 della Commissione Societaria del Consiglio Notarile di Milano.

Prosegue il notaio segnalando che:

• ai sensi del comma 5 del predetto art. 106 del Decreto, il comma 4 - relativo alla possibilità di nominare il Rappresentante Designato, anche in via esclusiva - si applica anche alle società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione, come MEG;
• come risulta dall'avviso di convocazione, la Società ha quindi designato Computershare S.p.A. (di seguito anche "Computershare") quale soggetto cui conferire delega con istruzioni di voto ex art. 135-undecies TUF;
• Computershare, in qualità di Rappresentante Designato, ha reso noto di non rientrare in alcuna delle condizioni di conflitto di interesse indicate dall'art. 135-decies del TUF; tuttavia, nel caso si dovessero verificare circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quanto indicato nelle Istruzioni di voto;
• in conformità all'art. 106 comma 4 del suddetto Decreto, al Rappresentante Designato è stato possibile conferire anche deleghe o subdeleghe ordinarie ai sensi dell'art. 135-novies del TUF in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo TUF.
  Prosegue, il notaio, per dare atto, per conto del Presidente, che:
• il capitale sociale è sottoscritto e versato per Euro 3.000.000,00, suddiviso in n. 12.050.000 azioni, tutte senza indicazione del valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto ad un voto;
• alla data della corrente assemblea, la Società detiene n. 132.753 azioni proprie;
• in conformità alle disposizioni di legge e di statuto, l'avviso di convocazione è stato pubblicato sul sito Internet della Società in data 29

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novembre 2024, e, per estratto, sul quotidiano Italia Oggi del giorno 29 novembre 2024.

Il Presidente comunica che:

• le azioni della Società non sono diffuse tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'art. 2325-bis del Codice Civile;
• per quanto a conoscenza della Società, non sono vigenti fra i soci patti parasociali disciplinati dagli articoli 2341 e seguenti del Codice Civile.
  A richiesta del notaio e per gli effetti dell'art. 2341 ter del Codice Civile, per quanto occorrer possa, il Rappresentante Designato Computershare - in persona di Giada Casiraghi, collegata con mezzi di telecomunicazione - dichiara che i suoi deleganti non hanno fatto constare al medesimo l'esistenza di patti parasociali.
  Il Notaio per conto del Presidente dichiara:
• che è funzionante - come dal Presidente consentito - un sistema di registrazione dello svolgimento dell'assemblea, al fine esclusivo di agevolare, se del caso, la stesura del verbale della riunione;
• che la votazione nell'odierna assemblea avrà luogo mediante comunicazione orale da parte del Rappresentante Designato;
• che, per quanto a conoscenza del Presidente, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo dei soggetti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore alle soglie del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, previste dalla disciplina sulla trasparenza di cui al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan tempo per tempo applicabile, è il seguente:

Azionista						Azioni				%
Antonio Maria Zinno		3.036.545		25,20%
Marco Bellucci		2.217.385		18,40%
Valerio Griffa			1.782.293		14,79%
Invitalia S.p.A.		614.999			5,10%

Il Presidente rammenta quindi che, ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale,

• sospeso il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione previsti dalla disciplina sulla trasparenza di cui al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan; dichiara quindi che alla Società non risultano, alla data odierna, inadempimenti di tale genere.
  Il Rappresentante Designato dichiara che al medesimo non risultano sospensioni del diritto di voto per i soci partecipanti, derivanti dalle disposizioni sopra indicate.
  Il Presidente dà quindi atto che:
  - nessun avente diritto si è avvalso della facoltà di porre domande prima dell'assemblea;
  - sono stati espletati nei termini di legge tutti gli adempimenti - anche di carattere informativo - previsti dalla legge in relazione agli argomenti all'ordine del giorno.
  Riprende la parola il notaio, per conto del Presidente, e dichiara: - che l'assemblea si riunisce oggi in prima convocazione;

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• che per il Consiglio di Amministrazione sono intervenuti mediante mezzi di telecomunicazione, oltre ad esso Presidente, i consiglieri Antonio Maria Zinno e Giovanni Caturano;
• che per il Collegio Sindacale sono intervenuti mediante mezzi di telecomunicazione il Presidente Fabrizio Fiordiliso ed in sindaci effettivi Federico Gruarin e Dario Gravagnola;
• che sono in assemblea rappresentate - per delega rilasciata al Rappresentante Designato, nella persona di Giada Casiraghi, la quale, come sopra indicato, è collegata mediante mezzi di telecomunicazione - n. 8.162.005 azioni ordinarie, portate da n. 6 aventi diritto, sul complessivo numero di 12.050.000 azioni che compongono il capitale sociale, per una percentuale pari al 67,734481% del capitale sociale.
  Il Presidente riprende la parola e dichiara che è stata accertata la legittimazione all'intervento dei soggetti legittimati al voto rappresentati a cura di Computershare, e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali.

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Richiamate le norme di legge, il Presidente dà atto che l'assemblea straordinaria è validamente costituita in prima convocazione.

*****

Il notaio dà quindi atto che:

• l'elenco nominativo dei partecipanti per delega al Rappresentante Designato (con indicazione del delegante) con specificazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente, con indicazione della presenza per ciascuna votazione nonché del voto espresso, con il relativo quantitativo azionario, costituirà allegato al verbale della riunione;
• ai sensi del Decreto Legislativo n. 101 del 10 agosto 2018 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari previsti dalla normativa vigente.

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Il notaio dà lettura come segue dell'ordine del giorno:

ORDINE DEL GIORNO

"1. Proposta di modifica dell'articolo 16 dello statuto finalizzata all'introduzione di un nuovo comma 16.4 portante la possibilità che l'intervento in Assemblea dei soci e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato. Delibere inerenti e conseguenti.".

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Al termine della lettura, il Presidente dà atto che sono stati pubblicati sul sito della Società, fra l'altro, i seguenti documenti:

• avviso di convocazione;
• relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sull'unico punto all'Ordine del Giorno;
• moduli per deleghe di voto.

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Aperta la seduta,

il Presidente introduce la trattazione del primo ed unico punto all'Ordine del Giorno e fa pieno rinvio alla Relazione predisposta dal Consiglio di

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Amministrazione precisando che, come indicato nella citata Relazione, la modifica proposta dal Consiglio di Amministrazione non comporta il diritto di recesso in capo agli azionisti che non concorressero alla deliberazione in quanto non ricorre alcuno dei casi contemplati dall'articolo 2437 del codice civile, né da altre disposizioni di legge o regolamentare o statutarie vigenti e applicabili.

Chiede quindi al notaio di dare lettura della relativa proposta contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione; a tale richiesta il notaio dà seguito dandone lettura come segue:

"L'Assemblea dei Soci di "Mare Engineering Group S.p.A.", riunita in sede straordinaria, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1. di approvare la proposta di modifica dello statuto sociale, nel testo risultante dalla relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, disponendo che detta modifica statutaria assuma efficacia con decorrenza dal momento di efficacia della fusione per incorporazione nella Società delle società OBIETTIVO EUROPA S.R.L. e INNOIDA - S.R.L.;
2. di conferire all'Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega per gli aspetti esecutivi, ogni e più ampio potere e facoltà per eseguire compiutamente ed in ogni singola parte la deliberazione che precede e in particolare, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di negoziare, concludere, sottoscrivere ed eseguire, in nome e per conto della Società, ogni documento, atto e/o contratto propedeutico e/o concernente la proposta di modifica dello statuto sociale, restando inteso che lo stesso Amministratore Delegato avrà il potere, tra l'altro, di: (i) effettuare le comunicazioni, i depositi e/o le richieste di eventuali autorizzazioni alle Autorità competenti, ivi incluso il Registro delle Imprese, ai sensi della normativa applicabile, effettuando le modifiche e/o le integrazioni non sostanziali eventualmente richieste dalle medesime Autorità, nonché che si rendessero necessarie e/o opportune per l'attuazione di previsioni di legge; (ii) compiere ogni adempimento necessario ai fini della modifica dello statuto della Società.".
   Al termine della lettura della proposta, dopo brevi chiarimenti da parte del notaio, il Presidente introduce la votazione.
   Il notaio, per conto del Presidente, dato che il Rappresentante Designato non riferisce, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto, passa a chiederle se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.
   Segue risposta affermativa del Rappresentante Designato circa il possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali ha ricevuto delega.
   Hanno luogo le votazioni ed il Rappresentante Designato comunica oralmente il risultato delle votazioni come segue:
   - azioni favorevoli n. 7.842.002, pari al 96,079395% dei partecipanti al voto ed al 65,078880% del capitale sociale;
   - azioni contrarie n. 320.000, pari al 3,920605% dei partecipanti al voto ed al 2,655602% del capitale sociale;
   - nessun astenuto e nessun non votante.
   Il Presidente dichiara chiusa la votazione e conferma che le operazioni di

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voto effettuate dal Rappresentante Designato, come da comunicazione orale resa dal medesimo Rappresentante Designato, hanno determinato il risultato testé comunicato.

Viene chiesto al Rappresentante Designato, ex art. 134 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971/1999 (il Regolamento Emittenti), se siano stati da lei espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute.

Ricevuta risposta negativa, il Presidente dà atto che la proposta di modifica statutaria di cui è stata data lettura è approvata a maggioranza degli intervenuti, restando soddisfatte le disposizioni di legge a cui l'art. 18.4 dello statuto sociale rinvia.

Il notaio, per conto del Presidente, ribadisce che l'indicazione nominativa dei soci con indicazione del relativo voto e del quantitativo azionario, risulterà dal foglio presenze allegato al verbale assembleare.

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Essendo esaurita la trattazione di quanto all'ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusa la riunione assembleare alle ore 15 e 33 minuti.

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Si allegano al presente verbale:

• sotto la lettera "A", in unico plico, i fogli presenze ed i dati relativi agli esiti della votazione;
• sotto la lettera "B", la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto all'ordine del giorno, in copia estratta dal sito.
  Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 14 e 15 di questo giorno diciassette dicembre duemilaventiquattro.
  Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di quattro fogli ed occupa otto pagine sin qui.
  Firmato Filippo Zabban

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