27/05/2025 - Marr S.p.A.: Progetto di fusione per incorporazione in MARR S.p.A. della società interamente posseduta Frigor Carni s.r.l.

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE EX ART. 2505 C.C.

delle società "FRIGOR CARNI S.r.l." nella società "MARR S.P.A."

redatto ai sensi dell'articolo 2501-ter del Codice Civile

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Il sottoscritto:

FRANCESCO OSPITALI nato a Bazzano (BO) il 29 novembre 1968, codice fiscale SPT FNC 68S29 A726E, nella sua qualità di:

• Amministratore Delegato della società "MARR S.P.A." con sede in Rimini (RN), Via Spagna 20, capitale sociale Euro 33.262.560 i.v., Codice fiscale ed iscrizione al Registro Imprese di Rimini della Camera di Commercio della Romagna - Forlì - Cesena e Rimini 01836980365, Partita IVA 02686290400;

• Presidente del Consiglio di Amministrazione della società "FRIGOR CARNI S.r.l." (società con unico socio) con sede in Santarcangelo di Romagna (RN) Via Pasquale Tosi 1300, capitale sociale Euro 100.000,00 i.v., Codice Fiscale, Partita IVA ed iscrizione al Registro Imprese di Rimini della Camera di Commercio della Romagna - Forlì - Cesena e Rimini 04618710406;

in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 2501 ter del cod. civ., nella considerazione che è volontà delle società procedere ad una operazione di fusione per incorporazione della società "FRIGOR CARNI S.r.l." nella società "MARR S.P.A." redigono il seguente

PROGETTO DI FUSIONE

Aspetti generali sull'operazione di fusione

L'operazione di fusione, di cui al presente progetto, rientra in un piano di riorganizzazione societaria il cui obiettivo è quello di concentrare in MARR S.P.A. le attività svolte da FRIGOR CARNI S.r.l..

Con la predetta operazione di fusione si otterranno quindi benefici conseguenti alla razionalizzazione della gestione economica, finanziaria ed amministrativa.

Tenuto conto che la società MARR S.P.A. (società incorporante) detiene direttamente l'intero capitale sociale di FRIGOR CARNI S.r.l. (società incorporata) il presente progetto viene redatto in funzione della cosiddetta procedura semplificata della fusione, ex art. 2505 C.C. e quindi disapplicando gli artt. 2501-ter, primo comma, numeri 3,4 e 5 C.C. (indicazioni circa il rapporto di cambio delle azioni o

quote, le modalità di assegnazione delle azioni o quote, nonché la data di godimento delle azioni o quote assegnate), 2501-quinques C.C. (relazione illustrativa degli amministratori) e 2501-sexies

C.C. (relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio); non si applicano inoltre le diposizioni dell'art. 2501 quater C.C. (situazione patrimoniale) ai sensi dell'art. 2505 bis C.C., applicato per analogia.

1. Società partecipanti alla fusione

   Società incorporante

   • MARR S.P.A. con sede in Rimini (RN), Via Spagna 20, capitale sociale € 33.262.560 i.v., Codice fiscale ed iscrizione al Registro Imprese di Rimini della Camera di Commercio della Romagna - Forlì - Cesena e Rimini 01836980365, Partita IVA 02686290400;

     Società incorporata

   • FRIGOR CARNI S.r.l. (società con unico socio) con sede in Santarcangelo di Romagna (RN) Via Pasquale Tosi 1300, capitale sociale Euro 100.000,00 i.v., Codice Fiscale, Partita IVA ed iscrizione al Registro Imprese di Rimini della Camera di Commercio della Romagna - Forlì - Cesena e Rimini 04618710406.

2. Atto costitutivo della società incorporante

   Per effetto dell'operazione di fusione lo statuto della incorporante MARR S.P.A. non subirà alcuna modifica rispetto al testo attualmente vigente (Allegato A).

3. Data a decorrere dalla quale le operazioni della società incorporata sono imputate al bilancio della società incorporante.

   1. Effetti giuridici

      La fusione avrà effetti giuridici ai sensi dell'art. 2504 bis C.C. dalla data stabilita dall'atto di fusione che non potrà quindi esser anteriore a quella in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 C.C..

   2. Effetti contabili

      Le operazioni della società incorporata saranno imputate al bilancio della società incorporante a decorrere dall'inizio dell'esercizio sociale in corso al momento in cui decorreranno gli effetti giuridici di cui al superiore punto 3.1).

   3. Effetti fiscali

      Ai fini fiscali, ai sensi dell'art. 172 comma 9 del D.P.R. 917/86 e successive modificazioni, gli effetti della fusione decorreranno dall'inizio dell'esercizio sociale in corso alla data in cui decorreranno gli effetti giuridici di cui al superiore punto 3.1) in quanto l'inizio di detto esercizio non è anteriore alla chiusura dell'ultimo esercizio di ciascuna delle società partecipanti alla fusione.

4. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni

   Non esistono particolari categorie di soci o possessori di titoli con trattamento privilegiato.

5. Vantaggi particolari a favore degli amministratori

Non esistono vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.

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Il presente progetto di fusione verrà depositato per l'iscrizione nel Registro Imprese di Rimini della Camera di Commercio della Romagna - Forlì - Cesena e Rimini.

Allegato A): Statuto sociale MARR S.P.A.

MARR S.P.A. (società incorporante) FRIGOR CARNI S.r.l. (società incorporata) L'Amministratore Delegato L'Amministratore Unico

Francesco Ospitali Francesco Ospitali (firmato) (firmato)

STATUTO SOCIALE DI "MARR S.p.A."

TITOLO I

DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA

Articolo 1 - Denominazione

1. E' costituita una società per azioni denominata:

"MARR S.p.A.".

Articolo 2 - Oggetto sociale

1. La Società ha per oggetto l'esercizio diretto e/o indiretto, tramite partecipazione a società di qualunque tipo, enti e imprese di:

   • commercio all'ingrosso ed al minuto di prodotti alimentari in genere, nessuno escluso, freschi, refrigerati, congelati, surgelati, precotti e, comunque, conservati;

   • distribuzione di prodotti e servizi della ristorazione, dell'attività alberghiera e dell'ospitalità in genere, nonchè forniture di mobili, elettrodomestici, materiale elettrico e ferramenta, posateria, vasellame, cristalleria, argenteria, ceramiche, biancheria ed abbigliamento destinati a comunità, alberghi ed esercizi di ristorazione in genere;

   • compravendita, importazione, esportazione di ittici e bestiame in genere, nonchè lavorazione, conservazione e preparazione di carni e prodotti di carne, di ittici e prodotti derivati, freschi, refrigerati, congelati, surgelati, precotti e, comunque, conservati;

   • commercio di bevande analcoliche, alcooliche, superalcoliche, e zuccheri in genere;

   • appalti per mantenimento carceri, trasporti carcerari, pulizie civili ed industriali ed attività collegate;

   • ogni altra attività economica collegata da un vincolo di strumentalità, accessorietà e complementarietà con le attività precedentemente indicate.

2. La Società ha altresì per oggetto lo svolgimento del coordinamento tecnico, gestionale e finanziario delle società partecipate e la prestazione, in loro favore, di servizi di assistenza in genere.

3. La Società può compiere tutte le operazioni che risultano necessarie o utili per il conseguimento

   degli scopi sociali; a titolo esemplificativo potrà porre in essere operazioni immobiliari, mobiliari, commerciali, industriali, finanziarie, nonchè qualunque atto che sia comunque collegato con l'oggetto sociale, ad eccezione della raccolta di risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito ai sensi del Decreto Legislativo 385/1993 o da sue integrazioni e modifiche.

4. In ogni caso, alla Società è espressamente inibito l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del Decreto Legislativo 58/1998 e successive modifiche ed integrazioni ed ogni qualsiasi altra attività riservata dalle leggi vigenti agli iscritti negli albi professionali o comunque sottoposta per legge a particolari autorizzazioni o abilitazioni.

5. La Società potrà, infine, assumere partecipazioni ed interessenze in altre società o imprese, sia italiane che straniere, aventi oggetto analogo, affine o complementare al proprio, o a quello delle società alle quali partecipa, od anche aventi oggetto differente purchè dette partecipazioni od interessenze non modifichino la sostanza degli scopi sociali, e potrà prestare garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie che di terzi, ed in particolare fidejussioni.

Articolo 3 - Sede

1. La Società ha sede nel Comune di Rimini. La sede sociale può essere trasferita in qualsiasi indirizzo dello stesso comune con semplice decisione dell'organo amministrativo che è abilitato alle dichiarazioni conseguenti all'Ufficio del Registro delle Imprese.

2. Potranno essere istituite e soppresse, a cura dell'organo amministrativo, sedi secondarie, succursali, filiali, agenzie, rappresentanze ed uffici amministrativi sia in Italia che all'estero.

Articolo 4 - Domicilio dei soci

1. Per ciò che concerne i rapporti tra la Società ed i soci, il domicilio di ciascun socio sarà, a tutti gli effetti di legge e del presente statuto, quello risultante dal libro soci.

Articolo 5 - Durata

1. Il termine di durata della Società è fissato al 31 dicembre 2050 (duemilacinquanta) e può essere prorogato con le formalità previste dalla legge.

Allegati

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Disclaimer

Marr S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 26 maggio 2025, ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da , senza apportare modifiche o alterazioni, il 27 maggio 2025 alle 01:31 UTC.