Firmato digitalmente da
STEFANIA DI MAURO C: IT
O: DISTRETTO NOTARILE DI FORLI':80005 580404
STEFANIA DI MAURO NOTAIO
Via Portici Torlonia n.16
47822 SANTARCANGELO DI ROMAGNA
Ufficio Secondario - Piazza Cavour n. 16
Repertorio n. 61.968
47921 - RIMINI
Raccolta n. 16.675
Verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione della Società "MARR S.p.A.", con sede in Rimini.
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaventicinque, oggi lunedì quattro del mese di agosto, alle ore undici e minuti quindici
4 agosto 2025, h. 11,15
In Santarcangelo di Romagna, al n. 1300 di via Pasquale Tosi, ove richiesto. A richiesta del signor Foschi Andrea, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, io sottoscritta dott.ssa Stefania DI MAURO, Notaio in Santarcangelo di Romagna ed iscritto al Collegio notarile dei Distretti riuniti di Forlì e Rimini, assisto, per redigerne verbale ai sensi del secondo comma dell'articolo 2365 del Codice Civile, alla riunione del Consiglio di Amministrazione della Società:
"MARR S.p.A.", con sede in Rimini, via Spagna n. 20, col capitale sociale deliberato di Euro 33.282.715,00 di cui sottoscritti e versati Euro 33.262.560,00, avente codice fiscale ed iscrizione al Registro Imprese di Rimini della Camera di Commercio della Romagna - Forlì-Cesena e Rimini
n. 01836980365, partita I.V.A. n. 02686290400, R.E.A. di Rimini n. 276618,
pec: marr@legalmail.it.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione signor FOSCHI ANDREA, nato a Parma il 13 ottobre 1964 e domiciliato per la carica presso la sede sociale, codice fiscale FSC NDR 64R13 G337L, cittadino italiano, della cui identità personale, veste e poteri io Notaio sono certo, preliminarmente constata, dandone atto:
Registrato all'Agenzia delle Entrate di Rimini il 5/08/2025
n. 8785 Serie 1T
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Iscritto presso il Registro Imprese di Rimini
il 6/08/2025
al n. 83332/2025
Iscritto presso il Registro Imprese di Rimini
il 6/08/2025
al n. 83335/2025
- che, a norma di quanto stabilito dall'articolo 16) dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione ed i Sindaci Effettivi sono stati qui convocati, per le ore 11,00, a mezzo di avviso inviato a tutti gli aventi diritto in data 24 luglio 2025, per discutere e deliberare sul seguente
Ordine del Giorno:
-
Fusione per incorporazione della controllata New Catering S.r.l. in MARR S.p.A; deliberazioni inerenti e conseguenti.
-
Fusione per incorporazione della controllata Frigor Carni S.r.l. in MARR S.p.A; deliberazioni inerenti e conseguenti.
-
omissis;
-
omissis;
-
omissis;
-
omissis;
-
omissis;
-
omissis;
-
omissis;
-
che sono presenti od assenti giustificati, come da annotazione apposta a fianco di ciascun nominativo:
= del Consiglio di Amministrazione i signori:
-
Foschi Andrea, Presidente, presente;
-
Ospitali Francesco, Amministratore Delegato, presente;
-
Cremonini Claudia, Consigliere, presente;
-
Schiavini Rossella, Consigliere, presente;
-
Nova Alessandro, Consigliere, presente;
-
Bergami Giampiero, Consigliere, presente;
-
Serra Lucia, Consigliere, presente;
= del Collegio Sindacale i Sindaci Effettivi signori:
-
Gatto Massimo, Presidente, presente;
-
Silingardi Andrea, presente;
-
Muratori Simona, presente;
-
che l'odierna riunione si sta svolgendo in videoconferenza, come reso possibile dall'articolo 16), terzo comma, del vigente Statuto sociale, in quanto i signori Cremonini Claudia, Schiavini Rossella, Nova Alessandro e Bergami Giampiero, fisicamente non sono presenti, ma video collegati con la sede della riunione stessa e nessuno dei presenti si è opposto a tale modalità di svolgimento;
-
che l'articolo 21) dello Statuto Sociale attribuisce alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del Codice Civile;
-
che, ai sensi del Regolamento Consob 11971/99, dell'avvenuto deposito del progetto di fusione presso il Registro delle Imprese di Rimini è stata data informazione all'interno del comunicato reso disponibile al pubblico in data 26 maggio 2025 presso la sede legale, sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato https://www.emarketstorage.com nonchè tramite apposito avviso pubblicato in data 27 maggio 2025 sul quotidiano "La Repubblica";
-
che non è pervenuta, alla Società incorporante "MARR S.p.A.", con sede in Rimini, alcuna domanda, ex articolo 2.505, terzo comma, del Codice Civile, volta a chiedere che la decisione di approvazione della fusione da parte della Società incorporante medesima fosse adottata in sede assembleare ex
articolo 2.502 del Codice Civile;
- che la presente riunione è, pertanto, validamente costituita e può, quindi, deliberare validamente sugli argomenti posti all'Ordine del Giorno.
Io Notaio aderisco alla richiesta fattami dal Presidente signor Foschi Andrea e dò quindi atto, con la presente verbalizzazione, che la riunione del Consiglio di Amministrazione si svolge, per quanto concerne il primo ed il secondo argomento posto all'Ordine del Giorno, come segue.
Passando alla trattazione del primo argomento posto all'Ordine del Giorno il Presidente signor Foschi Andrea cede la parola all'Amministratore Delegato signor Ospitali Francesco il quale espone i motivi che rendono opportuna la fusione per incorporazione della Società unipersonale "New Catering S.r.l.", con sede in Santarcangelo di Romagna (RN), via Pasquale Tosi n. 1300, col capitale sociale interamente versato di Euro 33.900,00, avente codice fiscale, partita I.V.A. ed iscrizione al Registro Imprese di Rimini della Camera di Commercio della Romagna - Forlì-Cesena e Rimini n. 02575090408, R.E.A. di Rimini n. 273397, pec: newcatering@legalmail.it, nella Società "MARR S.p.A.", con sede in Rimini, che possiede tutte le partecipazioni della Società unipersonale "New Catering S.r.l.", con sede in Santarcangelo di Romagna (RN), mediante incorporazione della Società unipersonale "New Catering S.r.l.", con sede in Santarcangelo di Romagna (RN).
Dà atto l'Amministratore Delegato signor Ospitali Francesco:
- che con atto ricevuto da me Notaio in data 21 luglio 2021, rep. n. 56.866/14.565, registrato a Rimini il 21 luglio 2021 al n. 8632/1T ed iscritto al Registro Imprese di Rimini il 28 luglio 2021 al n. 46608/2021 di protocollo, la Società "MARR S.p.A.", con sede in Rimini, ha deliberato
l'emissione di un prestito obbligazionario per un importo massimo in linea capitale di importo complessivo non superiore ad Euro 100.000.000,00 (centomilioni) pari in ogni caso a non oltre US 125.000.000,00 (centoventicinquemilioni);
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che le suddette due Società possono procedere alla fusione in quanto nessuna delle stesse è sottoposta a procedure di liquidazione e che quindi, per quanto occorrer possa, è rispettata la norma del secondo comma dell'art.
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2.501 del Codice Civile, così come anche io Notaio mi sono accertato;
-
che in data 15 maggio 2025 (duemilaventicinque) è stato redatto il progetto di fusione con allegato lo Statuto della Società incorporante "MARR S.p.A.", con sede in Rimini, con le indicazioni richieste dall'art. 2.501-ter del Codice Civile per il caso di Società incorporanda le cui partecipazioni sono tutte possedute dalla Società incorporante, facendo presente che non è occorsa nè la relazione dell'organo amministrativo prevista dall'articolo 2.501-quinquies, primo comma, del Codice Civile, nè la relazione degli esperti prevista dall'articolo 2.501-sexies, primo comma, del Codice Civile, in quanto la Società incorporante "MARR S.p.A.", con sede in Rimini, possiede tutte le partecipazioni della Società unipersonale incorporanda "New Catering S.r.l.", con sede in Santarcangelo di Romagna (RN) e ciò a norma dell'art. 2.505 del Codice Civile;
-
che non è occorsa la redazione della situazione patrimoniale prevista dall'articolo 2.501-quater, primo comma, del Codice Civile, in quanto, in analogia a quanto disposto dall'articolo 2.505-bis del Codice Civile, non deve ritenersi applicabile l'articolo 2.501-quater, primo comma, del Codice Civile, come risulta dalla massima n. 180 (centottanta) del Consiglio
Allegati
