23/04/2021 - Marzocchi Pompe S.p.A.: Relazione Illustrativa degli Amministratori per l'Assemblea

RELAZIONE ILLUSTRATIVA

DEGLI AMMINISTRATORI PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEI SOCI DI MARZOCCHI POMPE S.P.A.

DEL 30 APRILE 2021 in prima convocazione

e

DEL 3 MAGGIO 2021 in seconda convocazione

Signori azionisti,

con avviso di convocazione pubblicato su Italia Oggi del 12 aprile 2021 e sul sito internet di MARZOCCHI POMPE S.p.A. (la "Società") o ("MP") in pari data è stata convocata l'Assemblea della Società, in sede ordinaria e straordinaria, per il 30 aprile 2021, presso lo Studio Notarile Carlo Vico sito in Bologna (BO) Via Santo Stefano nr. 42, alle ore 11,00, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

1. Esame del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, presentazione della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione; copertura della perdita di esercizio: delibere inerenti e conseguenti;
2. Rinnovo del consiglio di amministrazione per scadenza triennale: deliberazioni inerenti e conseguenti;
3. Nomina della società di revisione per scadenza triennale: deliberazioni inerenti e conseguenti;
4. Proposta di distribuzione di un dividendo, da prelevarsi dalla riserva straordinaria, pari a € 0,06 (sei centesimi) per azione ordinaria, per un totale di € 392.325,00 (trecentonovantaduemilatrecentoventicinque/00): delibere inerenti e conseguenti;
5. Autorizzazione all'acquisto e alle disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter codice civile: deliberazioni inerenti e conseguenti;
6. Varie ed eventuali.

Parte Straordinaria

1. Proposta di modifica degli articoli 2, 9, 15, 18.5 e 21 dello Statuto vigente: deliberazioni inerenti e conseguenti;

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PARTE ORDINARIA

Preliminarmente si segnala che

Signori Azionisti,

con riferimento al primo argomento dell'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, già approvato dal Consiglio di Amministrazione lo scorso 30 marzo 2021.

L'esercizio al 31 dicembre chiude con una perdita di esercizio di Euro 51.087.

Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio si rinvia alla relazione sulla gestione, messa a disposizione del pubblico, insieme con il bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione dei Sindaci e della Società di Revisione, presso la sede legale, nonché sul sito internet della Società, nei termini previsti dalla vigente normativa.

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto alla Vostra approvazione la seguente:

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Morzocchi Pompe S.p.A. , esaminati il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 e il bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2020, con le relative Relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione; delibera

1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, nonché la relazione del consiglio di Amministrazione sulla Gestione;
2. di prendere atto del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2020 e della relativa documentazione accessoria;
3. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente, con facoltà di sub-delega - di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra delibeato, ai sensi della normativa applicabile, apportando le modifiche, aggiunte o soppressioni formali chi si dovessero rendere necessarie".

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Con riferimento al secondo argomento all'ordine del giorno, si informano gli Azionisti che, con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione scade per decorso del mandato.

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La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà mediante applicazione del meccanismo di voto di lista previsto dallo statuto sociale vigente, ai sensi del quale hanno diritto di presentare una lista gli azionisti che detengono, singolarmente o congiuntamente, una quota di partecipazione pari almeno al 10% (dieci per cento) del capitale sociale sottoscritto nel momento di presentazione della lista.

Per maggiori informazioni sulle modalità di redazione e presentazione delle liste si rinvia allo statuto sociale della Società e all'avviso di convocazione dell'assemblea degli Azionisti messi a disposizione del pubblico sul sito internet www.marzocchipompe.com- Sezione Investor relations / Assemblee degli azionisti.

In particolare, si ricorda che le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea ( i.e. entro il 23 aprile 2021).

Al riguardo si segnala che ai sensi dell'articolo 21 dello statuto sociale vigente

• il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri, soci e non soci, variante da 7 (sette) a 9 (nove), a discrezione dell'assemblea. Gli amministratori devono risultare in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e di onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Almeno 1 (uno) amministratore, inoltre, deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n.58/1998 (TUF);
• gli amministratori durano in carica per il periodo fissato dalla delibera di nomina assembleare, sino ad un massimo di 3 esercizi, e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dallo statuto.

Si precisa inoltre che per quanto riguarda la nomina dell'amministratore indipendente, quest'ultimo dovrà essere "scelto tra i candidati che siano stati preventivamente individuati o valutati positivamente dal Nominated Adviser", in aderenza alle modifiche all'articolo 21 che verranno proposte in sede di assemblea straordinaria.

Fermo quanto procede, in relazione al numero di consiglieri da eleggere, al fine di dotare la Società di una governance in linea con le best practice di mercato, il Consiglio di Amministrazione propone ai Signori Soci di stabilire in 7 (sette) il numero di amministratori da eleggere prevedendo una durata di tre esercizi, fino alla data di approvazione del bilancio 2023 e la indicazione del Presidente.

Tutto ciò premesso, Vi invitiamo a presentare le candidature alla carica di Amministratore, in conformità alla disciplina statutaria sopra richiamata e, sulla base delle candidature proposte, a procedere a votazione per nominare, ai sensi dello statuto sociale vigente, il Consiglio di Amministrazione, fissandone la relativa durata in carica.

Sempre con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, Vi ricordiamo che l'articolo 23 del vigente Statuto dispone che

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• agli amministratori spetta un compenso determinato dall'Assemblea la quale ha la facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge.

Tutto ciò premesso Vi invitiamo a procedere a votazione per fissare l'emolumento da corrispondere ai membri del Consiglio di Amministrazione in complessivi Euro 290.000 (duecentonovantamila) annui, al lordo delle ritenute fiscali e previdenziali a carico dei percipienti, compenso che sarà poi ripartito dal Consiglio di Amministrazione stesso tra i suoi componenti in conformità alle deliberazioni che saranno allo stesso assunte in proposito.

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Con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, si informano gli Azionisti che, a far data dall'approvazione del bilancio individuale della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, giunge a scadenza l'incarico affidato a PWC S.p.A. di revisione legale dei conti dei bilanci individuali della Società e dei bilanci consolidati del gruppo Marzocchi Pompe per il triennio 2018-2020 nonché per revisione contabile limitata della relazione semestrale consolidata per il biennio 2019- 2020.

Per tanto i Signori Azionisti sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per approvare il conferimento dell'incarico di revisione legale per il triennio 2021-2023.

A tal riguardo, il Consiglio di Amministrazione informa l'Assemblea di aver richiesto e ricevuto da due primarie società di revisone legale le proposte aventi ad oggetto l'incarico triennale di revisione legale della tenuta dei conti dei bilanci individuali della Società e dei bilanci consolidati del gruppo Marzocchi Pompe per gli esercizi 2021-2023 ai sesi dell'art. 14 del D.Lgs. n. 39/2010 e degli articoli 2409-bis e seguenti del Codice Civile, nonché l'incarico di revisione contabile limitata della relazione semestrale consolidata per gli esercizi 2021-2023.

Tali proposte sono state inviate al Presidente del Collegio Sindacale in quanto, a norma dell'art. 13, comma 1, del D. Lgs. n. 39/2010, l'assemblea conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il relativo corrispettivo per l'intera durata dell'incarico su proposta motivata dell'organo di controllo.

Tutto questo premesso, in relazione al presente ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea ordinaria di Marzocchi Pompe la proposta motivata del Collegio Sindacale al riguardo - pubblicata sul sito www.marzocchipompe.com- Sezione Investor relations / Bilanci e relazioni periodiche - in merito al conferimento a PWC S.p.A. dell'incarico per la revisione legale dei conti dei bilanci individuali della Società e dei bilanci consolidati del gruppo Marzocchi Pompe, ai sensi dell'articolo 14 del D. Lgs. N. 39/2010, come modificato dal D. Lgs. N. 135/2016, e degli articoli 2409-bis e seguenti del Codice Civile, nonché per la revisione contabile limitata delle situazioni intermedie consolidate al 30 giugno, per gli esercizi da 2021 a 2023.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto alla Vostra approvazione la seguente:

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PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

"L'Assemblea ordinaria degli AZIONISTI DI Marzocchi Pompe S.p.A., esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale

delibera

1. di conferire alla società di revisione PWC S.p.A., in conformità all'offerta della società medesima, l'incarico per la revisione contabile dei bilanci individuali della Società e dei bilanci consolidati del gruppo, nonché per la revisione contabile limitata delle situazioni intermedie al 30 giugno, per gli esercizi da 2021 a 2023, approvando i relativi compensi

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Con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno, si informano gli Azionisti che che il Consiglio di Amministrazione, con delibera dello scorso 30 marzo 2021, ha proposto la distribuzione di un dividendo di € 0,06 (sei centesimi) per ognuna delle n. 6.538.750 azioni in

circolazione, pari pertanto ad un dividendo complessivo di € 392.325,00 (trecentonovantaduemilatrecentoventicinque/00) da prelevarsi dalla riserva straordinaria formata da utili.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto alla Vostra approvazione la seguente:

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

"L'Assemblea ordinaria degli AZIONISTI DI Marzocchi Pompe S.p.A., esaminata la proposta del Consiglio di Amminisrazione

delibera

1. La distribuzione di un dividendo di € 0,06 (sei centesimi) per ognuna delle n. 6.538.750 azioni in circolazione, pari pertanto ad un dividendo complessivo di € 392.325 (trecentonovantaduemilatrecentoventicinque) da prelevarsi dalla riserva straordinaria formata da utili, da mettere in pagamento dal 12 maggio 2021, con record date 11 maggio 2021 e stacco cedola il 10 maggio 2021.

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Con riferimento al quinto punto all'ordine del giorno, si informano gli Azionisti che il Consiglio di Amministrazione propone di farsi autorizzare l'acquisto di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, nonché dell'art. 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ( il "Regolamento Emittenti Consob").

Vi illustriamo quindi di seguito modalità e termini dell'operazione proposta.

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione delle azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto alla presente proposta, è finalizzata a consentire alla Società di acquisire e disporre delle azioni ordinarie, nel

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