Marzocchi Pompe S.p. A. - Via 63°Brigata Bolcro, 15 - 40033 Casalccch io di Reno (BO) - C.F. 032859009fi9 -P. IVA IT03 2859009fi 9
ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI
L'anno 2024 (duemilaventiquattro) il giorno 24 (ventiquattro) del mese di aprile, presso la sede legale in Zola Piedosa (BO), Via Grazia nr. 2, alle ore 10,00 si è riunita l'Assemblea degli azionisti della società MARZOCCHI POMPE S.p.A. in prima convocazione al fine di discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
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Esame del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, presentazione della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione, della Rela2ione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione: delibere inerenti e conseguenti.
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Destinazione dell'utile d'esercizio: delibere inerenti e conseguenti.
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Rinnovo del consiglio di amministrazione per scadenza triennale: deliberazioni inerenti e conseguenti:
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Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
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Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
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Nomina degli Amministratori;
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Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione.
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Nomina della società di revisione per scadenza triennale: deliberazioni inerenti
e conseguenti.
Assume la presidenza de1l'Assemblea ai sensi dell'articolo 20 del vigente Statuto il Presidente del Consiglio di Arnmirustrazione Paolo Marzocchi che, constatata la regolarità della convocazione, ai sensi dell'articolo 17 del vigente Statuto, avvenuta mediante pubblicazione sul quotidiano nazionale "Italia Oggi" del giorno 8 aprile 2024 e riportata sul sito lnternet della Società dal giorno 8 aprile 2024, dichiara l'adunanza validamente costituita e atta a deliberare sugli argomenti riportati al1'Ordine del Giorno.
Il Presidente procede pertanto alla nomina quale segretario verbalizzante della presente
Assemblea l'Ing. Gabriele Bonfiglioli. Il Presidente informa che:
la Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 106, comma 4, del Decreto-Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, in Legge 24 aprile 2020, n. 27 - la cui efficacia è stata, da ultimo, prorogata dalla Legge 5 marzo 2024 n. 21, recante "Interventia sostegno della r0mpetitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica Jelle diposi ioni in materia di mer‹'ati dei ‹'apitali remate dal testo unico i:li ‹'si al decreto legislativo 24 febbraio 1298, n. 58, delle disposiioni iii materia Ji società di t'apitali ontenute nel codice ‹ìvile applicabili an 'he agli emitt ti" prevedendo che l'intervento in Assemblea da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto possa avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-o»dc‹ìri del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), del quale è fornita ampia
Marzocchi Pompe S.p.A. - Via 63°Brigata Bolero, 15 - 40033 Casaleccli io di Reno (BO) - C.F. 03283900969 -P. IVA 1T03285900969
evidenza sul sito irterret della Società all'indirizzo www.marfoi‹hipompe.com - Sezione Investor relations /Hssemblee degli a fioniiti e nel successivo paragrafo 'Rappresentanza in Assemblea e Rappresentante Designato ",
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quale Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-ofldr‹ici del TUF è stato indicato lo Studio Legale Txevisan & Associati, con sede legale in Viale Majno n. 45, 20122 - Milano, in persona dell'Avv. Dario Tievisan o suoi Sostituti in caso di impedimento;
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il capitale sociale sottoscritto e versato ammonta a fi 6.538.750 ed è diviso in nr. 6.538.750 azioni ordinarie, tutte senza indicazione del valore nominale;
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la società, alla data della presente Assemblea, detiene nr. 50. 000 azioni proprie. Il Presidente, constata pertanto che sono intervenuti al1'Assemblea:
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il Rappresentante Designato, in persona de11'Avv. Giulio Tonelli per conto dello Studio Legale Trevisan & Associati;
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nt. 7 azionisti, tutti xapptesentati tramite il Rappresentante Designato, portatori di nr. 4.828.749 fitti di voto su azioni ordinarie, pali complessivamente al 73,8482% del capitale sociale;
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per il Consiglio di Amministrazione:
sono collegati in video conferenza: i signori Paolo Marzocchi, Presidente, Carlo Marzocchi Tabacchi, Vicepresidente, Gabriele Bonfiglioli, amministratore delegato, la Dr.ssa Valentina Camotani Scarpa, il Rag. Guido Nardi, il Dott. Matteo Tarnbuiini ed il Dott. Giuseppe Zottoli;
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per il Collegio Sindacale:
collegato in video conferenza nelle persone dei sindaci effettivi Dr. Romano Conti, Di. Andrea Casarotti e DI. Stefano Favallesi.
Il Presidente dà, quindi, atto:
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che con l'ausilio di Computershate S.p.A. è stata verificata la titolarità delle azioni alla cosiddetta "ret'ord date" del 15 aprile 2024 ai fini dell'intervento in Assemblea tramite il Rappresentante Designato, le cui deleghe sono state acquisite agli atti sociali;
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che il Rappresentante Designato esetcitera il voto sulla base delle istruzioni impartite dai deleganti;
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che il fascicolo di bilancio al 31 dicembre 2023 è regolarmente pubblicato dal 25 marzo 2024 sul sito internet zocc o e co - Sezione IuuoJtor relatioci / Bilantì e relazioni periodirhe,-
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che le telaziorii del collegio sindacale e della società di revisione sono anch'esse regolarmente pubblicate dal giorno 8 aprile 2024 sul sito internet xvww.marzocchioomDe.com - Sezione Inuestor relations / Bilanci e relafioni perioJi‹'he;
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che in base alle risultanze del libro soci e tenuto conto degli aggiornamenti relativi all'odierna Assemblea, ai sensi di quanto disposto dal1'arÙcolo 120 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 nr. 58 (TUE') risultano partecipare, sempre tramite delega al Rappresentante Designato, al capitale sociale in misura superiore al 5% i seguenti
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azionisti:
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Abbey Road S.r.l., in possesso di n. 3.476.244 azioni ordinarie con diritto di voto prive di valore nominale, pari al 53,1637% dell'intero capitale sociale;
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Maria Marzocchi, in possesso di n. 525.000 diritÙ di voto su azioni ordinarie prive di valore nominale, pari a11'8,0291% dell'intero capitale sociale;
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che alla data odierna risulta la sÙpulazione di due patti paiasociali e precisamente i) quello sottoscritto in data 17 luglio 2023 fia Paolo Marzocchi, Abbey Road S.r.l., Urban 90 S.i.1. e i Managers avente ad oggetto l'espressione del voto di lista per la nomina dei membri del Consiglio d'Amministrazione, efficace fino al 30 giugno 2026 e ii) quello sottoscritto in data 12 novembre 2018 fra Abbey Road S.r.1. e la Signora Maria Matzocchi in conseguenza dell'acquisto dell'intera partecipazione azionaria della Società detenuta da quest'ultima per effetto del quale è stato attribuito a quest'ultima il diritto di nominare un membro del Consiglio d'Amministrazione dell'Emittente sino al1'integrale pagamento del prezzo di cessione quote, fissato per il 30 giugno 2025, il tutto come indicato nel Documento di Ammissione pubblicato sul sito della Società al paragrafo 13.4);
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che non sono pervenute alla Società, precedentemente allo svolgimento del1'Assemb1ea, domande sulle materie poste al1'Otdine del Giorno, né richieste di integrazione dello stesso.
Prima di passare alla trattazione degli argomenÙ posti all'Otdine del Giorno il Presidente illustra le modalità operaÙve di svolgimento degli odierni lavori assembleari:
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il voto sui singoli atgomenÙ posti all'Otdine del Giorno sara espresso mediante dichiarazione di voto già comunicata al Rappresentante Designato da ciascun azionista mediante conferimento della delega;
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ricorda, con riferimento alle norme di legge e statutarie vigenti, che l'Assemblea ordinaria delibera a maggioranza assoluta del capitale sociale in essa rappresentato.
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Il Presidente, altresì:
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invita il Rappresentante Designato a dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di Statuto; il Rappresentante Designato diclÙara, per quanto a conoscenza, l'insussistenza di carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di Statuto in relazione a tutte le deliberazioni poste all'Ordine del Giorno;
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invita il Rappresentante Designato a voler formulare eventuali proposte, interventi e/o domande per conto degli aventi diritto dal medesimo rappresentato; il Rappresentante Designato dichiara di non aver ricevuto proposte, interventi e/o domande per conto degli aventi diritto da sé medesimo rappresentati in relazione a tutte le deliberazioni poste a11'Ordine del Giorno;
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ai sensi dell'art. 135-oflds‹ici del D. Lgs. n. 58/t998, chiede al Rappresentante Designato, ai fmi del calcolo delle maggioranze, se in relazione a tutte le deliberazioni poste al1'Ordine del
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Giorno, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega; il Rappresentante Designato ne dà conferma in relazione a tutte le deliberazioni poste all'Ordine del Giorno.
A questo punto il Presidente inizia la trattazione del primo argomento posto a11'Oidine del
Giorno:
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Esame e approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, presentazione della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione: deliberazioni inerenti e conseguenti.
In relazione alle modalita di svolgimento del1'Assemb1ea, il Presidente si astiene dal dare lettura integrale della relazione sulla gesÙone del Consiglio di Amministrazione, nonché della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di revisione sul bilancio d'esercizio, per le quali rinvia al testo riprodotto nei fascicoli contenenti la documentazione del bilancio pubblicat sul sito.
Il Presidente segnala altresì che la proposta di destinazione dell'utile di esercizio risultante dal bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 pari a euro 3.421.424 sarà oggetto di separata illustrazione e votazione.
Il Presidente dà lettura quindi della seguente proposta di delibera contenuta nella Relazione illustraGva del Consiglio di Amministrazione pubblicata in data 8 aprile 2024:
'L Assemblea orJinaria degli H montati di Mayo«'hi Pompe S.p.H., esaminati il progetto di bilancio d'eierii' io al 3 l di'tembre 2023 e il ó//a ‹ ò 'onsoàdato di gruppo al 3 l di'rembre 2025, ron le relative Rr/ri(imi presentate dal Consiglio di Hmministradrone, dal Collegio Vin Jarale e Jaffa Società di reriiione, delibera
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di approvare il biIac‹io di eIer‹i fo al 3 l di 'embre 2023, nor‹'hé la relatore del consiglio Ji Hmministra ione sella Cestione,-
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di prendere atto del bilancio consolidato di gruppo al 3 l dicembre 2023 e della relativa
doi'umenta i0ne a«essoria,
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di conferire mandato al Consiglio di Hmministra ione - eper esso al Presidente, ‹on facoltà di sub-delega - Jiprovvedere a tutti gli adempimenti e formalità di ‹omuni‹'afione, deposito epubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa appli‹-abile, apportando le mod ‹he, aggiunte o soppressioni formali t'Le ii dovessero rendere ne‹'eisarie".
In relazione alle dichiarazioni di voto espresse nelle deleghe conferite al Rappresentante Designato, il Presidente comunica l'approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 con il voto favorevole da parte di tutto il capitale tappxesentato in Assemblea e precisamente:
N. 4.828.749 azioni favorevoli, pali al 100% del capitale sociale rappresentato Non sono stati espressi voti contrari
Non vi sono astenuti
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Non vi sono non votanti
Il Presidente da atto che è terminata la trattazione del primo argomento posto a1l'Ordine del Giorno e passa alla trattazione del secondo punto posto a1l'Ordine del Giorno:
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Destinazione dell'utile d'esercizio: deliberazioni inerenti e conseguenti;
Il Presidente ricorda che l'Assemblea è chiamata a deliberare anche sulla proposta del Consiglio di Amministrazione di destinazione dell'utile d'esercizio di euro 3.421.424 risultante dal Bilancio d'esercizio di Marzocchi Pompe S.p.A.: chiuso al 31 dicembre 2023.
In proposito il Presidente da lettura della proposta del Consiglio di Amministrazione a1l'Assemb1ea contenuta nella Relazione illustraÙva del Consiglio di Amministrazione pubblicata in data 08 aprde 2024:
'L.Assemblea ordinaria degli H montati di Mnyor‹5/ Pompe S.pi., esaminata laproposta del C0nsiglio di Hmmiristradrone
Delibera
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Di destinare l'utile d'eier‹z! io di euro 3.421.424 guanto a euro 148.466 a riserva legale e quanto a euro 3.272.'958 a rileva straordinaria.
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Di procedere alla distribufione di tu diuiJ ndo di € 0,2 (venti 'entesimi) per ognuna delle azioni in ir‹'ola tore alla data di sta«o Jet dirid‹nJ0, la preleuarsi dalla riserva straordinaria formata da utili, da mettere inpagamento dal giorno IN maggio 2024, t'on rerorJ date il giorno 14 maggio 2024 e stai"o ‹e‹:lola il giorno l3 maggio 2024.
In relazione alle dichiarazioni di voto espresse nelle deleghe conferite al Rappresentante Designato, il Presidente comunica l'approvazione da parte de11'Assernblea della suddetta proposta del Consiglio di Amministrazione con il voto favorevole da parte di tutto d capitale rappresentato in Assemblea e precisamente:
N. 4.828.749 azioni favorevoli, pali al 100% del capitale sociale rappresentato Non sono stati espressi voti contrari
Non vi sono astenuti Non vi sono non votans
Il Presidente dà atto che è terminata la trattazione del secondo argomento posto all'Otdine del Giorno e passa alla trattazione del terzo punto posto a11'Otdine del Giorno:
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Rinnovo del consiglio di amministrazione per scadenza triennale:
deliberazioni inerenti e conseguenti:
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Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di
Amministrazione;
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Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
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Nomina degli Amministratori;
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Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione.
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A tale proposito, il Presidente precisa che con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 è venuto a scadere il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica e
Allegati
