16/02/2024 - Masi Agricola S.p.A.: Masi Agricola: convocazione dell’assemblea straordinaria per deliberare in merito al progetto" Masi Green Governance"

COMUNICATO STAMPA

CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA PER DELIBERARE IN MERITO AL

PROGETTO "MASI GREEN GOVERNANCE":

• INTEGRAZIONE DELL'OGGETTO SOCIALE CON ATTIVITÀ AVENTI FINALITÀ DI BENEFICIO COMUNE;
• ADOZIONE DELLO STATUS DI SOCIETÀ BENEFIT;
• PASSAGGIO AL SISTEMA MONISTICO DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO.
• ADOZIONE DI UN INNOVATIVO MECCANISMO DI ELEZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE;
• MODIFICHE FINALIZZATE A OTTIMIZZARE E RAZIONALIZZARE LE REGOLE DI FUNZIONAMENTO DELLA SOCIETÀ.

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE HA INOLTRE APPROVATO:

1. • IL VALORE DI LIQUIDAZIONE DELLE AZIONI IN CASO DI RECESSO;
   • LA MODIFICA DEL CALENDARIO FINANZIARIO 2024;
   • DI NOMINARE UN COLLEGIO DI ESPERTI PER LA VALUTAZIONE DI AZIONI A TUTELA DELL'IMMAGINE, DEL PRESTIGIO E DELLA REPUTAZIONE DI MASI AGRICOLA S.P.A.
2. Ambrogio di Valpolicella, 16 febbraio 2024 - Masi Agricola S.p.A., società quotata nell'Euronext
   Growth Milan e tra i leader italiani nella produzione di vini premium ("Masi" o "Società ") rende noto che in data odierna si è tenuto il Consiglio di Amministrazione della Società che ha convocato l'assemblea dei soci, in sede straordinaria, in unica convocazione per il giorno 4 marzo 2024 ("Assemblea"), per deliberare in merito ad alcune modifiche dello statuto sociale di Masi ("Statuto").

Le modifiche proposte (v. infra) si inseriscono nel progetto di sostenibilità elaborato dalla Società rafforzandolo con sistema di governance più efficiente e in linea con i migliori standard internazionali ("Progetto Masi Green Governance" o "MGG").

Il Progetto MGG rappresenta il naturale proseguimento del progetto "Masi Green" e degli altri progetti sulla sostenibilità intrapresi nel corso degli anni dalla Società, e trova la sua giustificazione nel nuovo quadro normativo europeo in materia di sostenibilità e nelle mutate esigenze del contesto sociale ed economico. Attraverso l'attuazione del Progetto MGG, la Società intende più in particolare proseguire nella ricerca della piena sostenibilità avviando un percorso di integrazione dei fattori ambientali, sociali e di governance (c.d. fattori Environmental, Social, Governance, "ESG") nei processi decisionali (attraverso la modifica dell'oggetto sociale) e nella stessa struttura di governo (tramite il passaggio al modello monistico).

L'obiettivo ultimo resta, in ogni caso, rendere più efficiente il modello imprenditoriale, a vocazione etica e territoriale, che ha contraddistinto la Società fin dalle origini e che trova espressione nelle attività vitivinicola ed enoturistica, nella realizzazione di diversi progetti legati alla ricerca scientifica, alla valorizzazione e alla promozione del territorio e del patrimonio culturale delle Venezie, nonché nella diffusione di pratiche agricole e viticole sostenibili.

Modifica dell'art. 3 dello Statuto sociale al fine di integrare l'oggetto sociale con ulteriori attività aventi finalità di beneficio comune. Adozione dello status di società benefit e conseguente modifica dell'art. 1 dello Statuto sociale.

Nell'ambito del Progetto MGG, il Consiglio di Amministrazione di Masi propone all'Assemblea di integrare l'art. 3 (oggetto sociale) dello Statuto così da orientare, anche in linea con la best practice del Codice di Corporate Governance applicabile alle società quotate su mercati regolamentati, la gestione sociale al successo e alla crescita sostenibile, ovvero alla generazione di valore di lungo termine a beneficio degli azionisti e dei propri stakeholder.

Più in particolare, la proposta di modifica dell'art. 3 dello Statuto è volta a: (a) integrare la previsione statutaria prevedendo che la Società esercita e organizza la propria attività di impresa con lo scopo di perseguire il successo e la crescita sostenibile attraverso la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la stessa;

1. introdurre ulteriori attività aventi finalità di beneficio comune, legate alla promozione della crescita delle proprie persone, alla promozione e valorizzazione dei prodotti della Società, alla promozione della Cultura Veneta, alla salvaguardia, alla cura e al recupero del patrimonio paesaggistico, del territorio e dell'ambiente.

Il Consiglio di Amministrazione, poi, al fine di rafforzare l'impegno della Società nel perseguire a lungo termine la crescita sostenibile, nonché le finalità di beneficio comune introdotte in Statuto, propone di adottare lo status di società benefit.

Adozione del modello di amministrazione e controllo monistico

Il Consiglio di Amministrazione di Masi, allo stesso modo nell'ambito del Progetto MGG, propone di adottare il sistema di amministrazione e controllo monistico che prevede l'istituzione in seno al Consiglio di Amministrazione della Società di un Comitato per il Controllo sulla Gestione avente funzioni di controllo, con conseguente caducazione del Collegio Sindacale.

Ad avviso del Consiglio, il modello monistico risulta maggiormente in grado di rispondere alle avvertite esigenze di razionalizzare e rendere più efficiente la governance della Società. Tale sistema è, infatti, caratterizzato, data la coincidenza delle funzioni di amministrazioni e controllo in un unico organo, da una semplificazione della struttura organizzativa, degli iter decisionali e di monitoraggio e dei relativi flussi informativi, nonché da una maggior efficienza della gestione e dei controlli, risultando quindi più funzionale alle esigenze dell'impresa e a supportarne gli obiettivi strategici e di crescita, nonché, da ultimo, a favorire l'engagement con gli azionisti e gli altri stakeholder.

Le proprietà del modello sopra delineate, hanno peraltro reso il sistema monistico il modello di amministrazione e controllo più diffuso all'estero, e pertanto il più familiare agli investitori istituzionali: l'adozione del monistico consentirebbe quindi di allineare il governo societario di Masi alle più avanzate e moderne modalità di organizzazione delle società (specie quotate).

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione segnala che con l'adozione del modello monistico la Società rafforzerà la presenza di amministratori indipendenti in Consiglio di Amministrazione

(incrementandone il numero, in 4 o 5 indipendenti a seconda del numero dei componenti il Consiglio), in linea con la composizione dell'organo amministrativo prevista in altre giurisdizioni (come Francia, Germania o UK), così valorizzando l'indipendenza e la qualità della gestione e dei controlli endosocietari.

Il Consiglio di Amministrazione propone dunque all'Assemblea, al fine di realizzare il passaggio al sistema monistico, di adottare un nuovo statuto sociale che differisce rispetto allo Statuto vigente con particolare riferimento a: (i) composizione del Consiglio di Amministrazione; (ii) composizione e funzionamento del Comitato per il Controllo sulla Gestione; (iii) revoca e compensi degli amministratori dei componenti il Comitato.

Si segnala che le modifiche statutarie troveranno applicazione con il primo rinnovo degli organi sociali ai quali esse si applicano successivo all'approvazione da parte dell'Assemblea del passaggio al sistema monistico e del nuovo testo statutario, fatta eccezione per le previsioni relative alle procedure pre-assembleari, le quali troveranno applicazione fin dalla data di convocazione dell'assemblea di rinnovo degli organi sociali.

Modifica del meccanismo di voto applicabile per la nomina del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre all'Assemblea, al fine di adattare le modalità di elezione dell'organo amministrativo con i modelli previsti dagli ordinamenti dei principali Paesi, europei e extraeuropei, di sostituire il meccanismo di voto vigente con un nuovo meccanismo di elezione degli amministratori della Società che supera l'attuale modello improntato sul c.d. voto di lista.

Più in particolare, la proposta è di adottare un sistema di voto basato non sulla presentazione di liste bloccate, bensì sulla presentazione - da parte dei soci che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 7,5% o del consiglio di amministrazione uscente - di proposte di candidati, su ciascuna delle quali - ossia su ogni singolo candidato proposto - l'assemblea procede a esprimere il proprio voto.

Altre modifiche statutarie

Il Consiglio di Amministrazione propone infine all'Assemblea di approvare alcune modifiche statutarie nell'ottica di ottimizzare e razionalizzare talune regole organizzative e di funzionamento della Società, nonché al fine di recepire alcune indicazioni fornite da Borsa Italiana S.p.A..

Tali modifiche, per il dettaglio delle quali si rinvia alla relazione illustrativa degli amministratori all'Assemblea che sarà messa a disposizione dei soci secondo le modalità e nei termini di legge, sono relative a: (i) dati identificativi degli azionisti (art. 6); (ii) trasferibilità e negoziazione delle azioni (art. 10); (iii) comunicazione delle partecipazioni rilevanti e dei patti parasociali (art. 11); Offerta Pubblica di Acquisto endosocietaria (art. 12); (iv) convocazione dell'assemblea, integrazione e domande sull'ordine del giorno e quorum assembleari (art. 13); (v) diritto di intervento ed esercizio del diritto di voto (art. 15); (vi) materie non delegabili di competenza del Consiglio di Amministrazione (art. 18); (vii) disposizioni generali; (ix) modifiche conseguenti all'entrata in vigore del nuovo

Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan in data 4 dicembre 2023 e in particolare alla soppressione della disposizione relativa alla preventiva individuazione o valutazione preventiva del candidato amministratore indipendente da parte dell'Euronext Growth Advisor della Società; (x) recepimento del cambiamento nella denominazione del mercato da AIM Italia a Euronext Growth Milan, nonché della denominazione dell'Advisor della società (da Nominated Advisor a Euronext Growth Advisor).

Diritto di recesso dei soci

Le modifiche dell'oggetto sociale, dell'adozione dello status di società benefit e del meccanismo di voto applicabile per la nomina del Consiglio di Amministrazione determinano il diritto di recesso dei soci che non concorreranno all'approvazione delle relative delibere ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lettera g), cod. civ..

Il Consiglio di Amministrazione nella medesima riunione ha pertanto determinato, ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 2, cod. civ., il valore di liquidazione delle azioni, sentito il parere del Collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti della Società, in Euro 4,48.

Le predette modifiche statutarie sono subordinate all'avveramento della seguente condizione sospensiva, salvo rinuncia del Consiglio di Amministrazione nell'interesse della Società: l'esercizio del diritto di recesso da parte dei soci di Masi che comporti un esborso per la Società superiore a Euro 200.000, al netto degli importi a carico degli azionisti che esercitino i propri diritti di opzione e prelazione ai sensi dell'articolo 2437-quater, cod. civ. nonché di eventuali terzi, nell'ambito del procedimento di liquidazione.

Modifica del calendario degli eventi societari 2024

Il Consiglio di Amministrazione ha, infine, ritenuto opportuno modificare il calendario degli eventi societari 2024 al fine di applicare la nuova disciplina statutaria, ove approvata dall'Assemblea e ferme restando le condizioni di efficacia della stessa, in sede di rinnovo degli organi sociali. Le tempistiche legate al procedimento di liquidazione delle azioni in caso di eventuale recesso dei soci suggeriscono infatti di tenere l'assemblea di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e di rinnovo degli organi sociali oltre i 120 giorni (ma entro i 180 giorni) dalla chiusura dell'esercizio, nel rispetto di quanto previsto dagli artt. 2364, comma 2, cod. civ. e 13.1 dello statuto sociale.

In considerazione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che l'assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e per il rinnovo degli organi sociali si terrà, in prima convocazione, il 28 giugno 2024 e, occorrendo, in seconda convocazione, il 26 luglio 2024.

Tutela dell'immagine, del prestigio e della reputazione della Società

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare un collegio di esperti in diritto civile e diritto commerciale per valutare eventuali azioni nei confronti di Renzo Rosso e le società a lui

riconducibili Red Circle S.r.l. e Brave Wine Società Agricola S.r.l., nonché di ulteriori soggetti da individuarsi, i quali, ad avviso della Società stessa, hanno avviato una campagna denigratoria (anche tramite domande giudiziali e dichiarazioni infondate) preordinata unicamente al perseguimento di uno strutturato paradigma finalizzato a destabilizzanti obiettivi extrasociali, con gravi danni anche all'immagine, al prestigio e alla reputazione di Masi Agricola S.p.A..

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Per maggiori informazioni circa le proposte di modifiche statutarie, nonché in merito alla determinazione del valore di liquidazione delle azioni e all'esercizio del diritto di recesso si rinvia alle relative Relazioni illustrative degli amministratori che saranno rese disponibili sul sito internet www.masi.it, nella sezione "Investor Relations/Assemblee".

Il comunicato è disponibile sul sito internet www.masi.it, nella sezione "Investor Relations/Comunicati stampa finanziari".

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MASI AGRICOLA

Masi Agricola è un'azienda vitivinicola radicata in Valpolicella Classica che produce e distribuisce vini di pregio ancorati ai valori del territorio delle Venezie. Grazie all'utilizzo di uve e metodi autoctoni, e a una continua attività di ricerca e sperimentazione, Masi è oggi uno dei produttori italiani di vini pregiati più conosciuti al mondo. I suoi vini e in particolare i suoi Amaroni sono pluripremiati dalla critica internazionale. Il modello imprenditoriale del Gruppo coniuga l'alta qualità e l'efficienza con l'attualizzazione di valori e tradizioni del proprio territorio. Il tutto in una visione che porta Masi a contraddistinguersi non solo per il core business, ma anche per la realizzazione di progetti di sperimentazione e ricerca in ambito agricolo e vitivinicolo, per la valorizzazione e la promozione del territorio e del patrimonio culturale delle Venezie. Il Gruppo può contare su una forte vocazione internazionale: è presente in circa 140 Paesi, con una quota di esportazione di circa il 72% del fatturato complessivo. Il Gruppo Masi ha fatturato nel 2022 circa 75 milioni di euro con un EBITDA margin del 18% circa. Masi ha una precisa strategia di crescita che si basa su tre pilastri: crescita organica attraverso il rafforzamento nei tanti mercati dove è già protagonista; allargamento dell'offerta di vini legati ai territori e alle tecniche delle Venezie, anche aggregando altre aziende vitivinicole; raggiungimento di un contatto più diretto con il consumatore finale, dando più pregnanti significati al proprio marchio, internazionalmente riconosciuto.

Il codice alfanumerico delle azioni è "MASI" e il codice ISIN è IT0004125677. EGA e Specialist della società è Equita Sim S.p.A..

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