COMUNICATO STAMPA
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Sottoscrizione di un accordo vincolante per l'operazione di reverse take-over avente ad oggetto il conferimento a favore di Matica Fintec S.p.A. delle partecipazioni detenute da parte di Matica Technologies Group S.A. nel capitale sociale di Matica Corp. e di Digital Identity Solutions Korea (DISK) Co., Ltd.
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L'operazione ha come obiettivo quello di creare un gruppo integrato in grado di rafforzare ulteriormente la posizione di rilievo di Matica Fintec
S.p.A. a livello internazionale. Al sito produttivo italiano di Matica Fintec
S.p.A. si aggiungerà una fabbrica in South Carolina e una fabbrica in Sud Corea, consentendo di entrare nel mercato americano (mercato in cui attualmente non vende) e completare la catena del valore
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L'operazione di reverse take-over è soggetta, tra l'altro, all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e all'approvazione dell'aumento di capitale a servizio della stessa
Milano, 4 giugno 2025
Matica Fintec S.p.A. (la "Società " o "Matica Fintec"), PMI Innovativa ammessa alle negoziazioni su Euronext Growth Milan ("EGM"), sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., attiva nella progettazione, produzione e commercializzazione di sistemi altamente tecnologici per l'emissione di card digitali destinate a Istituzioni Finanziarie e Governative, rende noto che, in data odierna, la Società ha sottoscritto con Matica Technologies Group S.A. ("Matica SA") un accordo quadro vincolante (l'"Accordo Quadro") avente ad oggetto l'operazione di reverse take-over consistente nell'acquisizione (l'"Operazione") da parte della Società delle partecipazioni rappresentative dell'intero capitale sociale di Matica Corp. (rispettivamente, la "Partecipazione Matica Corp." e "Matica Corp.") e del 54,55% del capitale sociale di Digital Identity Solutions Korea (DISK) Co., Ltd. (rispettivamente, la "Partecipazione DISK" e "DISK") di titolarità di Matica SA, da attuarsi mediante conferimento in natura (il "Conferimento") della Partecipazione Matica Corp. e della Partecipazione DISK a liberazione di apposito aumento di capitale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, riservato a Matica SA (l'"Aumento di Capitale").
Come di seguito illustrato, l'Operazione si qualifica quale "operazione con parti correlate" in quanto Matica SA è titolare, alla data odierna, direttamente e indirettamente per il tramite della società DISO Verwaltungs AG, di una partecipazione rappresentativa del 64,96% del capitale sociale della Società e dei diritti di voto e,
pertanto, si qualifica quale persona che esercita il controllo della Società e, conseguentemente, parte correlata della stessa.
Nel contesto dell'Operazione si prevede, altresì, la proposta da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, con efficacia subordinata all'esecuzione del Conferimento e, quindi, alla sottoscrizione e liberazione dell'Aumento di Capitale, di una nuova delega, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più soluzioni, entro il periodo di 5 anni dalla data della deliberazione assembleare, il capitale sociale per l'importo di massimi nominali Euro 20.000.000,00, oltre eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 40.000.000 azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con o senza esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 del codice civile (la "Nuova Delega"), previa revoca della delega conferita dall'Assemblea degli Azionisti del 20 dicembre 2024.
Il Consiglio di Amministrazione ha, quindi, deliberato in data odierna di convocare l'Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria e straordinaria, per il giorno 23 giugno 2025, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 24 giugno 2025, in seconda convocazione, per deliberare in merito all'Operazione (in quanto, come infra meglio descritto, la stessa si qualifica quale operazione di reverse take-over ai sensi dell'articolo 14 del Regolamento Emittenti - Euronext Growth Milan di Borsa Italiana (il "Regolamento Emittenti EGM")), all'Aumento di Capitale, alla Nuova Delega, nonché alle conseguenti modifiche statutarie.
Descrizione di Matica Corp. e di DISK e obiettivi dell'Operazione
Matica Corp. è una società americana specializzata nella distribuzione di soluzioni per la personalizzazione delle carte finanziarie ed identificative con un track record di costante profittabilità operativa ed è oggi uno dei maggiori player del mercato statunitense. Inoltre, Matica Corp. ha rapporti consolidati con «system integrator» che servono alcuni dipartimenti statali americani fornendo soluzioni per l'emissione di patenti. Il fatturato della società americana è stato nel 2023 pari a 16.7 milioni di dollari con un EBITDA pari a 2.1 milioni di dollari e nel 2024 pari a circa 16.8 milioni di dollari con un EBITDA di 1.4 milioni di dollari che tiene conto anche dei costi di relocation e di apertura dello stabilimento produttivo. La PFN della società era 1.8 milioni di dollari nel 2023, mentre si attesta a 4.3 milioni di dollari nel 2024. Tale variazione è dovuta al "set-up" e allestimento dello stabilimento produttivo.
DISK è una società coreana specializzata nella produzione di nastri di alta qualità per la stampa termografica su superfici plastiche. DISK è uno dei quattro produttori mondiali di nastri del settore, con alta specializzazione tecnologica in particolare per la tecnologia di stampa retransfer. Il fatturato della società coreana è stato nel 2023 pari a circa 4.755 milioni di KRW e 5.807 milioni di KRW nel 2024. L'EBITDA nel 2023 si è attestato a circa 932 milioni di KRW e 997 milioni di KRW nel 2024. La PFN della società nel 2023 era pari a circa 1.875 milioni di KRW e 1.717 milioni di KRW. La società coreana detiene la proprietà del proprio stabilimento produttivo e della superficie circostante.
L'Operazione ha come obiettivo quello di creare un gruppo integrato (il "Gruppo Integrato") in grado di rafforzare ulteriormente la posizione di rilievo della Società a
livello internazionale. Grazie alla creazione del Gruppo Integrato, al sito produttivo italiano di Matica Fintec si aggiungerà una fabbrica in South Carolina (USA) e una fabbrica in Sud Corea, consentendo di entrare nel mercato americano e di rafforzare la presenza nell'area del Pacifico nel campo delle soluzioni tecnologiche per l'emissione centralizzata di alti volumi di carte sia per istituzioni finanziarie che governi, e nei mercati dei pagamenti e dell'identità, nonché di completare l'offerta di Matica Fintec con la linea di consumabili prodotta da DISK. In particolare, l'Operazione consentirà al Gruppo Integrato, grazie alla complementarità delle strutture commerciali e dei segmenti di riferimento, di integrare i know-how tecnici sviluppati in relazione ai rispettivi prodotti e processi principali, consentendo inoltre un significativo ampliamento del parco clienti e della forza vendita, nonché di efficientare i costi di logistica e gli oneri doganali. L'Operazione, infine, comporterà un superiore potere negoziale nei confronti dei fornitori, nonché una razionalizzazione delle funzioni centralizzate con uno snellimento della struttura generale.
Da ultimo, come sarà indicato nel documento informativo relativo all'Operazione redatto ai sensi dell'articolo 14 del Regolamento Emittenti EGM (il "Documento Informativo"), che sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e regolamento e al quale si rinvia per ogni ulteriore informazione, con riferimento al contratto di finanziamento sottoscritto in data 1° luglio 2024 dalla Società con Matica SA e reso previamente noto con comunicato stampa della Società del 28 giugno 2024, relativo al finanziamento, per un importo complessivo di Euro 2.500.000 (oltre interessi), finalizzato a sostenere l'acquisizione da parte di Matica SA della residua partecipazione pari al 45,45% del capitale sociale di DISK, si rende noto quanto segue.
Alla data odierna, l'importo residuo del finanziamento è pari a Euro 2.500.000,00, oltre a complessivi Euro 555,60 a titolo di interessi maturati e non ancora versati. Entrambe le parti hanno facoltà di compensare reciprocamente qualsiasi importo dovuto, indipendentemente dalla sua esigibilità o dalla base giuridica della relativa pretesa.
Inoltre, con riferimento all'acquisizione da parte di Matica SA della residua partecipazione pari al 45,45% del capitale sociale di DISK, in data 28 luglio 2023, Matica SA ha esercitato un'opzione di acquisto (call option) (l'"Opzione di Acquisto") prevista dal contratto denominato "Shareholders' Agreement", retto dalla legge della Corea del Sud, sottoscritto in data 8 febbraio 2023 da Matica SA e gli azionisti di minoranza di DISK, signori Myung Ho (Michael) Cho, Doo Seung Yang, Jae Won Kim, Cheong Suk Cho, Na Yoon Kim, Na Kyum Kim, Kwang 1-lo Cho (collettivamente, gli "Azionisti di Minoranza DISK").
L'Opzione di Acquisto esercitata da Matica SA ha ad oggetto la residua partecipazione pari al 45,45% del capitale sociale di DISK di titolarità degli Azionisti di Minoranza DISK, complessivamente considerati.
Ai fini dell'esercizio dell'Opzione di Acquisto, in data 28 luglio 2023, Matica SA ha provveduto al deposito in un conto vincolato (escrow) dell'importo complessivo pari a USD 2.099.580, corrispondente al corrispettivo complessivo dovuto per l'acquisto della suddetta residua partecipazione nel capitale di DISK ai sensi dello "Shareholders' Agreement".
Gli Azionisti di Minoranza DISK hanno contestato l'esercizio dell'Opzione di Acquisto da parte di Matica SA e non hanno provveduto a porre in essere le formalità per il trasferimento a favore di Matica SA della partecipazione pari al 45,45% del capitale sociale di DISK oggetto dell'Opzione di Acquisto. Si precisa che, alla data odierna, nessuno degli Azionisti di Minoranza di DISK è dipendente o dirigente di DISK, né ricopre cariche sociali in DISK.
In conseguenza di quanto sopra, Matica SA ha avviato, in data 31 marzo 2025, un procedimento arbitrale presso il Tribunale Arbitrale di Zurigo con l'obiettivo di accertare il corretto esercizio dell'Opzione di Acquisto ai sensi dello "Shareholders' Agreement" e di ottenere, per l'effetto, il trasferimento a suo favore della partecipazione rappresentante il 45,45% del capitale sociale di DISK.
Alla data odierna, il procedimento arbitrale sopra indicato è ancora in corso. A tal riguardo, la Società ritiene che tale circostanza non abbia impatti pregiudizievoli sull'Operazione e, in particolare, sul Conferimento della Partecipazione DISK, né pregiudica, in caso di perfezionamento dell'Operazione, l'esercizio da parte della Società dei diritti di voto e delle altre prerogative allo stesso spettanti quale azionista di DISK titolare della Partecipazione DISK.
Termini e condizioni dell'Operazione
In data odierna, la Società ha sottoscritto l'Accordo Quadro con Matica SA, socio della Società che detiene: (i) in via diretta n. 4.339.058 azioni ordinarie di Matica Fintec, pari a circa il 39,60% del capitale sociale della Società e dei diritti di voto; e (ii) in via indiretta, tramite DISO Verwaltungs AG, società di diritto tedesco, con sede legale in Am Kirchberg 23, 73734 Esslingen, società in cui Matica SA detiene una partecipazione pari al 87,7% del relativo capitale sociale ("DISO"), n. 2.778.502 azioni ordinarie di Matica Fintec, pari a circa il 25,36% del capitale sociale della Società e dei diritti di voto.
In particolare, ai sensi dell'Accordo Quadro, Matica SA si è impegnata a sottoscrivere l'Aumento di Capitale mediante il Conferimento a favore di Matica Fintec, che si è impegnata ad acquistare, della Partecipazione Matica Corp. e della Partecipazione DISK.
Ai sensi dell'Accordo Quadro, il valore della Partecipazione Matica Corp. e della Partecipazione DISK è determinato, rispettivamente, in Euro 36.470.000,00 ed Euro 3.689.999,30; quale corrispettivo a fronte del Conferimento, Matica SA riceverà complessivamente n. 23.623.529 azioni ordinarie di Matica Fintec di nuova emissione (le "Nuove Azioni") rivenienti dall'Aumento di Capitale, prive del valore nominale espresso. Ad esito del Conferimento, Matica SA sarà, quindi, titolare direttamente e indirettamente (per il tramite di DISO), di complessive n. 30.741.089 azioni ordinarie di Matica Fintec, pari a circa l'88,89% del capitale sociale della Società e dei diritti di voto.
L'esecuzione del Conferimento, e quindi il perfezionamento dell'Operazione, sono soggetti al soddisfacimento (o alla rinuncia, a seconda dei casi) di ciascuna delle seguenti condizioni, entro il termine del 31 luglio 2025:
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l'Operazione e l'Aumento di Capitale siano approvati da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Società e siano completati tutti gli adempimenti preliminari agli stessi, quali individuati nell'Accordo Quadro (ivi inclusi, senza limitazione alcuna: (a) l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della relazione illustrativa degli amministratori predisposta ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, del codice civile e il relativo invio al Collegio Sindacale e alla società di revisione, (b) la convocazione dell'Assemblea degli Azionisti da parte del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione dell'Operazione e dell'Aumento di Capitale, (c) l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del testo di Documento Informativo e la conseguente pubblicazione in conformità alle disposizioni applicabili del Regolamento Emittenti EGM, (d) l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione e la pubblicazione delle relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione stesso sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti, (e) il rilascio da parte della Società e di Intermonte SIM S.p.A., in qualità di Euronext Growth Advisor, a Borsa Italiana
S.p.A. delle attestazioni richieste dall'articolo 14 del Regolamento Emittenti EGM, con la precisazione che, in conformità a quanto previsto dall'articolo 14 del Regolamento Emittenti EGM, l'efficacia dell'approvazione dell'Operazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti sarà condizionata al rilascio da parte dell'EGA delle attestazioni richieste dalla Scheda Quattro, Parte II, del Regolamento Euronext Growth Advisor entro la data di esecuzione del Conferimento);
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sia stata ottenuta l'autorizzazione da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri italiana (ovvero qualsiasi altro ufficio o dipartimento competente in seno al Governo italiano) (l'"Autorizzazione Golden Power"), mediante: (a) provvedimento espresso che consenta l'esecuzione dell'Operazione senza imporre o richiedere alcuna condizione, prescrizione, raccomandazione, misura o impegno; (b) decorso del termine previsto dal D.L. 15 marzo 2012, n. 21, convertito, con modificazioni, in legge dalla L. 11 maggio 2012, n. 56, come successivamente modificato e integrato, e dai relativi decreti attuativi (la "Normativa Golden Power") (inclusa ogni eventuale estensione ivi prevista) senza che alcun provvedimento sia stato emesso al riguardo; o (c) dichiarazione che l'Operazione non ricade nell'ambito di applicabilità della Normativa Golden Power;
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non sia stato violato alcuno degli obblighi di gestione interinale di Matica Corp.
e di DISK di cui all'Accordo Quadro da parte di Matica SA.
Nell'ambito dell'Accordo Quadro, Matica Fintec e Matica SA hanno rilasciato talune dichiarazioni e garanzie in relazione, rispettivamente, a Matica Fintec, a Matica Corp. e a DISK in linea con la prassi di mercato per questa tipologia di operazioni.
Si precisa che l'Operazione non produce alcun impatto sul profilo della governance di Matica Fintec, che rimane, pertanto, immutata anche con riferimento alle società dalla stessa controllate.
Aumento di Capitale e determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni
Allegati
