27/07/2018 - Mediacontech S.p.A.: Delibere del Consiglio di Amministrazione del 27 luglio 2018 Leggi

COMUNICATO STAMPA

DELIBERE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL 27 LUGLIO 2018 ----- * -----

• • Individuato l'esperto indipendente che dovrà assistere gli Amministratori Indipendenti non correlati con riferimento all'operazione di acquisizione di taluni asset appartenenti al gruppo Cose Belle d'Italia S.p.A. (società sottoposta a comune controllo con Mediacontech S.p.A.), ai sensi del Paragrafo 7.2 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.

• • Conferito l'incarico a PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A. per supportare il management della Società nell'elaborazione del nuovo piano industriale del Gruppo.

• • Approvata la proposta all'Assemblea degli Azionisti di modificare lo statuto sociale e la convocazione dell'Assemblea straordinaria.

• • Aggiornata la Procedura per le operazioni con parti correlate.

• • Presa d'atto dell'avvio dell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento su Mediacontech S.p.A. da parte dell'azionista di controllo Europa Investimenti Special Situations S.p.A.

Milano, 27 luglio 2018 - Con riferimento alle linee guida relative all'operazione di acquisizione, da parte di Mediacontech S.p.A. ("Mediacontech" o la "Società "), di partecipazioni sociali e altri asset riconducibili al gruppo Cose Belle d'Italia S.p.A. (di seguito l'"Acquisizione), approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 20 luglio u.s. e rese note al mercato con comunicato stampa in pari data (cui si rinvia per una descrizione dei principali termini e condizioni), si comunica che gli Amministratori Indipendenti non correlati, nell'esercizio della facoltà prevista dal Paragrafo 7.2 della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate", che consente di avvalersi, a spese della Società, della consulenza di uno o più esperti indipendenti di propria scelta, di riconosciuta professionalità ed indipendenza, ha individuato nei Professori Sandro Frova e Alessandro Nova gli esperti indipendenti cui conferire l'incarico di rilasciare la fairness opinion sulla congruità del corrispettivo dell'Acquisizione.

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data odierna, sotto la presidenza di Stefano Bennati, ha conferito, pertanto, l'incarico ai sopra indicati esperti di assistere gli Amministratori Indipendenti non correlati nello svolgimento delle loro funzioni ai sensi della predetta procedura. Nella stessa adunanza consiliare, il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, deliberato di integrare l'incarico conferito a Deloitte Financial Advisory S.r.l. in data

20 luglio u.s., al fine di includere anche le attività relative allo svolgimento della due diligence contabile sul perimetro oggetto di Acquisizione.

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Sempre nel corso dell'odierna seduta consiliare, il Consiglio di Amministrazione di Mediacontech ha conferito l'incarico a PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A. di assistere il management della Società nell'attività di analisi delle dinamiche e dei trend dei mercati di riferimento, nonché del contesto competitivo in cui operano le Società del Gruppo Cose Belle d'Italia oggetto dell'Acquisizione, ai fini della predisposizione del nuovo piano industriale del Gruppo.

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Inoltre, si rende noto che il Consiglio di Amministrazione, in occasione dell'adunanza consiliare odierna, ha deliberato di proporre all'Assembla degli Azionisti l'approvazione delle modifiche degli articoli 1, 3, 5, 12, 13, 14 e 20 dello statuto sociale e l'inserimento dei nuovi articoli 7, 7-bis, 7-ter, 8, e 23, approvando la relativa Relazione Illustrativa, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 72, comma 1-bis, del regolamento adottato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971 e in conformità all'allegato 3A (schema n. 3) del suddetto Regolamento Consob 11971/1999, che sarà messa a disposizione del pubblico secondo le modalità e i termini previsti dalle applicabili disposizioni normative.

In particolare, le modifiche statutarie hanno ad oggetto:

• (a) la modifica della denominazione sociale in "Cose Belle d'Italia S.p.A.", al fine di consentire una più diretta associazione tra la Società e il nuovo progetto industriale di rilancio nel settore culturale e creativo conseguente all'operazione di Acquisizione;

• (b) la riformulazione dell'articolo 3, al fine di consentire che l'attività svolta dalla Società e dalle sue controllate possa espandersi, sfruttando le opportunità offerte dal mercato, in settori contigui a quello attuale;

• (c) l'introduzione dei nuovi articoli 7, 7-bis e 7-ter, al fine di prevedere l'istituto della "maggiorazione del voto", disciplinato dall'articolo 127-quinquies, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

• (d) l'introduzione del nuovo articolo 8, con l'obiettivo di prevedere la facoltà di richiedere l'identificazione degli Azionisti, nel rispetto di quanto contemplato dall'articolo 83-duodecies, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

• (e) la modifica del vigente testo dell'articolo 14 dello statuto, al fine di introdurre una deroga statutaria alle disposizioni del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 in materia di c.d. passivity rule;

• (f) l'introduzione del nuovo articolo 23, allo scopo di cogliere le opportunità offerte dal regolamento adottato dalla Consob con delibera in data 12 marzo 2010, n. 17221

(come successivamente modificato) con riferimento ad operazioni tra parti correlate caratterizzate dal carattere di "urgenza"; nonché

(g)

la revisione ed integrazione di taluni altri articoli del vigente statuto, con interventi mirati, in alcuni casi, a modificare aspetti di natura puramente formale, ed in altri, ad introdurre specificazioni dirette a garantire un miglior funzionamento degli organi sociali e della gestione di Mediacontech, anche in virtù di precedenti previsioni ormai superate.

L'efficacia della modifica della denominazione sociale e della riformulazione della clausola dell'oggetto sociale sarebbe condizionata al perfezionamento dell'Acquisizione. Pertanto, in caso di approvazione, da parte dell'Assemblea degli Azionisti, delle suddette proposte, le modifiche di cui agli articoli 1 e 3 dello statuto entreranno in vigore alla data di efficacia del contratto di compravendita delle partecipazioni e degli asset oggetto di Acquisizione.

Nessuna delle modifiche allo statuto di Mediacontech proposte ricade nell'ambito di applicazione dell'articolo 2437 del codice civile e, pertanto, agli Azionisti che non dovessero concorrere alle relative deliberazioni non spetterà il diritto di recesso.

Il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, deliberato di approvare la convocazione dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti per il giorno 25 settembre 2018, in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 2 ottobre 2018, conferendo mandato al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, affinché possano compiere tutto quanto necessario e/o opportuno per la pubblicazione e la messa a disposizione del pubblico dell'avviso di convocazione dell'assemblea.

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Mediacontech S.p.A. ha pubblicato l'aggiornamento della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, approvata in data odierna dal Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole degli Amministratori Indipendenti e del Collegio Sindacale.

L'aggiornamento della procedura risponde all'esigenza di semplificare alcune previsioni, così assicurando un miglior funzionamento degli organi coinvolti nella fase istruttoria e di approvazione delle operazioni con parti correlate, chiarire alcuni principi e integrare talune clausole in linea con le best practices di mercato, nonché apportare alcune revisioni formali dirette a facilitarne la lettura e l'interpretazione.

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Infine, si informa che il Consiglio di Amministrazione di Mediacontech, in data odierna, ha preso atto dell'avvio dell'esercizio, da parte dell'azionista di controllo Europa Investimenti Special Situations S.p.A., dell'attività di direzione e coordinamento su Mediacontech, ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2497 e seguenti del codice civile.

Per effetto di quanto sopra, il Consigliere Emanuele Urbinati, componente non indipendente del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per la Remunerazione, ha rassegnato le

proprie dimissioni da tali cariche in conformità a quanto previsto dall'art. 16 del Regolamento Mercati adottato da Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017.

I due citati comitati saranno pertanto d'ora innanzi composti, fino a diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione, dai due amministratori indipendenti Valeria Perucca (Presidente del Comitato Controllo e Rischi) e Caterina Tosello (Presidente del Comitato per la Remunerazione).

Contatti Mediacontech

Tel +39 02 34594900investor@mediacontech.com

Chi è Mediacontech

Mediacontech è controllata da Europa Investimenti Special Situations S.p.A. e si propone come media company votata all'ideazione, produzione e diffusione di contenuti capaci di essere trasmessi efficacemente su piattaforme diverse. Interlocutore primario nello sviluppo di format artistico - culturali, anche a livello internazionale, Mediacontech opera in forte sinergia con le altre società del gruppo Cose Belle d'Italia S.p.A.

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