(i) degli sviluppi del procedimento con cui Vivendi S.A. e Simon Fiduciaria S.p.A. hanno chiesto la sospensione in via cautelare della delibera assunta dall'assemblea di Mediaset in data 4 settembre u.s. relativa al progetto di fusione per incorporazione di Mediaset e di Mediaset España Comunicación, S.A. in Mediaset Investment N.V., società di diritto olandese interamente controllata da Mediaset che, al perfezionamento della fusione, assumerà la denominazione di MFE - MEDIAFOREUROPE N.V. (rispettivamente, la 'Fusione' e 'MFE');
(ii) delle indicazioni formulate dal Tribunale di Milano nell'udienza tenutasi in data 4 novembre 2019 nell'ambito del tentativo di conciliazione previsto dall'art. 2378, quarto comma, cod. civ.;
(iii) del fatto che il suddetto tentativo di conciliazione non ha, allo stato, dato esiti positivi.
Alla luce di tali elementi, il progetto MFE è confermato e procede. La Fusione rappresenta, per Mediaset, una priorità. Su di essa, infatti, si basa il progetto di creare un gruppo pan-europeo nel settore dell'entertainment e dei media, con una posizione di leadership nei propri mercati di riferimento e una scala che gli permetta di essere maggiormente competitivo e aumentare potenzialmente il proprio raggio di azione ad altre nazioni in Europa (il 'Progetto MFE').
Mediaset crede infatti fermamente nel futuro dell'industria europea dei media. Sul punto, in particolare, l'investimento in ProSiebenSat.1 Media (pari al 15,1% del capitale sociale dell'emittente tedesca, come annunciato in data 11 novembre 2019) rappresenta un importante passo avanti nella creazione di una TV europea indipendente, forte nei contenuti e nella tecnologia, che possa migliorare la posizione competitiva dell'Europa nel mercato globale. Le dimensioni stanno diventando infatti un fattore strategico sempre più cruciale. E Mediaset è convinta che sia necessaria una risposta pan-europea per affrontare le sfide competitive e tecnologiche in atto.
A queste finalità di natura strategica si aggiungono tangibili vantaggi economici a favore di tutti gli azionisti, connessi alla realizzazione delle sinergie stimate in circa Euro 100-110 milioni (ante imposte) nei prossimi 4 anni (dal 2020 al 2023), corrispondenti ad un net present value di circa Euro 800 milioni.
Risulta allora evidente che il Progetto MFE è essenziale per il futuro del Gruppo Mediaset, nonché per tutti i suoi azionisti e stakeholder, i quali subirebbero un grave danno in caso di sua mancata realizzazione.
Per questo, il Consiglio, pur ritenendo che ciascuna delle clausole dello statuto sociale di MFE (la 'Proposta di Statuto') e dei connessi Termini e Condizioni delle Azioni a Voto Speciale (i 'Termini e Condizioni delle SVS') sia legittima e rispondente a un interesse specifico delle società partecipanti alla Fusione, ha ritenuto che una pronta realizzazione della Fusione prevalga sulle sue singole componenti. Per questo ha:
(i) accolto le indicazioni formulate nell'ambito del tentativo di conciliazione giudiziale, e
(ii) convocato una assemblea straordinaria per il 10 gennaio 2020 (l''Assemblea Straordinaria') cui proporre sia l'approvazione di specifiche modifiche della Proposta di Statuto e dei Termini e Condizioni delle SVS suggerite in tale contesto, sia ulteriori variazioni volte a conformare specifici aspetti della governance alla best practice.
Il Consiglio di Amministrazione auspica che un tale modo di procedere possa incontrare, nell'esclusivo interesse della società e di tutti i suoi stakeholders, il consenso anche di quegli azionisti che, finora, hanno ritenuto di opporsi al Progetto MFE in ogni sede.
Modifiche alla Proposta di Statuto e ai Termini e Condizioni delle SVS
Come verrà più dettagliatamente descritto nella relazione degli Amministratori, viene proposto agli azionisti di:
(i) eliminare dalla Proposta di Statuto le clausole relative al Requisito di Detenzione e al Requisito Contrattuale come disciplinati dall'art. 42 della Proposta di Statuto, cui si rimanda per le relative definizioni. L'eliminazione comporta, tra l'altro, il conseguente adeguamento dell'art. 13.7 della medesima Proposta di Statuto nonché delle previsioni dei Termini e Condizioni delle SVS e dei 'Termini e Condizioni per l'allocazione inziale delle Azioni a Voto Speciale A' che contengono riferimenti a tali concetti;
(ii) eliminare dalla Proposta di Statuto la clausola relativa alla soglia convenzionale (25% dei diritti di voto) in tema di offerta pubblica obbligatoria di cui all'art. 43 della Proposta di Statuto, ferma ovviamente la soglia prevista dalla normativa olandese pari al 30% dei diritti di voto;
(iii) eliminare dai Termini e Condizioni delle SVS l'intera clausola penale di cui al punto 13;
(iv) introdurre nella Proposta di Statuto una specifica clausola che preveda la necessità di maggioranze rafforzate (tre quarti dei voti espressi) per l'introduzione di clausole dal tenore analogo a quelle di cui si propone la cancellazione ai sensi dei precedenti punti (i) e (ii).
Restano fermi tutti gli altri termini e condizioni del Progetto MFE e della Fusione come approvati dall'assemblea del 4 settembre u.s. ed illustrati nel progetto comune di fusione transfrontaliera e nella relazione degli Amministratori approvata dal Consiglio di Amministrazione del 7 giugno 2019. Tali documenti sono disponibili sul sito web di Mediaset, all'indirizzo www.mediaset.it, sezione governance.
Composizione del board di MFE
In aggiunta alle modifiche di cui sopra, al fine di un miglior adeguamento alla best practice, è previsto che MFE adotti un regolamento consiliare volto a disciplinare: (i) la composizione del board; e (ii) le procedure di designazione dei nuovi membri volte ad assicurare nel tempo, una composizione contraddistinta dalla maggioranza di Amministratori non esecutivi, di cui la maggioranza indipendenti secondo la definizione del Dutch Corporate Governance Code.
Valutazioni inerenti il diritto di recesso e l'opposizione dei creditori
Le deliberazioni proposte all'Assemblea Straordinaria hanno esclusivamente ad oggetto la modifica di alcuni aspetti della struttura societaria di MFE, quale società risultante dalla Fusione, non riguardano alcuna delle materie di cui all'art. 2437, primo comma, cod. civ. né di cui all'art. 5 del D. Lgs. n. 108 del 2008 e non comportano alcun effetto di natura patrimoniale o finanziaria per alcuna delle società partecipanti alla Fusione. Non spetta pertanto agli azionisti che non concorreranno alla loro approvazione il diritto di recesso, restando, inoltre, impregiudicato il diritto di quegli azionisti che hanno esercitato il diritto di recesso in relazione alla delibera assunta dall'assemblea straordinaria di Mediaset in data 4 settembre 2019 nei termini ivi previsti.
Le deliberazioni non comportano, inoltre, la riapertura del termine di opposizione dei creditori di cui all'art. 2503 cod. civ..
Ulteriori adempimenti
Le modifiche alla Proposta di Statuto e ai Termini e Condizioni delle SVS oggetto del presente comunicato dovranno essere approvate anche dall'assemblea degli azionisti di Mediaset España Comunicación, S.A. e dall'assemblea degli azionisti di Mediaset Investment N.V. (società interamente e direttamente controllata da Mediaset).
Si precisa in proposito che il c.d. Merger Committee di Mediaset España (composto da quattro membri, dei quali tre sono amministratori indipendenti e uno è il membro c.d. 'esterno' del consiglio di amministrazione), cui è demandata ogni decisione in relazione alla Fusione e al Progetto MFE, si è già espresso in favore delle modifiche proposte, confermando nuovamente la strategicità del Progetto MFE per il Gruppo Mediaset e tutti i suoi azionisti e stakeholders.
Documentazione
Ulteriori informazioni sull'Assemblea Straordinaria saranno rese disponibili nell'avviso di convocazione che sarà pubblicato sul sito web di Mediaset, all'indirizzo www.mediaset.it, sezione governance; un estratto dell'avviso sarà pubblicato sul quotidiano 'Il Sole 24Ore'.
La documentazione prevista ai sensi della normativa applicabile in relazione alla assemblea oggi convocata sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge.
INFORMAZIONI IMPORTANTI PER GLI INVESTITORI E GLI AZIONISTI
Il presente comunicato stampa ha scopo puramente informativo e non è inteso e non costituisce un'offerta o un invito a scambiare, vendere o una sollecitazione di un'offerta di sottoscrizione o acquisto, o un invito a scambiare, acquistare o sottoscrivere alcun strumento finanziario o qualsiasi parte del business o degli asset qui descritti, qualsiasi altra partecipazione o una sollecitazione di qualsiasi voto o approvazione in qualsiasi giurisdizione, in relazione a questa operazione o altrimenti, né avrà luogo alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari in qualsiasi giurisdizione in violazione della legge applicabile. Questo comunicato stampa non deve essere interpretato in alcun modo come raccomandazione a chiunque lo legga. Nessuna offerta di strumenti finanziari sarà effettuata. Questo comunicato stampa non è un prospetto, un'informativa sul prodotto finanziario o altro documento di offerta ai fini del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017.
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Mediaset S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 22 novembre 2019. La fonte è unica responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 22 novembre 2019 12:44:02 UTC
