15/02/2024 - Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A.: Offerta Pubblica di Sottoscrizione e Ammissione a Quotazione

MEDIOBANCA

SOCIETÀ PER AZIONI

CAPITALE VERSATO € 444.169.467,50

SEDE SOCIALE IN MILANO - PIAZZETTA ENRICO CUCCIA, 1

NUMERO DI ISCRIZIONE AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI MILANO E CODICE FISCALE 00714490158

PARTITA IVA 10536040966

ISCRITTA ALL'ALBO DELLE BANCHE E DEI GRUPPI BANCARI AL N. 10631.0.

CAPOGRUPPO DEL GRUPPO BANCARIO MEDIOBANCA S.P.A.

Documento di Registrazione

relativo all'esercizio al 30 giugno 2023

Il presente documento costituisce un documento di registrazione (il "Documento di

Registrazione") ai fini del Regolamento (UE) 2017/1129 (il "Regolamento Prospetti") ed è

redatto ai sensi della Deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come

successivamente modificata e integrata, dell'art. 7 e dell'allegato 6 al Regolamento

Delegato (UE) 2019/980 della Commissione del 14 marzo 2019, che integra il Regolamento

Prospetti

Emittente

MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario S.p.A.

Documento di Registrazione depositato presso la Consob in data 16 novembre 2023 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0100474/23 del 16 novembre 2023.

Il Documento di Registrazione ha validità per 12 mesi dalla data di approvazione ed è

disponibile sul sito web dell'emittente nell'apposita sezione: https://www.mediobanca.com/it/prodotti-emessi/documenti/documentazione-quadro.html.

Ai fini di una informativa completa sulla banca e sulle relative offerte e/o quotazioni di strumenti finanziari il presente Documento di Registrazione, come eventualmente supplementato e/o aggiornato, dovrà essere letto congiuntamente al Prospetto o Prospetto di Base (con le eventuali Condizioni Definitive) e alla Nota di Sintesi relativi ad ogni singola offerta e/o quotazione nonché agli eventuali Supplementi e Avvisi Integrativi e alla documentazione inclusa mediante riferimento.

Si invita altresì l'investitore a prendere visione attentamente del capitolo intitolato "Fattori di Rischio" all'interno del presente Documento di Registrazione e della singola Nota Informativa e Nota di Sintesi, di volta in volta approvate, per l'esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione con riferimento all'Emittente ed ai tipi di strumenti finanziari rilevanti.

L'adempimento della pubblicazione del Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità degli investimenti proposti e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

INDICE

PARTE PRIMA	5
FATTORI DI RISCHIO	5
A.	RISCHI CONNESSI ALL'ATTIVITÀ OPERATIVA E AL SETTORE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO MEDIOBANCA	5
A.1.	RISCHI SISTEMICI CONNESSI CON LA CRISI ECONOMICO/FINANZIARIA, ALL'IMPATTO DELLE ATTUALI INCERTEZZE DEL
CONTESTO MACROECONOMICO E ALLE CONSEGUENZE DERIVANTI DAL CONFLITTO RUSSO-UCRAINO	5
A.2.	RISCHIO DI CREDITO E DI CONTROPARTE	7
A.3.	RISCHI CONNESSI AL PIANO STRATEGICO RELATIVO AL TRIENNIO 2023/2026	8
A.4.	RISCHIO DI MERCATO	8
A.5.	RISCHIO OPERATIVO	9
A.6.	RISCHIO CONNESSO AI CAMBIAMENTI CLIMATICO/AMBIENTALI	9
A.7.	RISCHIO INFORMATICO E CYBER RISK	10
B.	RISCHI CONNESSI ALLA SITUAZIONE FINANZIARIA DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO MEDIOBANCA	11
B.1.	RISCHIO DI LIQUIDITÀ DELL'EMITTENTE	11
B.2.	RISCHIO CONNESSO ALLE ESPOSIZIONI SOVRANE	11
B.3.	RISCHIO COLLEGATO A PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI	12
C.	RISCHI CONNESSI AL QUADRO LEGALE E NORMATIVO	12
C.1.	RISCHIO CONNESSO ALL'EVOLUZIONE DELLA REGOLAMENTAZIONE DEL SETTORE BANCARIO	12
PARTE SECONDA	16

1. PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE

	AUTORITÀ COMPETENTI	16
1.1.	PERSONE RESPONSABILI	16
1.2.	DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ	16
1.3.	RELAZIONI E PARERI DI ESPERTI	16
1.4.	INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI	16
1.5.	DICHIARAZIONE DELL'EMITTENTE	16
2.	REVISORI LEGALI DEI CONTI	17
2.1.	NOME E INDIRIZZO DEI REVISORI DELL'EMITTENTE	17
2.2.	INFORMAZIONI SUI RAPPORTI CON IL REVISORE LEGALE DEI CONTI	17
3.	FATTORI DI RISCHIO	18
4.	INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE	19
4.1.	STORIA ED EVOLUZIONE DELL'EMITTENTE	19
4.1.1	DENOMINAZIONE LEGALE E COMMERCIALE DELL'EMITTENTE	19

4.1.2. LUOGO E NUMERO DI REGISTRAZIONE DELL'EMITTENTE E SUO CODICE IDENTIFICATIVO DEL SOGGETTO GIURIDICO (LEI)

		19
4.1.3.	DATA DI COSTITUZIONE E DURATA DELL'EMITTENTE	19

4.1.4. RESIDENZA E FORMA GIURIDICA DELL'EMITTENTE, LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE OPERA, PAESE DI REGISTRAZIONE,

INDIRIZZO E NUMERO DI TELEFONO DELLA SEDE SOCIALE E SITO WEB	19
4.1.5.	EVENTO RECENTE CHE SIA RILEVANTE PER LA SOLVIBILITÀ DELL'EMITTENTE	23

4.1.6. RATING ATTRIBUITI ALL'EMITTENTE SU RICHIESTA DELL'EMITTENTE. BREVE SPIEGAZIONE DEL SIGNIFICATO DEI RATING

QUALORA SIA STATO PUBBLICATO IN PRECEDENZA DALL'AGENZIA DI RATING.

23

4.1.7. INFORMAZIONI SUI CAMBIAMENTI SOSTANZIALI NELLA STRUTTURA DI FINANZIAMENTO E DI ASSUNZIONE DEI PRESTITI

DELL'EMITTENTE INTERVENUTI DALL'ULTIMO ESERCIZIO FINANZIARIO.	27
4.1.8. DESCRIZIONE DEL FINANZIAMENTO PREVISTO DELLE ATTIVITÀ DELL'EMITTENTE.	27
5.	PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ	28
5.1.	PRINCIPALI ATTIVITÀ	28

5.2. LA BASE DI QUALSIASI DICHIARAZIONE FORMULATA DALL'EMITTENTE NEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE RIGUARDO ALLA

	SUA POSIZIONE CONCORRENZIALE	32
6.	STRUTTURA ORGANIZZATIVA	33
6.1.	DESCRIZIONE DEL GRUPPO FACENTE CAPO ALL'EMITTENTE	33
6.2.	DESCRIZIONE DELLE SOCIETÀ DEL GRUPPO	35
7.	INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE	37
7.1.	TENDENZE E CAMBIAMENTI	37

3

7.2. INFORMAZIONI SU TENDENZE INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI CHE POTREBBERO RAGIONEVOLMENTE AVERE

	RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE ALMENO PER L'ESERCIZIO IN CORSO	37
8.	PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI	39
9.	ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA	40
9.1.	INFORMAZIONI CONCERNENTI GLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA	40
9.2.	CONFLITTI DI INTERESSI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA	43
10.	PRINCIPALI AZIONISTI	44
10.1.	INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI	44

10.2. DESCRIZIONE DI EVENTUALI ACCORDI, NOTI ALL'EMITTENTE, DALLA CUI ATTUAZIONE POSSA SCATURIRE AD UNA DATA

SUCCESSIVA UNA VARIAZIONE DELL'ASSETTO DI CONTROLLO DELL'EMITTENTE.

44

11. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE

	DELL'EMITTENTE	45
11.1.	INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI	45

11.1.1. INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ULTIMI DUE ESERCIZI E LA RELAZIONE DI REVISIONE PER OGNI SINGOLO

ESERCIZIO	45
11.1.2. MODIFICA DELLA DATA DI RIFERIMENTO CONTABILE	45
11.1.3.	PRINCIPI CONTABILI	45
11.1.4.	MODIFICA DELLA DISCIPLINA CONTABILE	45

11.1.5. INFORMAZIONI FINANZIARIE REDATTE CONFORMEMENTE AI PRINCIPI CONTABILI NAZIONALI SOTTOPOSTE A REVISIONE

			46
11.1.6.	BILANCIO CONSOLIDATO	46
11.1.7.	DATA DELLE INFORMAZIONI FINAZIARIE	46
11.2.	INFORMAZIONI FINANZIARIE INFRANNUALI E ALTRE INFORMAZIONI FINANZIARIE	46
11.2.1	RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE DEL GRUPPO MEDIOBANCA	47
11.3.	REVISIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE ANNUALI RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI	47
11.3.1.	REVISIONE CONTABILE E REDAZIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE	47

11.3.2. ALTRE INFORMAZIONI CONTENUTE NEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE CHE SIANO STATE CONTROLLATE DAI REVISORI

DEI CONTI

47

11.3.3. INFORMAZIONI FINANZIARIE CONTENUTE NEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE EVENTUALMENTE NON ESTRATTE DAI

BILANCI DELL'EMITTENTE SOTTOPOSTI A REVISIONE	47
11.4.	PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI	47

11.4.1. PROCEDIMENTI AMMINISTRATIVI, GIUDIZIARI O ARBITRALI RELATIVI AI 12 MESI PRECEDENTI ALLA DATA DEL DOCUMENTI DI REGISTRAZIONE CHE ABBIANO AVUTO O POSSANO AVERE RILEVANTI RIPERCUSSIONI SULLA SITUAZIONE FINANZIARIA O LA

REDDITIVITÀ DELL'EMITTENTE E/O DEL GRUPPO	47
11.5.	CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA DELL'EMITTENTE	49
11.5.1. DICHIARAZIONE DELL'EMITTENTE	49
12.	INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI	50
12.1.	CAPITALE AZIONARIO	50
12.2.	ATTO COSTITUTIVO E STATUTO	50
13.	PRINCIPALI CONTRATTI	51
13.1.	DICHIARAZIONE DELL'EMITTENTE	51
14.	DOCUMENTI DISPONIBILI	52
14.1.	DICHIARAZIONE DELL'EMITTENTE	52

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FATTORI DI RISCHIO

PARTE PRIMA

FATTORI DI RISCHIO

La presente sezione è relativa ai soli fattori di rischio connessi all'Emittente e al Gruppo.

Pertanto, tale sezione, ai sensi dell'art. 16 del Regolamento Prospetti, riporta esclusivamente i rischi che l'Emittente ritiene specifici per l'Emittente stesso e rilevanti per assumere una decisione di investimento informata.

Prima di qualsiasi decisione sull'investimento, gli investitori sono invitati a leggere attentamente il presente capitolo, al fine di comprendere i rischi specifici associati all'Emittente e al Gruppo ed ottenere un migliore apprezzamento delle capacità dell'Emittente di adempiere alle obbligazioni relative agli Strumenti Finanziari che lo stesso potrà emettere, come di volta in volta descritti nella Nota Informativa ad essi relativa. Il Gruppo Mediobanca ritiene che i seguenti fattori potrebbero influire sulla capacità dell'Emittente di adempiere ai propri obblighi, derivanti dagli Strumenti Finanziari emessi, nei confronti degli investitori.

Gli investitori sono, altresì, invitati a valutare gli specifici fattori di rischio connessi agli Strumenti Finanziari. Ne consegue che i presenti fattori di rischio devono essere letti congiuntamente, oltre che alle altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione, ai fattori di rischio connessi agli Strumenti Finanziari e riportati nella relativa Nota Informativa.

1. RISCHI CONNESSI ALL'ATTIVITÀ OPERATIVA E AL SETTORE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO MEDIOBANCA

A.1. RISCHI SISTEMICI CONNESSI CON LA CRISI ECONOMICO/FINANZIARIA, ALL'IMPATTO DELLE ATTUALI INCERTEZZE DEL CONTESTO MACROECONOMICO E ALLE CONSEGUENZE DERIVANTI DAL CONFLITTO RUSSO- UCRAINO

Sulla base di quanto esposto di seguito, Mediobanca ritiene che i rischi sistemici connessi con la crisi economico/finanziaria e l'impatto delle attuali incertezze del contesto macroeconomico, nonché le conseguenze derivanti dal conflitto russo-ucraino, siano di media rilevanza.

L'attività operativa, la capacità reddituale e la stabilità del settore dell'Emittente e del Gruppo Mediobanca possono essere influenzati dalla sua/loro affidabilità creditizia, dalla situazione economica generale, nazionale, dell'intera area Euro, dalla dinamica dei mercati finanziari nonché dalle conseguenze economiche, sociali e finanziarie generate dalla pandemia da Covid e dal conflitto russo-ucraino. Con riferimento ai mercati finanziari, incidono - in particolare - la solidità, la resilienza e le prospettive di crescita delle economie dei paesi in cui l'Emittente opera.

Il quadro macroeconomico è attualmente connotato da significativi profili di incertezza, in relazione (a) al conflitto russo-ucraino e ai recenti sviluppi del conflitto israelo- palestinese; (b) alle conseguenze di lungo termine della crisi sanitaria dovuta alla pandemia da COVID-19; (c) ad eventuali azioni congiunte da parte delle principali Agenzie di rating e (d) alla recente crisi del sistema bancario internazionale, unito alle restrizioni imposte dalle giurisdizioni per ridurre le persistenti pressioni inflazionistiche, che hanno determinato un rallentamento della crescita mondiale.

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Con riferimento al punto (a), il perdurare delle incertezze legate al conflitto russo-ucraino continuano a generare forti tensioni sul mercato dell'energia e delle materie prime. L'indice dei prezzi al consumo armonizzato dell'Area Euro è salito da 8,6% a/a nel giugno del 2022 a 9,2% a/a a dicembre 2022 per poi scendere a 5,5% a/a a giugno 2023. Mentre l'andamento dell'inflazione di fondo è stato crescente nel primo semestre e sostanzialmente stabile attorno al 5,5% a/a nel secondo. La crescita del PIL nell'esercizio ha mostrato una dinamica poco robusta; pertanto, le prospettive di crescita per l'Europa rimangono legate alle conseguenze economiche del conflitto russo-ucraino e alla dinamica della crescita cinese. A tale ultimo riguardo, si segnala che, le riforme strutturali imposte dal governo cinese all'economia hanno gravato sulla crescita e indirettamente frustrato le esportazioni europee.

Nel settembre 2022 le tre Autorità europee di vigilanza (EBA, EIOPA e ESMA - c.d. AEV) hanno pubblicato una relazione congiunta sui rischi dell'autunno 2022 (Joint Committee - Autumn 2022 Report on Risks and Vulnerabilities). La relazione sottolinea come il conflitto della Russia contro l'Ucraina, unita alle pressioni inflazionistiche preesistenti, abbia causato un forte aumento dei prezzi di energia e materie prime indebolendo quindi il potere d'acquisto delle famiglie ed aumentando il rischio di stagflazione. Di conseguenza il comitato congiunto delle AEV consiglia alle autorità nazionali competenti, agli istituti finanziari e agli operatori di mercato di adottare adeguate misure per limitarne gli effetti negativi.

Con riferimento al conflitto israelo-palestinese, il protrarsi e/o l'acuirsi della crisi tra il governo palestinese e quello israeliano potrebbe determinare l'insorgere di un ulteriore profilo di incertezza con possibili conseguenze macroeconomiche e di mercato.

Con riferimento al punto (b), nell'esercizio 2022/2023, la crescita economica mondiale è stata influenzata dalla decisione del governo cinese di abbandonare la politica della tolleranza zero verso i contagi Covid. La decisione della Cina avvenuta nell'ultima parte del primo semestre ha invertito la perdita di abbrivio dell'economia mondiale e contribuito a ridarle slancio. L'adozione di una politica di tolleranza zero come quella adottata dal governio cinese in passato, che impone l'assenza totale di tolleranza verso i contagi Covid, potrebbe avere un ulteriore impatto sulla situazione economica, sociale e finanziaria italiana e quindi, di riflesso, sulla qualità del credito, patrimonializzazione e redditività dell'Emittente, che opera principalmente sul mercato nazionale. Si segnala che al 30 giugno 2023 le rettifiche su crediti si attestano a 270,1 milioni (rispetto ai 242,6 milioni al 30 giugno 2022) e che il costo del rischio di Gruppo si attesta a 52bps (rispetto ai 48bps al 30 giugno 2022)..

Con riferimento al punto (c), eventuali azioni congiunte da parte delle principali Agenzie di rating, tali da comportare una valutazione del merito creditizio dello Stato Italiano inferiore al livello di investment grade, possono avere impatti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo.

Con riferimento al punto (d), nell'ultima parte dell'esercizio, la combinazione della turbolenza nei settori bancari statunitense e svizzero e l'emergere degli effetti economici delle restrizioni monetarie hanno determinato un rallentamento della crescita dell'attività economica e una de-sincronizzazione dei cicli economici tra le aree economiche del nord America, del continente europeo e dell'estremo oriente. Per fronteggiare l'aumento dei prezzi dovuto alle spinte inflattive, le Banche Centrali (in particolare la Fed e la BCE) hanno fatto ricorso a politiche monetarie restrittive; nonostante ciò, l'inflazione sia negli Stati Uniti che nell'Unione Europea è rimasta ben al di sopra degli obiettivi di politica monetaria. Questo ha generato volatilità sui mercati sia per la mancanza di un orizzonte certo per la

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fine delle politiche restrittive e sia per il timore di una recessione, dato l'elevato costo del denaro.

Nel contesto appena descritto, il picco di volatilità è stato registrato nel mese di marzo 2023, quando le notizie sullo stato dei conti di Silicon Valley Bank (SVB) ed il suo successivo default hanno sollevato timori sulla stabilità del settore bancario, sia negli USA che in Europa. Nelle settimane successive, tali timori si sono trasferiti su Credit Suisse, considerata l'istituzione finanziaria globale più fragile, risoltisi poi con l'intervento delle istituzioni pubbliche che hanno imposto la sua acquisizione da parte di UBS. Alla data del Documento di Registrazione, il Gruppo non ha investimenti significativi in nessuna delle banche appena menzionate.

Pertanto, alla data del Documento di Registrazione, il perdurare del trend al ribasso sulle stime di crescita riscontrati alla data del Documento di Registrazione negli indicatori macroeconomici (per esempio, l'inflazione, l'occupazione e i consumi privati), nonché un aumento della volatilità sui mercati finanziari, rischia di creare ripercussioni negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo.

A.2. RISCHIO DI CREDITO E DI CONTROPARTE

Sulla base di quanto esposto di seguito, Mediobanca ritiene che il rischio di credito e di controparte sia di media rilevanza.

L'attività dell'Emittente e del Gruppo, nonché la loro solidità economico finanziaria dipendono anche dal merito creditizio dei loro clienti/controparti.

L'Emittente è esposto ai tradizionali rischi relativi all'attività creditizia. Pertanto, l'inadempimento da parte dei clienti ai contratti stipulati ed alle proprie obbligazioni, ovvero l'eventuale mancata o non corretta informazione da parte degli stessi in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia, potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente.

Il portafoglio del Gruppo non evidenzia esposizioni creditizie dirette che siano rilevanti verso la Federazione Russa, l'Ucraina e la Bielorussia.

Al 30 giugno 2023 Mediobanca ha registrato un NPL ratio lordo (i.e. il rapporto tra crediti deteriorati lordi e il totale degli impieghi lordi verso la clientela) del 2,5%. Al 30 giugno 2022, lo stesso dato era pari al 2,6%.

Al 30 giugno 2023 le attività deteriorate lorde si attestano a 1.339,7 milioni (pressoché invariate rispetto ai 1.327,3 milioni al 30 giugno 2022)e rappresentano il 2,5% degli impieghi. Il rapporto sugli impieghi è al di sotto dell'1%, di poco superiore allo scorso anno (0,7%). Alla voce non concorrono gli impieghi NPL lordi acquisiti dal Gruppo che flettono da 360,2 a 242,3 milioni, peraltro destinati ad uscire dal perimetro del Gruppo con la cessione di Revalea a Banca Ifis, il cui closing è avvenuto il 31 ottobre 2023.

Riguardo al grado di concentrazione degli impieghi creditizi si segnala che al 30 giugno 2023 le esposizioni (rischi di mercato e partecipazioni inclusi) superiori al 10% del CET1 riguardano otto gruppi di clienti connessi (uno in più rispetto allo scorso esercizio) per un'esposizione lorda di 9,4 miliardi (7,1 miliardi tenendo conto di garanzie e ponderazioni) in aumento rispetto al giugno 2022 (rispettivamente 8,9 miliardi e 6,7 miliardi). Nel dettaglio le otto posizioni riguardano un gruppo industriale, una compagnia di assicurazione e sei gruppi bancari.

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A.3. RISCHI CONNESSI AL PIANO STRATEGICO RELATIVO AL TRIENNIO 2023/2026

Sulla base di quanto esposto di seguito, Mediobanca ritiene che i rischi connessi al piano strategico relativo al triennio 2023/2026 siano di rilevanza medio/bassa.

In data 24 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il Piano Strategico 2023/2026 One Brand - One Culture ("Piano Strategico"), che identifica una serie di azioni trasversali a tutte le divisioni per contribuire a un futuro più sostenibile in termini di riduzione degli impatti ambientali, attenzione all'inclusione e alla diversità e supporto alla comunità.

Nel Piano Strategico sono presenti specifici obiettivi da raggiungere (gli "Obiettivi di Piano") relativi a tematiche in ambito Environmental, Social e di Governance; tra cui l'intenzione di raggiungere la neutralità delle emissioni di carbonio entro il 2050 (con circa il 35% di riduzione dell'intensità carbonica dei finanziamenti al 2030, -18% entro il giugno 2026), la promozione di una cultura aziendale basata su diversità e inclusione con oltre il 30% di donne tra i senior manager, oltre il 20% tra i dirigenti, il 50% sul totale delle assunzioni e la parità nel tasso di avanzamento e l'introduzione del Long Term Incentive Plan 23-26 (solo quest'ultimo è stato approvato dall'assemblea dei soci del 28 ottobre 2023) per allineare la remunerazione dei vertici aziendali dell'Emittente alla performance di lungo periodo sottostante il Piano Strategico.

Alla data del Documento di Registrazione, la capacità dell'Emittente di compiere le azioni e di rispettare gli Obiettivi di Piano dipende da numerose circostanze, alcune delle quali si trovano al di fuori del controllo dell'Emittente - tra cui, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, lo scenario macroeconomico, che potrebbe essere compromesso alla luce delle conseguenze derivanti dal conflitto russo-ucraino, l'evoluzione del contesto regolamentare, nonché gli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri - e su cui l'Emittente può solo parzialmente influire. Peraltro, non vi è certezza che le azioni di cui al Piano Strategico comportino i benefici attesi dalla realizzazione degli Obiettivi di Piano; in assenza di tali benefici i risultati attesi dell'Emittente potrebbero differire, anche in modo significativo, da quelli previsti nel Piano Strategico.

A.4. RISCHIO DI MERCATO

Sulla base di quanto esposto di seguito, Mediobanca ritiene che il rischio di mercato sia di medio/bassa rilevanza.

L'Emittente è soggetto al rischio di mercato, definito come rischio di perdite di valore degli strumenti finanziari, compresi i titoli degli Stati sovrani, detenuti dall'Emittente per effetto dei movimenti delle variabili di mercato (quali, a titolo esemplificativo, tassi di interesse, prezzi dei titoli, tassi di cambio) o altri fattori, che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell'Emittente e/o del Gruppo. L'Emittente calcola con frequenza giornaliera il VaR (i. e. Value at Risk ossia la misura del rischio di mercato associato ad un'attività finanziaria) delle posizioni presenti nel portafoglio di trading, ipotizzando un periodo di smobilizzo di un giorno lavorativo ed un livello di probabilità del 99%. Le altre sensitivity (c.d. "greche") sono misurate verso fattori di rischio tra cui tassi di interesse, prezzi delle azioni, tassi di cambio, spread creditizi, inflazione, volatilità. Si aggiungono, stress test sui principali fattori di rischio per cogliere gli impatti di forti movimenti nelle principali variabili di mercato e l'utilizzo di indicatori ad hoc per catturare rischi ulteriori rispetto a quelli di cui al VaR.

Tali fluttuazioni potrebbero essere generate da condizioni politiche, economiche e di mercato, disponibilità e costo del capitale, livello e volatilità del prezzo dei titoli azionari ed obbligazionari, del prezzo delle materie prime, dei tassi di interesse, degli spread

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creditizi, valore delle valute e di altri indici di mercato, innovazioni e avvenimenti nel campo della tecnologia, disponibilità e costo del credito, inflazione, percezione e grado di fiducia degli investitori nei confronti dei mercati finanziari.

L'esercizio è stato caratterizzato da una persistente volatilità su tutte le asset class, in particolar modo sui tassi di interesse. La causa di ciò è da ascriversi al contesto macroeconomico, caratterizzato da un elevato tasso di inflazione per le principali economie occidentali dovuto anche ai fattori di seguito descritti.

Superamenti dei limiti di VaR e Stop Loss si sono verificati nel corso del mese di marzo 2023, in corrispondenza degli eccezionali picchi di volatilità sul mercato dei tassi.

Il Value-at-Risk dell'aggregato di Trading è oscillato, nell'esercizio, tra un minimo di 4,5 milioni a settembre 2022 ed un massimo di 16,7 milioni registrato a metà marzo 2023. Il dato medio (8,4 milioni) è risultato superiore del 35% rispetto alla media dell'esercizio precedente (6,1 milioni). Dopo il picco, il dato di VaR è sceso fino a raggiungere i 6,7 milioni, al di sotto della media dell'esercizio.

A.5. RISCHIO OPERATIVO

Sulla base di quanto esposto di seguito, Mediobanca ritiene che il rischio operativo sia di bassa rilevanza.

Il rischio operativo è definito come il rischio di subire perdite derivanti dall'inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure e sistemi informativi, da errori umani o da eventi esterni. L'Emittente è esposto a diversi rischi operativi. Le tipologie di evento principalmente impattate dal rischio operativo trovano origine nei prodotti collocati alla clientela, nelle pratiche commerciali, nell'esecuzione dei processi operativi e nelle frodi perpetrate dall'esterno.

Nonostante il Gruppo Mediobanca adotti un sistema di rilevazione, valutazione e monitoraggio dei rischi operativi con finalità di prevenzione e contenimento degli stessi, si segnala che potrebbero verificarsi eventi imprevedibili e in ogni caso fuori dal controllo dell'Emittente, con possibili effetti negativi sui risultati operativi, sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e del Gruppo, nonché sulla sua reputazione.

Le perdite operative registrate nel corso dell'esercizio hanno una incidenza sul margine di intermediazione pari a circa l'1,2% (0,4% al 30 giugno 2022). La maggior parte delle perdite operative dell'esercizio è dovuta ad una frode perpetrata dall'esterno connessa ad eventi non ricorrenti: la frode è stata subita da un cliente nell'ambito di pagamenti connessi a investimenti di portafoglio. Benché non abbiano generato perdite di rilievo, si evidenzia l'incremento di alcune fattispecie (classi) di rischio operativo, quali l'IT & Cyber Risk e l'Oustourcing Risk.

Il rischio operativo non comprende il rischio compliance, il rischio strategico e il rischio di reputazione.

A.6. RISCHIO CONNESSO AI CAMBIAMENTI CLIMATICO/AMBIENTALI

Sulla base di quanto esposto di seguito, Mediobanca ritiene che il rischio connesso ai cambiamenti climatico/ambientali sia di bassa rilevanza.

L'emittente e il suo Gruppo sono esposti ai rischi legati al cambiamento climatico e ambientale nell'ambito dei quali rientrano due fattori principali denominati rischio fisico e rischio di transizione. Il primo può avere un effetto dannoso sia sugli asset del Gruppo (es.

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immobili di proprietà danneggiati a seguito di eventi atmosferici severi) sia su quelli della clientela, con potenziali ripercussioni, ad esempio, su asset in garanzia a fronte dei finanziamenti erogati. Il secondo può generare potenziali ripercussioni negative sulla performance della clientela impattata dalla transizione a un'economia a basse emissioni di carbonio e più sostenibile.

In ragione di un quadro regolatorio in forte e rapida evoluzione e dell'adozione da parte della Commissione Europea di un ambizioso pacchetto di misure finalizzate a favorire i flussi di capitale verso attività sostenibili in tutta l'Unione, il Gruppo ha integrato i rischi ESG, di disclosure e sostenibilità finanziaria dei prodotti e di adeguamento alla Tassonomia Europea. Sono stati inoltre formalizzati obiettivi di riduzione delle emissioni di gas serra per le controparti che operano in quattro dei settori individuati dalla Net-ZeroBanking Alliance (NZBA). In aggiunta, nel processo di pianificazione patrimoniale (incluso l'Internal Capital Adequacy Assessment Process, ICAAP), Mediobanca ha deciso di integrare i potenziali impatti derivanti dall'esposizione ai fattori di rischio climatico derivanti da specifici scenari climatici sulla propria adeguatezza patrimoniale.

In tale contesto, per completezza informativa, si segnala che nel corso del 2022, il Gruppo

• stato impegnato nello svolgimento degli stress test sui fattori di rischio climatici ed ambientali, condotti dalla BCE sul complessivo settore bancario europeo.

Si segnala che il Gruppo non presenta significative esposizioni verso controparti con elevato rischio climatico e ambientale (al 30 giugno 2023 l'esposizione verso controparti a rischio alto per il portafoglio crediti ed investimenti del Wholesale Banking è inferiore all'1% del suddetto portafoglio).

Non si può escludere che l'adozione di nuove politiche sui rischi climatici e ambientali, i futuri sviluppi delle direttrici di intervento in ambito ESG e di crescita sostenibile, nonché il mutare delle preferenze dei consumatori e della fiducia dei mercati possano avere effetti negativi sull'attività, sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

A.7. RISCHIO INFORMATICO E CYBER RISK

Sulla base di quanto esposto di seguito, Mediobanca ritiene che il rischio informatico e cyber risk sia di bassa rilevanza.

Per rischio informatico si intende il rischio di incorrere in perdite economiche, di reputazione e di quote di mercato in relazione all'utilizzo del sistema informativo aziendale e connesso a malfunzionamento di hardware, software e reti.

Il rischio cyber è una tipologia di rischio informatico relativa ad aspetti di cyber security e inerente a rischi derivanti da attacchi informatici.

In questo esercizio il Gruppo Mediobanca, nel rispetto dei requisiti del 40° aggiornamento della Circolare 285, ha predisposto le attività per la costituzione della nuova unità di secondo livello "ICT & Security Risk" all'interno della Funzione Rischi Non Finanziari facente parte della funzione Group Risk Management. L'Unità sarà responsabile del monitoraggio e del controllo dei rischi IT e di sicurezza, nonché della verifica dell'aderenza delle operazioni IT al sistema di gestione dei rischi IT e di sicurezza.

Pur non rappresentando rischi nuovi, è verosimile aspettarsi una significativa esposizione agli stessi dovuta al crescente aumento della dipendenza dai sistemi informatici e conseguente aumento del numero di utenti che utilizzano i canali virtuali e dei dispositivi

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