AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI
I Signori Azionisti di MEVIM S.p.A. (la "Società " o "Mevim") sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria in Milano, via Francesco Petrarca n.13 presso lo studio del Notaio Giuseppe Aloisi, per il giorno
24 giugno 2025, alle ore 07:00, in prima convocazione, ed occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno
25 giugno 2025, stesso luogo, alle ore 15:30, per discutere e deliberare sul seguente:
ORDINE DEL GIORNO
Parte Ordinaria
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Bilancio di esercizio sociale della Società chiuso al 31 dicembre 2024. Esame della Relazione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato di Gruppo relativo all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2024 e delle relative relazioni accompagnatorie. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
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Approvazione Bilancio di esercizio sociale della Società chiuso al 31 dicembre 2024 corredato delle relative relazioni;
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Proposta di destinazione del risultato di esercizio;
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Proposta integrazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione con la nomina un consigliere di amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
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Proposta riduzione del compenso spettante al Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Parte Straordinaria
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Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 CC; Deliberazioni inerenti e conseguenti;
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Emissione di un prestito obbligazionario convertibile ai sensi dell'art. 2420-bis, comma1, cod. civ. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. per un importo complessivo massimo pari a Euro 870.000 suddiviso in tranche. Delibere inerenti e conseguenti;
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Aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2. Cod. civ. in via scindibile, a servizio esclusivo della conversione del prestito obbligazionario convertibile di cui al punto 2), per l'importo massimo di euro 870.000, incluso l'eventuale sovraprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie. Delibere inerenti e conseguenti
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Modifica articoli 6 £Capitale sociale e Azioni", 9 "Offerta Pubblica di Acquisto", 9-bis "Art. 108 e 111 TUF", 9-ter "Revoca delle azioni dall'ammissione alle negoziazioni", 10 "Obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti", 12, "Convocazione", 12-bis "Assemblea totalitaria", 13 "Autorizzazioni" e 14 "Intervento e voto" e Introduzione art. 14.1" Rappresentanza in assemblea" dello Statuto Sociale; Deliberazioni inerenti e conseguenti; 18 "Consiglio di Amministrazione".
Eventuali modifiche e/o integrazioni delle informazioni riportate nel presente avviso di convocazione verranno rese disponibili tramite il sito internet della Società https://www.mevim.it e con le altre modalità previste dalla legge o da regolamenti applicabili.
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MODALITA' DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA
In conformità a quanto disposto dal decreto Milleproroghe (decreto-legge 27 dicembre 2024 n. 202) convertito dalla Legge 21 febbraio 2025 n. 15 che ha disposto un ulteriore proroga sino al 31 dicembre 2025 delle disposizioni svolgimento delle assemblee introdotte dal decreto Cura Italia, art. 106 del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18 convertito in legge con modificazioni dalla L.24 aprile 2020, n. 27, l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto al voto e l'espressione del diritto di voto potranno avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ("Rappresentante Designato") ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs.
n. 58/98 (il "TUF"), come meglio precisato nel proseguo, incaricando a tal fine l'avv. Ornella Carleo, con studio in Milano - 20141 - Via Erice n. 8/E - e i suoi sostituti.
INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE E DIRITTI DI VOTO ALLA DATA DI PUBBLICAZIONE
DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE
Alla data di pubblicazione del presente avviso di convocazione, il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 22.811.439,60, suddiviso in n. 4.519.594 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Ogni azione da diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. La Società non detiene azioni proprie.
LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO
Ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, ("TUF") e dell'art. 14 dello Statuto sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del relativo diritto di voto --che potrà avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato -- è subordinata alla ricezione da parte della Società della comunicazione, da richiedere a cura di ciascun avente diritto al voto al proprio intermediario depositario, rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, attestante la titolarità delle azioni sulla base delle evidenze risultanti dalle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data di convocazione dell'Assemblea Straordinaria in prima convocazione (ovverosia il 13 giugno 2025, c.d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente al suddetto termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al suddetto termine non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea (tramite le modalità di seguito previste). La comunicazione dell'intermediario deve pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ovverosia entro il 19 giugno 2025). Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento nell'Assemblea e all'esercizio del diritto di voto (tramite le modalità di seguito previste) qualora le comunicazioni siano prevenute alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto cui spetta il diritto.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
L'intervento in assemblea dei soggetti legittimati (e.g., i componenti degli Organi Sociali, il Rappresentante Designato, i rappresentanti della società di revisione e il segretario della riunione), potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di audio/telecomunicazione verranno rese note dalla Società ai predetti soggetti
Gli aventi diritto e/o loro delegati potranno esprimere il voto esclusivamente in ossequio alle modalità di seguito indicate.
INTERVENTO IN ASSEMBLEA MEDIANTE DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO
Come consentito dalla Legge 21 Febbraio 2025 n. 15, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto al voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato. La delega può essere conferita senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.
La delega deve essere conferita mediante lo specifico modulo di delega disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.mevim.it nella apposita sezione (Governance/Assemblee degli Azionisti-Anno 2025) e sul sito internet di Borsa Italiana all'indirizzo https://www.borsaitaliana.it (sezione Azioni/Documenti).
La delega con le istruzioni di voto deve pervenire, unitamente alla copia del documento di identità dell'azionista delegante avente validità corrente o, qualora l'azionista delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore, ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, al Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro le ore 17.30 del giorno 20 giugno 2025 per la prima convocazione ed entro le ore 17.30 del giorno 23 giugno 2025 per la seconda convocazione), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata ornella.carleo@legalmail.it (con oggetto "Delega Assemblea MEVIM 2025") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, presso la sede legale della Società all'indirizzo Via Victor Hugo n. 2 -c.a. Avv. Ornella Carleo (Rif. "Delega Assemblea MEVIM 2025")- anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella ornellacarleo@ipocoach.it (oggetto "Delega Assemblea MEVIM 2025).
La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro le ore 17.30 del giorno 20 giugno 2025 per la prima convocazione ed entro le ore 17.30 del giorno 23 giugno 2025 per la seconda convocazione), con le modalità sopra indicate.
Si precisa che le azioni per le quali sia stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. La delega non ha effetto con riguardo alle delibere sulle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.
In deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF, coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, intervenire conferendo allo stesso Rappresentante Designato delega o subdelega ai sensi dell'articolo 135- novies TUF, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo del modulo di delega/subdelega disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.mevim.it nella apposita sezione (Governance/Assemblee-Anno 2025) e sul sito internet di Borsa Italiana all'indirizzo https://www.borsaitaliana.it (sezione Azioni/Documenti).
Le predette deleghe e sub-deleghe devono essere inviate seguendo le stesse modalità sopra indicate riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 17:30 del giorno precedente l'assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.
Per eventuali chiarimenti o informazioni inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare l'ufficio del rappresentante designato all'indirizzo ornellacarleo@ipocoach.it (nei giorni di uffici aperti dalle ore 9:00 alle 17:00).
L'avv. Ornella Carleo, in qualità di Rappresentante Designato, rende noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto. Tuttavia, tenuto conti dei rapporti contrattuali in essere tra la stessa e la Società relativi, in particolare, all'assistenza legale fornita (tra l'altro) in sede assembleare, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanza idonea a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui
all'art. 135-decies, comma 2, lett. f) del TUF, l'Avv. Ornella Carleo dichiara espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni ricevute dai singoli deleganti.
DOCUMENTAZIONE
La documentazione relativa all'Assemblea, comprensiva della/e relazione/i illustrative sugli argomenti iscritti all'ordine del giorno anche ai sensi dell'art. 2446 CC, con il testo integrale delle proposte di delibera, dei moduli di delega al Rappresentante Designato, nonché del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, della relazione sulla gestione e delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione, oltre alle ulteriori relazioni e pareri rilasciati da parte dei rispettivi organi competenti ai fini delle proposte oggetto di quanto all'ordine del giorno, sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge, con facoltà degli azionisti ai quali spetta il diritto di voto e dei soggetti legittimati di ottenerne copia.
Tale documentazione sarà disponibile presso la sede legale della Società in Milano, Via Victor Hugo n.2, nonché sul sito internet della Società https://www.mevim.it, sezione "Governance/Assemblee degli Azionisti-2025" e sul sito internet di Borsa Italiana https://www.borsaitaliana.it sezione "Azioni/Documenti", con facoltà degli Azionisti ai quali spetta il diritto di voto e dei soggetti legittimati di ottenerne copia.
Il presente avviso di convocazione viene altresì pubblicato in data odierna sul sito internet della Società https://www.mevim.it, sezione Governance/Assemblee degli Azionisti-2024, nonché sul sito internet di Borsa Italiana https://www.borsaitaliana.it sezione "Azioni/Documenti" e per estratto sul Quotidiano "Italia Oggi".
Milano (MI), 09 giugno 2025
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato
(f.to Raffaele Israilovici)
Allegati
