MEVIM S.P.A.
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUI PUNITI 2, 3 E 4 ISCRITTI
ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA
Redatta anche ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 Codice Civile
Pubblicazione - Milano 09 Giugno 2025
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La presente relazione illustrativa è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale di MEVIM S.p.A. in Milano, Via Victor Hugo n. 2 (MI) e sul sito internet https://www.mevim.it, sezione Governance/Assemblee degli Azionisti - 2025, nonché sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. https://www.borsaitalian.it, sezione Azioni/Documenti
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI MEVIM S.P.A. SUI PUNTI 2, 3 E 4 ISCRITTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL' ASSEMBLEA STRORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 24 GIUGNO 2025 IN PRIMA CONVOCAZIONE E, OCCORRENDO, PER IL 25 GIUGNO 2025, IN SECONDA CONVOCAZIONE E RELATIVE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE.
Signori Azionisti,
il presente documento contiene le relazioni e le relative proposte di deliberazione (di seguito "Relazione Illustrativa") predisposte anche ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6 del Codice Civile, che il Consiglio di Amministrazione di MEVIM S.p.A. (la "Società " o "Mevim") intende sottoporre alla Vostra approvazione con riferimento alle materie iscritte all'ordine del giorno (Punti 2 e 3 e 4 )
dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti convocata in Milano, alla via Victor Hugo n. 2, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, per il giorno 24 giugno 2025 alle ore 07:00 in prima convocazione, ed occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 25 giugno 2024 alle ore 15:30, stesso luogo e con le medesime modalità indicate nell'avviso di convocazione.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione, a supporto e illustrazione del Punti 2 e 3 dell'Ordine del giorno dei Parte Straordinaria, ha predisposto la presente relazione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 del Codice Civile.
Relazione illustrativa degli Amministratori, redatta ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6 Codice
Civile sui punti 2 e 3 all'ordine del giorno - Parte Straordinaria
Punto 2 Parte Straordinaria: "Emissione di un prestito obbligazionario convertibile ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1, cod. civ. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. per un importo complessivo massimo pari a Euro 870.000 suddiviso in tranche. Delibere inerenti e conseguenti"
Punto 3 Parte Straordinaria: "Aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2. Cod. civ. in via scindibile, a servizio esclusivo della conversione del prestito obbligazionario convertibile di cui al punto 2), per l'importo massimo di euro 870.000, incluso l'eventuale sovraprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie. Delibere inerenti e conseguenti"
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DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE DELL'OPERAZIONE
In data 22 maggio 2025 la Società ha sottoscritto un accordo di investimento con Tenet Securities Ltd (di seguito rispettivamente il "Contratto di Investimento" e l'"Investitore"), che prevede l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile per Euro 870.000 (il "Prestito Obbligazionario") e, specificatamente, l'impegno dell'Investitore a sottoscrivere, in più tranche, secondo i termini e le condizioni di cui al Contratto di Investimento, obbligazioni convertibili in nuove azioni della Società,
ciascuna del valore nominale di Euro 2.500(duemilacinquecento/00) (le "Obbligazioni").
L'operazione si inserisce nel quadro delle attività di rafforzamento patrimoniale, ottimizzazione della struttura finanziaria e supporto alla crescita strategica della Società. L'emissione delle Obbligazioni consentirà di accedere a risorse finanziarie flessibili, in linea con i principi di sostenibilità del debito e valorizzazione del titolo azionario, essendo previsto un meccanismo di conversione delle Obbligazioni in azioni di nuova emissione.
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MECCANISMO DI SOTTOSCRIZIONE E DI EMISSIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO
Il Contratto di Investimento prevede che MEVIM nell'arco della durata del periodo previsto nell'Accordo di Investimento di 18 mesi possa emettere, in più tranche, il Prestito Obbligazionario per l'importo massimo complessivo di Euro 870.000.
Le Obbligazioni saranno offerte al prezzo di sottoscrizione pari al 100% del valore nominale, saranno infruttifere di interessi e saranno convertibili in azioni ordinarie MEVIM delle stesse caratteristiche di quelle in circolazione.
L'Investitore è tenuto a sottoscrivere le tranche entro 5 giorni lavorativi dalla richiesta da parte della Società.
L'Investitore potrà convertire le Obbligazioni in qualsiasi momento durante la loro validità. Il prezzo di conversione è pari al 93% del prezzo minimo del VWAP (Volume Weighted Average Price) registrato nei 10 giorni di borsa precedenti alla conversione. Le azioni emesse saranno quotate su EGM e liberamente trasferibili.
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VENDITA DI AZIONI MEVIM DA PARTE DELL'INVESTITORE
Non sussistono in capo all'Investitore obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte a esito della
conversione delle Obbligazioni.
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COMMISSIONI
A fronte degli impegni di sottoscrizione assunti dall' Investitore, la Società si è impegnata a riconoscere
una "commitment fee" per complessivi Euro 50.000
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PROSPETTI DI QUOTAZIONE E PROSPETTI DI OFFERTA
L'emissione delle Obbligazioni non richiede la pubblicazione di alcun prospetto di offerta o di quotazione da parte della Società avvalendosi la stessa dell'esenzione di cui all'articolo 34-ter comma 1(b) del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (come modificato ai sensi del Regolamento CE n. 2017/1129 del 14 giugno 2017), ai sensi del quale l'obbligo di pubblicazione di prospetti non si applica con riferimento alle offerte rivolte a investitori qualificati ai sensi dell'articolo 26 comma 1(d) del TUF.
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EFFETTI DILUITIVI
L'eventuale conversione delle Obbligazioni comporterà un effetto diluitivo certo, ma variabile e allo
stato non quantificabile, sulle partecipazioni possedute dagli attuali azionisti della Società.
La diluizione dipenderà in particolare dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta ad esito della conversione delle Obbligazioni.
La determinazione del prezzo di emissione delle azioni in sede di conversione delle Obbligazioni e di esercizio dei Warrant è quindi strettamente connessa all'andamento dei prezzi di mercato del titolo registrati nei periodi di riferimento antecedenti le relative richieste di conversione e di esercizio.
La diluizione massima in termini di quote di partecipazione degli attuali azionisti dipenderà, in particolare, dagli importi delle tranche che verranno effettivamente emesse da MEVIM e dal prezzo di sottoscrizione delle azioni sulla base delle formule descritte e quindi, ad oggi, non determinabile.
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DESTINAZIONE E MOTIVAZIONI DELL'AUMENTO DI CAPITALE - RAGIONI
DELL'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE
L'Operazione è finalizzata a:
(i) supportare il proseguimento dello sviluppo strategico; (ii)rafforzare la struttura finanziaria nel breve/lungo periodo;
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allargare la compagine azionaria della Società in caso di conversione delle Obbligazioni;
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ottenere maggiore flessibilità finanziaria, anche in tempi brevissimi.
L'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario riservato a un investitore istituzionale fornisce la possibilità alla Società di attingere, con uno strumento rapido e di ammontare sicuro, alle risorse che dovessero essere necessarie o opportune per eseguire gli investimenti previsti nel proprio piano di sviluppo.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'emissione delle Obbligazioni sia strumento idoneo, con maggiori certezze di incasso delle risorse utili per migliorare e rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria della Società.
Per questo motivo, anche con il supporto dei propri consulenti, ha selezionato l'Investitore quale controparte dell'Operazione, tenuto conto dell'expertise vantata dalla stessa.
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CRITERIO DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI
Il criterio di determinazione del prezzo delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale al servizio della
conversione delle Obbligazioni è disciplinato dal Contratto di Investimento.
In particolare, è previsto che il prezzo di conversione sarà pari al 93% del prezzo minimo del VWAP registrato nei 10 giorni di borsa aperti precedenti alla conversione.
Si propone che la decisione in merito all'allocazione fra parità contabile implicita e sovrapprezzo dell'aumento di capitale al servizio dell'emissione delle Obbligazioni sia delegata al Consiglio di Amministrazione, che potrà decidere la miglior proporzione nella prospettiva dell'ottimizzazione della struttura patrimoniale della Società.
Con riferimento al criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dalla conversione delle Obbligazioni, la scelta di non determinare un prezzo prestabilito, bensì di adottare un criterio da seguire per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione,
Allegati
