31/01/2025 - Mevim S.p.A.: MEVIM S.p.A. Verbale di Assemblea Ordinaria 27 6 2024

VERBALE DI ASSEMBLEA (ORDINARIA)

DELLA SOCIETA' MEVIM S.P.A.

Il giorno 27 (ventisette) giugno dell'anno 2024 (duemila ventitquattro), alle ore dodici e minuti 7, si è riunita, in seconda convocazione, in Milano (MI), via Victor Hugo 2, presso la sede sociale della Società e con l'intervento per gli azionisti legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto, nonché per le persone ammesse, previa richiesta degli stessi, mediante mezzi di telecomunicazione, così come previsto dallo statuto sociale vigente ed, altresì, indicato nell'avviso di convocazione pubblicato in data 11 giugno 2024 sul sito internet della società www.mevim.it, sezione governance/assemblee degli azionisti e sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A., nonché, per estratto, sul quotidiano Italia Oggi e ivi nuovamente pubblicato in data 12 giugno 2024, a parziale rettifica per correzione di errore materiale (cfr comunicati stampa dell'11 giugno 2024 e 12 giugno 2024), l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di MEVIM S.p.A. società per azioni regolarmente costituita ed esistente in base al diritto italiano, con sede legale in Milano (MI), via Victor Hugo n. 2, capitale sociale Euro 22.811.439,60 (ventiduemilioniottocentoundicimilaquattrocentotrentanove virgola sessanta), iscritta al Registro Imprese di Milano presso la CCIAA di Milano, Monza-Brianza e Lodi al numero di iscrizione, codice fiscale e partita I.V.A. 02989080169, R.E.A. n. MI-2612371, le cui azioni sono quotate presso il sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (la "Società ").

Il signor Raffaele Israilovici, il quale dichiara di essere Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, personalmente presente nel luogo in cui è convocata l'odierna riunione, assume la presidenza dell'assemblea ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto sociale, e designa nella persona del signor Roberto Muroni, intervenuto fisicamente nel medesimo luogo anzidetto nella qualità di membro del Consiglio di Amministrazione della Società, il segretario dell'odierna riunione, incaricandolo di assisterlo nei lavori assembleari e di redigere il relativo verbale. Nessuno si oppone a tale designazione.

Il Presidente porge agli intervenuti un cordiale saluto, ringraziandoli per la partecipazione all'assemblea e specifica -come detto- che, tenuto conto quanto previsto dallo Statuto sociale vigente della Società e, così come previsto nell'avviso di convocazione dell'odierna assemblea pubblicato nei termini e con le modalità anzidette, la riunione si svolge anche con l'intervento mediante mezzi di telecomunicazione per gli azionisti legittimati e per le persone ammesse che ne abbiano fatto richiesta.

Ai fini della regolare convocazione e costituzione dell'Assemblea, il Presidente svolge le seguenti constatazioni e comunicazioni:

1

• che il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 22.811.439,60 (ventiduemilioniottocentoundicimilaquattrocento trentanove virgola sessanta), ed è suddiviso in numero 4.519.594 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso;
• che le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e non sono diffuse fra il pubblico in maniera rilevante ai sensi dell'art. 2325 bis codice civile;
• che la Società alla data della corrente assemblea non detiene azioni proprie;
• che in conformità alle disposizioni di Legge e di Statuto, l'assemblea ordinaria dei soci è stata regolarmente convocata in questa sede il giorno 26 giugno 2024 alle ore 7:00 in prima convocazione, ed, occorrendo, il giorno 27 giugno 2024, ore 12:00 nello stesso luogo, in seconda convocazione, precisando che l'avviso di convocazione è stato pubblicato nei modi di legge e depositato presso la sede sociale in data 11 giugno 2024 ed, in particolare, sul sito internet della Società all'indirizzo www.mevim.it, Sezione "Corporate Governance"/Assemblee degli Azionisti-2024" e, per estratto, sul Quotidiano Italia Oggi, nonché ivi pubblicato nuovamente in data 12 giugno 2024 a parziale rettifica per correzione di errore materiale e despotato in pari data, presso la sede sociale della società;
• che in conformità alle disposizioni di Legge e di Statuto è stata altresì pubblicata nei modi di legge ed, in particolare, sul sito internet della Società all'indirizzo www.mevim.it, Sezione "Corporate Governance"/Assemblee degli Azionisti-2024" e sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno contenente le relative proposte di deliberazione, nonché la restante documentazione assembleare, la quale è rimasta ivi disponibile, oltre che depositata presso al sede sociale;
• che in prima convocazione, il giorno 26 giugno 2024, ore 7:00, l'assemblea non si è costituita per mancato raggiungimento del quorum, come risulta da verbale agli atti sociali;
• che l'art. 10 dello Statuto sociale vigente dispone, fra l'altro, quanto segue:
  "A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla Società siano ammesse alle negoziazioni sull'AIM
  Italia, si applica la "disciplina sulla trasparenza", come definita dal Regolamento Emittenti AIM Italia con particolare riguardo alle comunicazioni e informazioni dovute dagli Azionisti Significativi (come definiti nel Regolamento Emittenti AIM Italia medesimo) ("Disciplina sulla Trasparenza").
  Ciascun azionista, qualora il numero delle proprie azioni con diritto di voto (ovvero dei soli voti in caso di maggiorazione degli stessi ed anche qualora detto diritto sia sospeso), successivamente ad operazioni di acquisto o vendita, raggiunga o superi o scenda al di sotto delle soglie fissate dal Regolamento Emittenti AIM Italia (la "Partecipazione Significativa") è tenuto a comunicare tale situazione al Consiglio di Amministrazione della Società, entro 4 (quattro) giorni di negoziazioni

2

decorrenti dal giorno in cui è stata effettuata l'operazione che ha comportato il "cambiamento sostanziale" (ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia) secondo i termini e le modalità previste dalla Disciplina sulla Trasparenza. Il diritto di voto inerente le azioni per le quali venga omessa la comunicazione di cui al presente articolo non può essere esercitato.

In caso di inosservanza di tale divieto, la deliberazione dell'assemblea od il diverso atto, adottati con il voto o, comunque, il contributo determinante della partecipazione di cui al comma precedente, sono impugnabili secondo le previsioni del codice civile. La partecipazione per la quale non può essere esercitato il diritto di voto è computata ai fini della regolare costituzione della relativa assemblea."

Il Presidente, comunica ancora che, con riferimento agli obblighi di comunicazione previsti dalla Disciplina sulla Trasparenza di cui al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (già Regolamento Emittenti AIM Italia) sono considerate partecipazioni anche le azioni in relazione alle quali il diritto di voto spetti in virtù di delega, purché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante. Quindi il Presidente comunica che, secondo le risultanze del libro dei soci e le comunicazioni ricevute dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi del citato art. 10 dello statuto sociale, l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano in misura pari o superiore al 5% del capitale sociale è il seguente:

1. azionista Maghen Capital S.p.A. - numero di azioni aventi diritto ad un voto 228.005 - quota in percentuale del capitale sociale e sul totale dei diritti di voto 5.045%;
2. azionista Berenice Capital S.r.l. - numero di azioni aventi diritto ad un voto 228.005 - quota in percentuale del capitale sociale e sul totale dei diritti di voto 5.045%;
3. azionista Two Elle Group Ltd - numero di azioni aventi diritto ad un voto 228.005 - quota in percentuale del capitale sociale e sul totale dei diritti di voto 5.045%;
4. azionista GBF Immobiliare S.r.l. - numero di azioni aventi diritto ad un voto 301.724 - quota in percentuale del capitale sociale e sul totale dei diritti di voto 6.676%;
5. azionista Euro Investe Real Estate S.r.l. - numero di azioni aventi diritto ad un voto 301.724 - quota in percentuale del capitale sociale e sul totale dei diritti di voto 6.676%;
6. azionista IPG S.r.l. - numero di azioni aventi diritto ad un voto 301.724 - quota in percentuale del capitale sociale e sul totale dei diritti di voto 6.676%.

Il Presidente dichiara che per quanto a conoscenza della Società, non sono vigenti, fra i soci, patti parasociali rilevanti ai sensi della normativa applicabile.

Infine, il Presidente da atto:

• che per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente e al Consigliere Roberto Muroni, fisicamente intervenuti, sono attualmente collegati mediante mezzi di telecomunicazione, i Consiglieri signori: Maria Nicla Corvacchiola e Giovanni Panico;

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• che per il Collegio Sindacale, sono attualmente presenti, tutti collegati mediante mezzi di telecomunicazione, i signori: Massimiliano Forte (Presidente del Collegio Sindacale), Marco Mannozzi e Francesco Calciano;
• non è rappresentata la Società di revisione Mazars Italia S.p.A. con sede legale in Milano via Ceresio N. 7;
• che sono presenti in proprio, in rappresentanza legale e per delega n. 2.078.364 azioni aventi diritto di voto, sul complessivo numero 4.519.594 azioni che compongono il capitale sociale, rappresentanti il 45,985635% del capitale sociale portate da n. 10 azionisti;
• che è intervenuto, mediante collegamento con mezzi di telecomunicazione, e di tale intervento si è tenuto conto nella percentuale di cui sopra, il dott. Giorgio Russo, custode giudiziario di n. 75.469 azioni MEVIM S.p.A. sottoposte a sequestro giudiziario in forma di ordinanza di conferma di sequestro in data 15 luglio 2019, emessa dal Giudice del Tribunale di Roma dott. Francesco Remo Scerrato nel procedimento RG 16151/2019, azioni che si è ritenuto di ammettere all'odierna assemblea, in forza del predetto provvedimento, benché le medesime azioni siano prive di comunicazione dell'intermediario ex art. 83-sexies TUF;
• che le comunicazioni degli intermediari, ai fini dell'intervento alla presente assemblea degli azionisti intervenuti sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia, nonché nel rispetto di quanto previsto dalla Statuo sociale;
  Quindi, richiamate le norme di legge, il Presidente
  DICHIARA L'ASSEMBELA ORDINARIA VALIDAMENTE COSTITUITA

in seconda convocazione per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

"1. Approvazione del Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 della Società. Esame della Relazione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di revisione. Presentazione del bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023.

2. Proposta di destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

*** ***

Il Presidente dà atto, altresì, che l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio, in rappresentanza legale e per delega, con specificazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'Emittente ai sensi dell'art. 14 dello Statuto sociale e dell'art. 83 sexies del TUF - salvo quanto sopra previsto in ordine alle azioni sottoposte a sequestro giudiziario - con indicazione dell'intervento per ciascuna singola votazione, nonché del voto espresso, con il relativo quantitativo azionario, costituirà allegato al verbale della riunione.

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Ai sensi del Decreto Legislativo n. 101 del 10 agosto 2018 relativo alla protezione delle persone

fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, i dati dei partecipanti all'assemblea vengono

raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari previsti dalla normativa vigente.

I mezzi di telecomunicazione utilizzati per l'intervento in assemblea consentono il rispetto del

metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. Non è prevista la

registrazione audio/video dell'assemblea.

Si dà atto che, al fine della presente riunione, sono stati approntati e messi a disposizione nei termini di legge i seguenti documenti:

• Avviso di convocazione, anche per estratto;
• Relazione degli Amministratori sui punti all'Ordine del Giorno;
• Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2023, corredato delle relative relazioni accompagnatorie;
• Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023, corredato delle relative relazioni accompagnatorie. Si dà, altresì, atto che sono stati espletati nei termini di legge gli adempimenti previsti dalla legge in relazione agli argomenti all'ordine del giorno.
• • ***

TRATTAZIONE E DELIBERA

SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

Dopo illustrazione sintetica degli argomenti all'ordine del giorno il Presidente passa allo svolgimento

del primo di detti argomenti.

Argomento n. 1) dell'ordine del giorno

"1. Approvazione del Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 della Società. Esame della Relazione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023".

DISCUSSIONE

Il Presidente introduce la trattazione del primo punto all'ordine del giorno e, richiamati i contenuti illustrati nella documentazione all'uopo predisposta, propone di dare lettura -come dà- della seguente

proposta deliberativa:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di MEVIM S.p.A., udita l'esposizione del Presidente ed esaminati il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 di MEVIM S.p.A. e preso atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, con le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione

Delibera

1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 di MEVIM S.p.A., composto dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dalla nota integrativa e dal rendiconto finanziario e corredato

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della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, prendendo atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione;

2. di prendere atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 e della relativa documentazione accessoria;

di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e Amministratore Delegato pro tempore, di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile, apportando le modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie"

Il Presidente chiede se qualcuno desideri prendere la parola in relazione alla proposta di cui è stata data lettura. Nessuno Interviene.

Il Presidente passa quindi alla votazione del testo di delibera di cui è stata data lettura ed invita gli azionisti intervenuti in proprio, in rappresentanza legale e in delega, ad esprimere ciascuno il proprio voto per alzata di mano, segnalando che sono presenti in questo momento in proprio, in rappresentanza legale o per delega n. 2.078.364 azioni aventi diritto di voto, sul complessivo numero di 4.519.594 azioni che compongono il capitale sociale, rappresentanti il 45,98563% del capitale sociale;

Il Presidente dà lettura dei voti come segue:

• azioni favorevoli: n. 2.078.364 pari al 100% delle azioni ammesse al voto ed al 45,98563% del capitale sociale;
• azioni contrarie: nessuno;
• azioni astenute: nessuno.

Il Presidente dichiara pertanto approvata all'unanimità degli intervenuti la proposta di cui è stata data lettura, con i voti oralmente dichiarati per alzata di mano da ciascun azionista legittimato all'intervento e all'esercizio del diritto di voto.

Si precisa che la proposta di deliberazione sarebbe risultata ugualmente approvata, anche non considerando le n. 75.460 rappresentate dal dott. Giorgio Russo che si è ritenuto di ammettere all'odierna assemblea in forza di ordinanza di conferma di sequestro del 15 luglio 2019 emessa dal Giudice del Tribunale di Roma dott. Francesco Remo Scerrato nel procedimento RG 16151/2019, benché le medesime azioni siano prive di comunicazione dell'intermediario ex art. 83-sexies TUF.

Nominativamente i soci favorevoli, contrari ed astenuti, con il relativo numero di azioni possedute, risulteranno dal foglio presenze, che sarà allegato al verbale della presente riunione.

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Argomento n. 2) dell'ordine del giorno

"2. Proposta di destinazione del risultato di esercizio"

DISCUSSIONE

Passando alla trattazione del secondo argomento all'ordine del giorno, il Presidente rammenta che il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, oggetto di approvazione ai sensi del primo punto all'ordine del giorno, evidenzia una predita di euro 1.940.220 e, pertanto, richiamando i contenuti della documentazione depositata, propone di dare lettura -come dà- della seguente proposta deliberativa

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di MEVIM S.p.A., dopo aver approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, e vista la proposta del Consiglio di Amministrazione

Delibera

1. di coprire la perdita di esercizio al 31 dicembre 2023 per l'importo di 1.120.419, pari all'importo delle riserve disponibili;
2. di riportare a nuovo la restante perdita di esercizio al 31 dicembre 2023 pari ad euro 819.801".

Il Presidente chiede se qualcuno desideri prendere la parola in relazione alla proposta di cui è stata data lettura. Nessuno Interviene.

Il Presidente passa quindi alla votazione del testo di delibera di cui è stata data lettura ed invita gli azionisti intervenuti in proprio, in rappresentanza legale e in delega, ad esprimere ciascuno il proprio voto per alzata di mano, segnalando che sono presenti in questo momento in proprio, in rappresentanza legale o per delega n. 2.078.364 azioni aventi diritto di voto, sul complessivo numero di 4.519.594 azioni che compongono il capitale sociale, rappresentanti il 45,985635% del capitale sociale.

Il Presidente dà lettura dei voti come segue:

• azioni favorevoli: n. 2.078.364 pari al 100% delle azioni ammesse al voto ed al 45,985635% del capitale sociale;
• azioni contrarie: nessuno;
• azioni astenute: nessuno.

Il Presidente dichiara pertanto approvata all'unanimità degli intervenuti la proposta di cui è stata data lettura, con i voti oralmente dichiarati per alzata di mano da ciascun azionista legittimato all'intervento e all'esercizio del diritto di voto.

Si precisa che la proposta di deliberazione sarebbe risultata ugualmente approvata, anche non considerando le n. 75.460 rappresentate dal dott. Giorgio Russo che si è ritenuto di ammettere all'odierna assemblea in forza di ordinanza di conferma di sequestro del 15 luglio 2019 emessa dal

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MEVIM S.p.A.

27 Giugno 2024

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI 27 GIUGNO 2024- SECONDA convocazione-

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Sono presenti numero 10 azionisti, in proprio, in rappresentanza legale e rappresentati per delega, portatori complessivamente di 2.078.364 azioni aventi diritto di voto pari al 45,985635% del capitale sociale, per un totale complessivo di 2.078.364 voti.

MEVIM S.p.A

Assemblea Ordinaria del 27 giugno 2024 (seconda convocazione)
ELENCO INTERVENUTI
Assemblea ordinaria 27 giugno 2024 - seconda convocazione-
Titolare
In Proprio
Custode Dott. Giorgio Russo	75.469
Titolare
Rapp. Legl. Amministratore Unico dott. Raffaele Israilovici
IPG S.r.l	603.447
Rapp. Legl. Presidente CdA dott. Emiliano Pradelli
Berenice Capital S.r.l.	228.005
Titolare
Delega 1. Giorgio Fano
Gruppo Naman S.r.l.	20.342
Titolare
Delega 2. Maurizo Scazzina
SAN MARCO RE S.r.l.	40.685
LIRA CONSULTING S.r.l.	258.620
Delega 3. Avvocato Ornella Carleo
Mega Moda S.p.A.	20.343
Maghen Capital S.p.A.	228.005
GBF Immobiliare S.r.l.	301.724
Euro Invest Real Esate S.r.l.	301.724
Totale azioni	2.078.364
Totale azioni in proprio	75.469
Totale azioni in delega	1.171.443
Totale azioni in rappresentanza legale	831.452
Totale azioni	2.078.364
Totale azionisti in proprio	1
Totale azionisti in delega	7
Totale azionisti in rappresentanza legale	2
Totale azionisti	10
TOTALE PERSONE INTERVENUTE	6