MEVIM S.p.A.
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VERBALE DEL COLLEGIO SINDACALE N. 13 DEL 9 GIUGNO 2025
PARERE DEL COLLEGIO SINDACALE SULLA CONGRUITÀ DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI
Premessa
Il Collegio Sindacale di Mevim Spa (di seguito anche "la Società") regolarmente nominati e in carica, si sono riuniti in data odierna 9 giugno 2025, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, per esprimere il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni, oggetto di aumento di capitale che l'Assemblea degli azionisti dovrà deliberare il 24 giugno 2025.
Valutazione del prezzo di emissione
Il Collegio Sindacale ha esaminato la documentazione fornita dagli Amministratori, in particolare la Relazione dell'Organo Amministrativo del 9 giugno, in cui sono state illustrate le modalità di determinazione del prezzo di emissione.
In particolare, il Collegio Sindacale ha verificato che:
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In data 22 maggio 2025 la Società ha sottoscritto un accordo di investimento con Tenet Securities Ltd (di seguito rispettivamente il "Contratto di Investimento" e l'"Investitore"), che prevede l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile per Euro 870.000 (il "Prestito Obbligazionario") e, specificatamente, l'impegno dell'Investitore a sottoscrivere, in più tranche, secondo i termini e le condizioni di cui al Contratto di Investimento, obbligazioni convertibili in nuove azioni della Società, ciascuna del valore nominale di Euro 2.500(duemilacinquecento/00) (le "Obbligazioni").
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L'operazione si inserisce nel quadro delle attività di rafforzamento patrimoniale, ottimizzazione della struttura finanziaria e supporto alla crescita strategica della Società. L'emissione delle Obbligazioni consentirà di accedere a risorse finanziarie flessibili, in linea con i principi di sostenibilità del debito e valorizzazione del titolo
azionario, essendo previsto un meccanismo di conversione delle Obbligazioni in azioni di nuova emissione.
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Il Contratto di Investimento prevede che MEVIM nell'arco della durata del periodo previsto nell'Accordo di Investimento di 18 mesi possa emettere, in più tranche, il Prestito Obbligazionario per l'importo massimo complessivo di Euro 870.000.
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Le Obbligazioni saranno offerte al prezzo di sottoscrizione pari al 100% del valore nominale, saranno infruttifere di interessi e saranno convertibili in azioni ordinarie MEVIM delle stesse caratteristiche di quelle in circolazione.
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L'Investitore è tenuto a sottoscrivere le tranche entro 5 giorni lavorativi dalla
richiesta da parte della Siocietà.
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L'Investitore potrà convertire le Obbligazioni in qualsiasi momento durante la loro validità. Il prezzo di conversione è pari al 93% del prezzo minimo del VWAP (Volume Weighted Average Price) registrato nei 10 giorni di borsa precedenti alla conversione. Le azioni emesse saranno quotate su EGM e liberamente trasferibili.
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L'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario riservato a un investitore istituzionale fornisce la possibilità alla Società di attingere, con uno strumento rapido e di ammontare sicuro, alle risorse che dovessero essere necessarie o opportune per eseguire gli investimenti previsti nel proprio piano di sviluppo.
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Il criterio di determinazione del prezzo delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale al servizio della conversione delle Obbligazioni è disciplinato dal Contratto di Investimento.
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In particolare, è previsto che il prezzo di conversione sarà pari al 93% del prezzo minimo del VWAP registrato nei 10 giorni di borsa aperti precedenti alla conversione.
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Si propone che la decisione in merito all'allocazione fra parità contabile implicita e sovrapprezzo dell'aumento di capitale al servizio dell'emissione delle Obbligazioni sia delegata al Consiglio di Amministrazione, che potrà decidere la miglior proporzione nella prospettiva dell'ottimizzazione della struttura patrimoniale della Società.
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Con riferimento al criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dalla conversione delle Obbligazioni, la scelta di non determinare un prezzo prestabilito, bensì di adottare un criterio da seguire per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione, appare in linea con la prassi di mercato seguita per operazioni analoghe, caratterizzate dalla previsione di un ampio periodo di tempo durante il quale può avvenire la sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle Obbligazioni.
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L'adozione di un prezzo prestabilito potrebbe avere la conseguenza, nell'ipotesi in cui tale prezzo risultasse in futuro inferiore alle correnti quotazioni di borsa del
titolo MEVIM, di penalizzare eccessivamente la Società e i suoi azionisti a vantaggio di Investitore.
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L'adozione di un criterio basato all'andamento del titolo consente infatti di emettere azioni a un prezzo che segue l'andamento del valore del titolo riconosciuto dal mercato consentendo una sorta di "stabilizzazione" naturale del prezzo stesso.
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In particolare, la determinazione del prezzo con riguardo al valore della quotazione che il titolo MEVIM avrà nei giorni di borsa aperta immediatamente precedenti la sottoscrizione degli azoni di compendio appare idoneo a far sì che il prezzo di emissione delle nuove azioni trovi riferimento nel valore del mercato delle stesse (rappresentativo del valore della Società) e tale metodo, come detto, si ritiene in linea con la prassi di mercato formatasi per operazioni analoghe a quella proposta.
Il Collegio Sindacale ritiene che l'art. 2441, comma 6, cod. civ., stabilisce che il prezzo di emissione delle azioni deve essere determinato in base al valore del patrimonio netto e tale principio, tenendo conto della situazione alla data odierna, appare pienamente rispettato alla luce di quanto sopra relativamente alla conversione delle Obbligazioni.
Il Collegio Sindacale ritiene che il criterio di determinazione dek prezzo di emissione, così determinato, sia congruo rispetto al valore economico del patrimonio netto della società risultante dal bilancio al 31 dicembre 2024 e ai relativi criteri utilizzati.
In particolare, il Collegio Sindacale ha valutato che:
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Il criterio di determinazione del prezzo non è arbitrario.
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Il criterio di determinazione è ragionevole, tenuto conto delle caratteristiche della società, del mercato di riferimento e delle condizioni di mercato.
Esclusione del diritto di opzione
Il Collegio Sindacale ha preso atto dell'esclusione del diritto di opzione, come deliberato dall'Assemblea degli azionisti. Ha valutato le motivazioni per cui è stata ritenuta necessaria l'esclusione del diritto di opzione, in relazione agli scopi dell'aumento di capitale e alla tutela degli interessi degli azionisti.
Parere del Collegio Sindacale
Alla luce di quanto esposto, il Collegio Sindacale esprime parere favorevole alla proposta di aumento di capitale, in ordine alla congruità del criterio di determinazione del prezzo di emissione, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile.
Deposizione del parere
Il presente parere, unitamente alla relazione degli Amministratori, sarà depositato in copia presso la sede legale della società, ai fini di consentire ai soci di prenderne visione.
9 giugno 2025
Il Collegio sindacale
Massimiliano Forte Giorgio Di Stefano Marco Mannozzi
Allegati
