COMUNICATO STAMPA
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Corrispettivo minimo nell'offerta pubblica di acquisto volontaria di MFE agli azionisti di ProSieben
Il 26 marzo 2025, MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. ("MFE") ha annunciato l'intenzione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria per incrementare la propria partecipazione nel principale operatore tedesco del settore dell'intrattenimento, ProSiebenSat.1 Media SE ("ProSieben"). Nell'annuncio, MFE ha affermato che prevede di offrire agli azionisti di ProSieben che aderiranno all'offerta un corrispettivo pari alla media ponderata per i volumi degli ultimi 3 mesi del titolo ProSieben (come calcolato dall'Autorità Federale di Vigilanza Finanziaria tedesca, Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, BaFin), che corrisponde al corrispettivo d'offerta minimo per legge.
In data odierna, BaFin ha comunicato a MFE che la media ponderata per i volumi degli ultimi 3 mesi del titolo ProSieben fino a (ed inclusa) la data di riferimento (25 marzo 2025) corrisponde a 5,74 euro, che è il corrispettivo d'offerta minimo per legge.
Sulla base di quanto sopra, MFE intende offrire agli azionisti di ProSieben per ogni azione di ProSieben portata in adesione all'offerta (una volta promossa) un corrispettivo costituito da 4,47 euro in denaro e da 0,4 azioni MFE "A" di nuova emissione.
Il prezzo medio di chiusura delle azioni MFE "A" nel mercato regolamentato Euronext Milan fino a (ed inclusa) la data di riferimento (25 marzo 2025) corrisponde a 3,18 euro. Sulla base di tale prezzo medio, il valore della componente azionaria prevista è quindi pari a 1,27 euro (3,18 euro moltiplicato per 0,4 azioni MFE "A").
Documento d'offerta e ulteriori informazioni
L'offerta pubblica di acquisto volontaria sarà effettuata sulla base di un documento di offerta che dovrà essere approvato da BaFin.
Il documento d'offerta sarà pubblicato dopo aver ricevuto l'autorizzazione o la presunta autorizzazione da parte della BaFin; a quel punto inizierà il periodo iniziale di adesione all'offerta pubblica di acquisto.
Il documento d'offerta (in tedesco con una traduzione inglese di cortesia), il documento di esenzione ai sensi dell'art. 1, par. 4, lett. (f), e par. 5, lett. (e), del Regolamento UE n° 2017/1129 sugli obblighi di prospetto (relativi all'offerta e all'ammissione alla negoziazione delle azioni MFE "A" di nuova emissione) e altre informazioni relative all'offerta saranno pubblicati sul seguente sito internet: https://www.mfemediaforeurope.com/en/governance/voluntary-public-takeover-offer-to-the-shareholders-of-prosiebensat-1-media-se/
Amsterdam-Cologno Monzese, 2 aprile 2025
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MFE-MEDIAFOREUROPE ha sede ad Amsterdam, nei Paesi Bassi, e residenza fiscale in Italia. Controlla Mediaset S.p.A e Grupo Audiovisual Mediaset España Comunicacion SAU (con sede fiscale nei rispettivi Paesi di attività) ed è primo azionista del broadcaster tedesco ProsiebenSat1. MFE-MEDIAFOREUROPE è quotata presso Euronext Milan di Borsa Italiana S.p.A. (Ticker: MFEA, MFEB) e sulle Borse valori spagnole (Ticker MFEA).
Avviso importante
Il presente comunicato stampa non costituisce né un'offerta di acquisto né una sollecitazione di un'offerta di vendita di Azioni di ProSieben. I termini definitivi dell'offerta pubblica volontaria e le altre disposizioni relative all'offerta stessa saranno comunicati nel documento d'offerta dopo che l'Autorità Federale di Vigilanza Finanziaria tedesca (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) avrà permesso la pubblicazione del documento d'offerta. Si consiglia vivamente agli investitori e ai possessori di azioni di ProSieben di leggere il documento d'offerta e tutti gli altri documenti relativi all'offerta non appena saranno resi pubblici, in quanto conterranno informazioni importanti. Il documento d'offerta relativo all'offerta (redatto in tedesco e in una traduzione inglese di cortesia) con i termini e le condizioni dettagliate ed altre informazioni sull'Offerta saranno pubblicati dopo l'approvazione da parte dell'Autorità Federale di Vigilanza Finanziaria tedesca (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) tra le altre informazioni su Internet all'indirizzo https://www.mfemediaforeurope.com/en/governance/voluntary-public-takeover-offer-to-the-shareholders-of-prosiebensat-1-media-se/.L'offerta sarà attuata esclusivamente sulla base delle disposizioni applicabili della legge tedesca, in particolare della legge tedesca sull'acquisto di azioni e le offerte pubbliche d'acquisto (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz, WpÜG), e alcune disposizioni del diritto dei mercati finanziari degli Stati Uniti d'America relative alle offerte pubbliche di acquisto transfrontaliere. L'Offerta non sarà condotta in conformità a disposizioni normative di ordinamenti diversi dalla Repubblica Federale di Germania o dagli Stati Uniti d'America (come e nella misura applicabile). Di conseguenza, nessun comunicato, deposito, approvazione
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o autorizzazione per l'Offerta è stato depositato, fatto depositare o rilasciato al di fuori della Repubblica Federale di Germania o degli Stati Uniti d'America (come e nella misura applicabile). Gli investitori e i detentori di azioni di ProSieben non possono contare sulla tutela delle leggi sulla protezione degli investitori di un ordinamento diverso dalla Repubblica Federale di Germania o dagli Stati Uniti d'America (come e nella misura applicabile). Fatte salve le eccezioni descritte nel documento d'offerta e, se del caso, eventuali esenzioni concesse dalle rispettive autorità di regolamentazione, nessuna offerta pubblica di acquisto sarà effettuata, direttamente o indirettamente, in quegli ordinamenti in cui ciò costituirebbe una violazione della legge applicabile. Il presente comunicato stampa non può essere diffuso o altrimenti distribuito, in tutto o in parte, in qualsiasi ordinamento in cui l'Offerta sarebbe vietata dalla legge applicabile. L'Offerente si riserva il diritto, nella misura consentita dalla legge, di acquisire direttamente o indirettamente ulteriori azioni di ProSieben al di fuori dell'offerta all'interno o al di fuori del mercato di borsa, a condizione che tali acquisizioni o accordi di acquisizione siano conformi alle disposizioni di legge tedesche applicabili, in particolare alla WpÜG, e alla Rule 14e-5 del Securities Exchange Act del 1934 (l'"Exchange Act"), e il prezzo di offerta venga aumentato in conformità alla WpÜG, per adeguarsi a qualsiasi corrispettivo pagato al di fuori dell'offerta se superiore al corrispettivo dell'offerta. Gli azionisti devono essere consapevoli che l'Offerente può acquistare azioni, ad esempio, sul mercato aperto o con trattative private. Se tali acquisizioni avranno luogo, le informazioni su tali acquisizioni, compreso il numero di azioni di ProSieben acquisite o da acquisire ed il corrispettivo pagato o concordato, saranno pubblicate in tedesco ed in una traduzione inglese di cortesia senza indebito ritardo se e nella misura in cui ciò sia richiesto dalle leggi della Repubblica Federale di Germania, degli Stati Uniti o di qualsiasi altro ordinamento rilevante. L'offerta sarà effettuata sulle azioni di una società tedesca ammesse alla negoziazione presso
la Borsa di Francoforte e la Borsa del Lussemburgo (Bourse de Luxembourg) e sarà soggetta ai requisiti di divulgazione, alle regole ed alle prassi applicabili alle società quotate nella Repubblica Federale di Germania, che sono diverse da quelle degli Stati Uniti e di altre giurisdizioni per alcuni aspetti sostanziali. Le informazioni finanziarie relative all'Offerente ed a ProSieben incluse altrove, compreso il documento d'offerta, saranno redatte in conformità alle disposizioni applicabili nella Repubblica Federale di Germania e non saranno redatte in conformità ai principi contabili generalmente accettati negli Stati Uniti; pertanto, potrebbero non essere comparabili con le informazioni finanziarie relative a società statunitensi o di altri ordinamenti al di fuori della Repubblica Federale di Germania. L'Offerta sarà effettuata negli Stati Uniti ai sensi della Sezione 14(e) e della Regulation 14E dell'Exchange Act (fatte salve alcune esenzioni), e comunque in conformità ai requisiti delle leggi della Repubblica Federale di Germania. Gli azionisti statunitensi devono notare che ProSieben non è quotata in un mercato di borsa degli Stati Uniti, non è soggetta ai requisiti periodici dell'Exchange Act e non è tenuta a depositare, e non deposita, alcuna relazione presso la Securities and Exchange Commission degli Stati Uniti. Qualsiasi contratto stipulato con l'Offerente a seguito dell'adesione all'offerta pubblica di acquisto sarà disciplinato esclusivamente dalle leggi della Repubblica Federale tedesca e sarà interpretato in conformità alle stesse. Potrebbe essere difficile per gli azionisti statunitensi (o di altri paesi al di fuori della Germania) far valere alcuni diritti e rivendicazioni derivanti dalle leggi federali statunitensi in materia di strumenti finanziari (o da altre leggi con cui sono familiari), poiché l'Offerente e ProSieben hanno sede al di fuori degli Stati Uniti (o dell'ordinamento in cui risiede l'azionista) e alcuni o tutti i rispettivi funzionari ed amministratori risiedono al di fuori degli Stati Uniti (o dell'ordinamento in cui risiede l'azionista). Gli azionisti di ProSieben potrebbero non essere in grado di citare in giudizio una società non statunitense o i suoi funzionari o amministratori in un tribunale non statunitense per violazioni delle leggi statunitensi relative agli strumenti finanziari. Potrebbe inoltre essere difficile indurre una società non statunitense e le sue affiliate a sottoporsi al giudizio di un tribunale statunitense. Nella misura in cui il presente comunicato stampa contiene dichiarazioni previsionali, queste non sono dichiarazioni di fatto e sono identificate dalle parole "intende", "intende" e da espressioni simili. Tali dichiarazioni esprimono le intenzioni, le convinzioni o le aspettative e le ipotesi attuali dell'Offerente e delle persone che agiscono di concerto con questo. Tali dichiarazioni previsionali si basano su piani, stime e proiezioni attuali fatte dall'Offerente e dalle persone che agiscono di concerto con questo al meglio delle loro conoscenze, ma non sono garanzie di accuratezza futura (ciò vale in particolare per le circostanze al di fuori del controllo dell'Offerente o delle persone che agiscono di concerto con questo). Le dichiarazioni previsionali sono soggette a rischi ed incertezze, la maggior parte dei quali sono difficili da prevedere e di solito sfuggono al controllo dell'Offerente o delle persone che agiscono di concerto con questo. Si deve tenere conto del fatto che i risultati o le conseguenze effettive in futuro potrebbero differire materialmente da quelli indicati o contenuti nelle dichiarazioni previsionali. Non si può escludere che l'Offerente e le persone che agiscono di concerto con questo modifichino in futuro le proprie intenzioni e stime indicate nei documenti o nelle notifiche o nel documento d'offerta
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