COMUNICATO STAMPA
MFE incrementa il corrispettivo dell'offerta pubblica di acquisto volontaria su azioni ProSieben
Nella serata di ieri, MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. ("MFE" o la "Società ") ha assunto la decisione di incrementare il corrispettivo dell'offerta pubblica di acquisto volontaria (l'"Offerta") delle azioni PROSIEBENSAT.1 MEDIA SE (ISIN: DE000PSM7770) ("ProSieben") da 4,48 euro in denaro ed una componente in natura pari a 0,4 azioni ordinarie MFE di categoria "A" (le "Azioni MFE A") a:
4,48 euro in denaro (immutato) ed una componente in natura pari a 1,3 Azioni MFE A.
Tale incremento avrà efficacia dal momento della pubblicazione di una formale modifica all'Offerta che sarà effettuata il 28 luglio 2025 (la "Modifica all'Offerta" e, insieme all'Offerta, l'"Offerta Incrementata"). Il periodo di adesione continuerà a scadere il 13 agosto 2025, alle ore 24:00 (ora locale di Francoforte sul Meno)/alle ore 18:00 (ora locale di New York), salvo ulteriori proroghe ai sensi della legge applicabile.
MFE ritiene che la stretta collaborazione con ProSieben porterà a sbloccare significativi vantaggi strategici ed a creare valore. L'unione dei due business, se e quando sarà conseguita, derivante dalla creazione della combined entity e dal consolidamento degli asset di ProSieben offrirà significativi vantaggi strategici e consentirà di promuovere un importante progetto di valore per la combined entity principalmente nei settori della pubblicità, della tecnologia e dei dati.
Gli effetti attesi da questo progetto di valore sono quantificati
fino a 419 milioni di euro a livello di EBIT su base annuale entro 4 anni
Sono inoltre attesi costi one-off e investimento fino a 145 milioni di euro.
Il progetto di consolidamento paneuropeo basa principalmente i suoi presupposti di valore sul ripristino delle opportunità di crescita e non soltanto sulle iniziative di costo.
A seguito del perfezionamento dell'Offerta Incrementata, MFE intende effettuare un'ulteriore analisi approfondita dei potenziali progetti di valore e opportunità di ricavi tra MFE e ProSieben.
Sulla base dei prezzi storici di borsa del titolo ProSieben e del prezzo medio di chiusura delle Azioni MFE A sul mercato regolamentato italiano Euronext Milan durante i 3 mesi precedenti alla data del 25 marzo 2025 (i.e. ultimo giorno di borsa aperta prima della pubblicazione della decisione di MFE di promuovere l'Offerta, fonte: FactSet) pari a 3,182 euro, il corrispettivo dell'Offerta Incrementata pari a 8,62 euro per azione ProSieben incorpora i seguenti premi:
+22% rispetto al prezzo di chiusura XETRA del titolo ProSieben del 25 luglio 2025 (ovvero l'ultimo giorno di negoziazione prima della pubblicazione della decisione di MFE sulla
Modifica all'Offerta) (7,04 euro);
+23% rispetto al prezzo dell'offerta parziale di PPF IM Ltd. ("PPF") pubblicata in data 4 giugno 2025 (7,00 euro);
+13% rispetto al prezzo target medio del titolo ProSieben pubblicato su Bloomberg al 25 luglio 2025 (7,61 euro) (basato sulle medie delle previsioni degli analisti pubblicate su Bloomberg al 25 luglio 2025 (7,88 euro): 9%);
+16% rispetto al prezzo target medio del titolo ProSieben indicato nella dichiarazione congiunta motivata del consiglio di gestione e del consiglio di sorveglianza di ProSieben pubblicata in data 22 maggio 2025 in relazione all'Offerta (7,44 euro);
+34% rispetto al prezzo di chiusura XETRA del titolo ProSieben del 25 marzo 2025 (ovvero l'ultimo giorno di negoziazione prima dell'annuncio sulla decisione di MFE di promuovere l'Offerta) (6,45 euro);
+50% rispetto al prezzo medio ponderato per il volume delle azioni ProSieben negli ultimi 3 mesi fino al 25 marzo 2025 (incluso) (5,74 euro); e
+56% rispetto al prezzo medio ponderato per il volume di borsa del titolo ProSieben negli ultimi 6 mesi fino al 25 marzo 2025 (incluso) (5,53 euro).
Gli azionisti di ProSieben che hanno già aderito all'offerta parziale di PPF o all'Offerta prima della pubblicazione della Modifica all'Offerta possono revocare l'adesione effettuata durante il precedente periodo di adesione in conformità alle disposizioni di legge al momento della pubblicazione della Modifica all'Offerta.
A differenza dell'offerta parziale di PPF, che è soggetta ad un meccanismo di riduzione proporzionale in caso di sovra-adesione, l'Offerta Incrementata è rivolta a tutte le azioni ProSieben non già detenute direttamente da MFE e la Società acquisirà quindi tutte le azioni ProSieben che saranno portate in adesione all'Offerta Incrementata.
Gli azionisti di ProSieben che hanno invece già aderito validamente all'Offerta e desiderano continuare ad aderire alla stessa non devono esercitare il diritto di revoca dell'adesione, né intraprendere alcun'altra azione per ricevere il corrispettivo dell'Offerta Incrementata in conformità con i termini e le condizioni dell'Offerta incrementata stessa.
MFE ha conseguito la disponibilità di 12.500.000 Azioni MFE A già emesse (per un valore totale, basato sul prezzo di chiusura delle stesse al 25 luglio 2025, pari a 35.250.000,00 euro) in base ad un contratto di deposito fiduciario concluso in data 27 luglio 2025 («Framework Escrow Agreement») concluso con BNP PARIBAS S.A. - GERMAN BRANCH, in qualità di depositario, e l'azionista di controllo di MFE, FINANZIARIA D'INVESTIMENTO - FININVEST S.P.A. ("Fininvest"), ai fini del perfezionamento dell'Offerta Incrementata e di potenziali acquisti paralleli. Ai sensi del contratto di deposito fiduciario in questione, MFE non riconosce a Fininvest alcun compenso per la sola messa a disposizione delle proprie Azioni MFE A ai fini dell'Offerta Incrementata. Tuttavia, qualora tali Azioni MFE A messe a disposizione da Fininvest ai sensi del contratto di deposito fiduciario fossero utilizzate da MFE in conformità ai termini del contratto stesso, MFE sarà tenuta ad indennizzare Fininvest in misura corrispondente (in Azioni MFE A o in denaro).
La Modifica all'Offerta (in lingua tedesca con traduzione non vincolante in lingua inglese), il documento di esenzione aggiornato ai sensi dell'articolo 1, paragrafi 4, lettera (f), e 5, lettera (e), del Regolamento UE n° 2017/1129 relativo al prospetto informativo (relativo all'offerta ed all'ammissione alla negoziazione delle Azioni MFE A di nuova emissione) e le altre informazioni relative all'Offerta Aumentata saranno pubblicati al seguente indirizzo web: https://www.mfemediaforeurope.com/en/governance/voluntary-public-takeover-offer-to-the-shareholders-of-prosiebensat-1-media-se/.
A partire da oggi, copie della versione in lingua tedesca della Modifica all'Offerta e della relativa traduzione non vincolante in lingua inglese saranno disponibili gratuitamente presso BNP PARIBAS S.A. - GERMAN BRANCH, con sede in Francoforte sul Meno (Germania), Senckenberganlage n° 19 (richieste via e-mail all'indirizzo frankfurt.gct.operations@bnpparibas.com indicando un indirizzo postale completo o un indirizzo e-mail).
Amsterdam-Cologno Monzese, 28 luglio 2025
Dipartimento di Comunicazione e Relazioni con i Media
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MFE-MEDIAFOREUROPE è una holding internazionale che riunisce le principali emittenti commerciali europee.
MFE-MEDIAFOREUROPE ha sede ad Amsterdam, nei Paesi Bassi, e residenza fiscale in Italia. Controlla Mediaset S.p.A e Grupo Audiovisual Mediaset España Comunicacion SAU (con sede fiscale nei rispettivi Paesi di attività) ed è primo azionista del broadcaster tedesco ProsiebenSat1. MFE-MEDIAFOREUROPE è quotata presso Euronext Milan di Borsa Italiana S.p.A. (Ticker: MFEA,
MFEB) e sulle Borse valori spagnole (Ticker MFEA).
Avviso importante
Il presente comunicato stampa non costituisce né un'offerta di acquisto né una sollecitazione di un'offerta di vendita di Azioni di ProSieben. I termini definitivi dell'offerta pubblica volontaria e le altre disposizioni relative all'offerta stessa sono comunicati nel documento d'offerta, la cui pubblicazione è stata approvata dall'Autorità Federale di Vigilanza Finanziaria tedesca (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht). Si consiglia vivamente agli investitori e ai possessori di azioni di ProSieben di leggere il documento d'offerta e tutti gli altri documenti relativi all'offerta non appena saranno resi pubblici, in quanto conterranno informazioni importanti. Il documento d'offerta relativo all'offerta (redatto in tedesco e in una traduzione inglese di cortesia) con i termini e le condizioni dettagliate e altre informazioni sull'Offerta è pubblicato tra le altre informazioni su internet all'indirizzo https://www.mfemediaforeurope.com/en/governance/voluntary-public-takeover-offer-to-the-shareholders-of-prosiebensat-1-media-se/. L'offerta sarà attuata esclusivamente sulla base delle disposizioni applicabili della legge tedesca, in particolare della legge tedesca sull'acquisto di azioni e le offerte pubbliche d'acquisto (Wertpapiererwerbs-und Übernahmegesetz, WpÜG), e alcune disposizioni del diritto dei mercati finanziari degli Stati Uniti d'America relative alle offerte pubbliche di acquisto transfrontaliere. L'Offerta non sarà condotta in conformità a disposizioni normative di ordinamenti diversi dalla Repubblica Federale di Germania o dagli Stati Uniti d'America (come e nella misura applicabile). Di conseguenza, nessun comunicato, deposito, approvazione o autorizzazione per l'Offerta è stato depositato, fatto depositare o rilasciato al di fuori della Repubblica Federale di Germania o degli Stati Uniti d'America (come e nella misura applicabile). Gli investitori e i detentori di azioni di ProSieben non possono contare sulla tutela delle leggi sulla protezione degli investitori di un ordinamento diverso dalla Repubblica Federale di Germania o dagli
Stati Uniti d'America (come e nella misura applicabile). Fatte salve le eccezioni descritte nel documento d'offerta e, se del caso, eventuali esenzioni concesse dalle rispettive autorità di regolamentazione, nessuna offerta pubblica di acquisto sarà effettuata, direttamente o indirettamente, in quegli ordinamenti in cui ciò costituirebbe una violazione della legge applicabile. Il presente comunicato stampa non può essere diffuso o altrimenti distribuito, in tutto o in parte, in qualsiasi ordinamento in cui l'Offerta sarebbe vietata dalla legge applicabile. L'Offerente si riserva il diritto, nella misura consentita dalla legge, di acquisire direttamente o indirettamente ulteriori azioni di ProSieben al di fuori dell'offerta all'interno o al di fuori del mercato di borsa, a condizione che tali acquisizioni o accordi di acquisizione siano conformi alle disposizioni di legge tedesche applicabili, in particolare alla WpÜG, e alla Rule 14e-5 del Securities Exchange Act del 1934 (l'"Exchange Act"), e il prezzo di offerta venga aumentato in conformità alla WpÜG, per adeguarsi a qualsiasi corrispettivo pagato al di fuori dell'offerta se superiore al corrispettivo dell'offerta. Gli azionisti devono essere consapevoli che l'Offerente può acquistare azioni, ad esempio, sul mercato aperto o con trattative private. Se tali acquisizioni avranno luogo, le informazioni su tali acquisizioni, compreso il numero di azioni di ProSieben acquisite o da acquisire e il corrispettivo pagato o concordato, sono pubblicate in tedesco e in una traduzione inglese di cortesia senza indebito ritardo se e nella misura in cui ciò sia richiesto dalle leggi della Repubblica Federale di Germania, degli Stati Uniti o di qualsiasi altro ordinamento rilevante. L'offerta sarà effettuata sulle azioni di una società tedesca ammesse alla negoziazione presso la Borsa di Francoforte e la Borsa del Lussemburgo (Bourse de Luxembourg) e sarà soggetta ai requisiti di divulgazione, alle regole e alle prassi applicabili alle società quotate nella Repubblica Federale di Germania, che sono diverse da quelle degli Stati Uniti e di altre giurisdizioni per alcuni aspetti sostanziali. Le informazioni finanziarie relative all'Offerente e a ProSieben incluse altrove, compreso il documento d'offerta, sono redatte in conformità alle disposizioni applicabili nella Repubblica Federale di Germania e non sono redatte in conformità ai principi contabili generalmente accettati negli Stati Uniti; pertanto, potrebbero non essere comparabili con le informazioni finanziarie relative a società statunitensi o di altri ordinamenti al di fuori della Repubblica Federale di Germania. L'Offerta sarà effettuata negli Stati Uniti ai sensi della Sezione 14(e) e della Regulation 14E dell'Exchange Act (fatte salve alcune esenzioni), e comunque in conformità ai requisiti delle leggi della Repubblica Federale di Germania. Gli azionisti statunitensi devono notare che ProSieben non è quotata in un mercato di borsa degli Stati Uniti, non è soggetta ai requisiti periodici dell'Exchange Act e non è tenuta a depositare, e non deposita, alcuna relazione presso la Securities and Exchange Commission degli Stati Uniti. Qualsiasi contratto stipulato con l'Offerente a seguito dell'adesione all'offerta pubblica di acquisto sarà disciplinato esclusivamente dalle leggi della Repubblica Federale tedesca e sarà interpretato in conformità alle stesse. Potrebbe essere difficile per gli azionisti statunitensi (o di altri paesi al di fuori della Germania) far valere alcuni diritti e rivendicazioni derivanti dalle leggi federali statunitensi in materia di strumenti finanziari (o da altre leggi con cui sono familiari), poiché l'Offerente e ProSieben hanno sede al di fuori degli Stati Uniti (o dell'ordinamento in cui risiede l'azionista) e alcuni o tutti i rispettivi funzionari e amministratori risiedono al di fuori degli Stati Uniti (o dell'ordinamento in cui risiede l'azionista). Gli azionisti di ProSieben potrebbero non essere in grado di citare in giudizio una società non statunitense o i suoi funzionari o amministratori in un tribunale non statunitense per violazioni delle leggi statunitensi relative agli strumenti finanziari. Potrebbe inoltre essere difficile indurre una società non statunitense e le sue affiliate a sottoporsi al giudizio di un tribunale statunitense. Nella misura in cui il presente comunicato stampa contiene dichiarazioni previsionali, queste non sono dichiarazioni di fatto e sono identificate dalle parole "intende", "intende" e da espressioni simili. Tali dichiarazioni esprimono le intenzioni, le convinzioni o le aspettative e le ipotesi attuali dell'Offerente e delle persone che agiscono di concerto con questo. Tali dichiarazioni previsionali si basano su piani, stime e proiezioni attuali fatte dall'Offerente e dalle persone che agiscono di concerto con questo al meglio delle loro conoscenze, ma non sono garanzie di accuratezza futura (ciò vale in particolare per le circostanze al di fuori del controllo dell'Offerente o delle persone che agiscono di concerto con questo). Le dichiarazioni previsionali sono soggette a rischi e incertezze, la maggior parte dei quali sono difficili da prevedere e di solito sfuggono al controllo dell'Offerente o delle persone che agiscono di concerto con questo. Si deve tenere conto del fatto che i risultati o le conseguenze effettive in futuro potrebbero differire materialmente da quelli indicati o contenuti nelle dichiarazioni previsionali. Non si può escludere che l'Offerente e le persone che agiscono di concerto con questo modifichino in futuro le proprie intenzioni e stime indicate nei documenti o nelle notifiche o nel documento d'offerta.
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