Il presente comunicato stampa contiene informazioni privilegiate ai sensi dell'articolo 7, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 596/2014 - Regolamento sugli abusi di mercato.
COMUNICATO STAMPA
MFE-MEDIAFOREUROPE N.V.:
FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A. IN MFE-
MEDIAFOREUROPE N.V.
ANNULLAMENTO DI TUTTE LE AZIONI ORDINARIE MFE "A" PROPRIE DETENUTE DA MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. IN PORTAFOGLIO E ACQUISTATE NELL'AMBITO DEL PROGRAMMA DI RIACQUISTO DI AZIONI PROPRIE 2022
In data odierna, MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. ("MFE") ha comunicato al pubblico - tramite la comunicazione di informazioni privilegiate ("comunicación de información privilegiada"), resa disponibile sul sito internet della Commissione Nazionale del Mercato dei Valori (Comisión Nacional del Mercado de Valores - la "CNMV") al seguente link (link) - che i Consigli di Amministrazione di MFE e della sua controllata Mediaset España Comunicación, S.A. ("MES"), in data odierna, hanno approvato, e concordato di firmare, il progetto comune di fusione transfrontaliera relativo alla fusione transfrontaliera per incorporazione di MES (in qualità di società incorporata) in MFE (in qualità di società incorporante) (la "Fusione").
Le assemblee degli azionisti di MFE e MES, chiamate ad approvare la Fusione, verranno convocate tempestivamente e si prevede che si terranno nel corso del mese di marzo 2023.
Di seguito, in allegato al presente comunicato stampa, è riportata la versione italiana del suddetto avviso pubblicato sul sito web della CNMV.
In aggiunta a quanto sopra, MFE informa che, in data odierna, il Consiglio di Amministrazione di MFE ha approvato la proposta, da sottoporre all'assemblea degli azionisti di MFE che sarà convocata per l'approvazione della Fusione, di annullare tutte le n. 88.707.693 azioni ordinarie "A" proprie di MFE detenute da MFE in portafoglio (le "Azioni Proprie MFE A") - che rappresentano lo 0,66% dell'intero capitale sociale nominale in circolazione di MFE e il 5,81% di tutte le azioni ordinarie "A" di MFE emesse alla data del presente documento, e la contestuale riduzione del capitale sociale emesso di MFE per un importo pari a Euro 5.322.461,58.
Le Azioni proprie MFE A sono state acquistate da MFE nell'ambito del programma di acquisto di azioni proprie annunciato al mercato il 20 luglio 2022, iniziato il 25 luglio 2022 e completato il 30 novembre 2022. Tale programma era finalizzato alla riduzione del capitale sociale ed è stato realizzato ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014.
Le attività e gli adempimenti per l'annullamento delle Azioni proprie MFE A e la contestuale riduzione del capitale sociale emesso di MFE saranno effettuate contestualmente alla Fusione e si prevede che saranno completate prima della data di efficacia della Fusione.
Amsterdam - Cologno Monzese, 30 gennaio 2023
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MFE-MEDIAFOREUROPE è una holding internazionale che riunisce le principali emittenti commerciali europee.
MFE-MEDIAFOREUROPE ha sede ad Amsterdam, nei Paesi Bassi, e residenza fiscale in Italia. Controlla Mediaset S.p.A. e Mediaset España Comunicación, S.A. (entrambe fiscalmente residenti nei rispettivi Paesi) ed è il principale azionista dell'emittente tedesca ProsiebenSat1.
MFE-MEDIAFOREUROPE è quotata alla Borsa di Milano (Ticker: MFEA, MFEB)
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ALLA COMMISSIONE NAZIONALE PER IL MERCATO DEI VALORI MOBILIARI
In conformità alle disposizioni dell'articolo 226 del Testo Unico della Legge sul Mercato dei Titoli, approvato con il Regio Decreto Legislativo 4/2015 del 23 ottobre, e dei relativi regolamenti, MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. rende noto quanto segue
INFORMAZIONI PRIVILEGIATA
Si allega un comunicato congiunto di MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. e Mediaset España Comunicación, S.A. relativo al progetto di fusione transfrontaliera per incorporazione di Mediaset España Comunicación, S.A. (in qualità di società incorporata) in MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. (in qualità di società incorporante).
Milano, 30 gennaio 2023
MFE-MEDIAFOREUROPE N.V.
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Marco Giordani
Chief Financial Officer
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COMUNICATO CONGIUNTO
- Consigli di Amministrazione di MFE-MEDIAFOREUROPE N.V.(1) ("MFE") e Mediaset España Comunicación, S.A.(2) ("MES" e, insieme a MFE, le "Società Partecipanti alla Fusione"), in data odierna, hanno approvato e sottoscritto il progetto comune di fusione transfrontaliera (il "Progetto Comune di Fusione Transfrontaliera") relativo alla fusione transfrontaliera per incorporazione di MES (in qualità di incorporata) in MFE (in qualità di incorporante)(la "Fusione"). Le assemblee degli azionisti di ciascuna Società Partecipante alla Fusione, chiamate ad approvare la Fusione, verranno convocate tempestivamente e si prevede che si terranno nel corso del mese di marzo 2023.
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione di MES ha approvato e sottoscritto, in data odierna, il piano relativo al conferimento (segregación), ai sensi della legge spagnola, da parte di MES di tutte le sue attività e passività (ad eccezione di parte della liquidità di MES, dell'intera partecipazione detenuta in ProSiebenSat.1 Media SE nonché delle attività finanziarie relative a tale partecipazione) in Grupo Audiovisual Mediaset España Comunicación, S.A. ("GA Mediaset"), una società spagnola interamente e direttamente controllata da MES, a fronte dell'assegnazione a MES di tutte le nuove azioni GA Mediaset che saranno emesse per effetto dell'aumento di capitale sociale a servizio del conferimento (la "Riorganizzazione Preliminare").
Questa Riorganizzazione Preliminare - finalizzata a mantenere l'operatività e tutte le attività commerciali di MES in Spagna - sarà posta in essere contestualmente alla Fusione e si prevede che sia completata prima della data di efficacia della Fusione.
Ragioni che giustificano la Fusione
Da un punto di vista strategico, operativo e industriale, la Fusione è finalizzata all'integrazione strategica e operativa delle Società Partecipanti alla Fusione, che finora hanno operato in modo autonomo nelle rispettive aree territoriali, con la conseguente creazione di un gruppo paneuropeo
(1 ) MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. è una società per azioni (naamloze vennootschap) di diritto dei Paesi Bassi, con sede legale ad Amsterdam (Paesi Bassi) e sede operativa principale in Viale Europa 46, 20093 Cologno Monzese (Italia), iscritta al Registro delle Imprese olandese (Kamer van Koophandel) con il numero 83956859. MFE è fiscalmente residente in Italia e il suo codice di identificazione della persona giuridica (LEI) è 213800DIFN7NR7B97A50. MFE è controllata da Fininvest S.p.A. ("Fininvest"). L'attuale capitale sociale emesso di MFE ammonta a Euro 800.313.280,5 ed è suddiviso in un numero totale di 2.707.506.599 azioni, di cui 1.526.279.035 sono azioni ordinarie "A" (codice ISIN NL0015000MZ1, con valore nominale pari a Euro 0,06 ciascuna e che conferiscono 1 diritto di voto - "Azioni MFE A") e 1.181.227.564 azioni ordinarie "B" (codice ISIN NL0015000N09, con valore nominale pari a Euro 0,60 ciascuna e che conferiscono 10 diritti di voto - "Azioni MFE B"). Le Azioni MFE A e le Azioni MFE B sono entrambe quotate sul mercato regolamentato italiano Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext Milan").
(2 ) Mediaset España Comunicación, S.A. è una società per azioni (sociedad anónima) costituita secondo le leggi di Spagna, con sede legale in Carretera de Fuencarral a Alcobendas 4, 28049 Madrid (Spagna), iscritta al Registro Commerciale di Madrid (Registro Mercantil de Madrid) al volume 33.442, foglio 122, sezione 8, pagina M-93.306, e con numero di identificazione fiscale spagnolo A-79075438. Il codice di identificazione della persona giuridica (LEI) di MES è 95980020140005021479. MES è controllata da MFE che detiene 259.666.591 azioni MES, rappresentative dell'82,92% del capitale sociale emesso da MES. L'attuale capitale sociale emesso di MES ammonta a Euro 156.583.072 ed è suddiviso in 313.166.144 azioni ordinarie (ISIN ES0152503035, con valore nominale pari a Euro 0,50 ciascuna). Le azioni MES sono quotate presso le Borse Valori di Madrid, Barcellona, Bilbao e Valencia attraverso il Sistema di quotazione automatizzato spagnolo (Sistema de Interconexión Bursátil - Mercado Continuo) (le "Borse Valori spagnole").
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attivo nel mercato dei media e dell'intrattenimento che, pur mantenendo la propria posizione di leadership nei propri mercati domestici, acquisirà una dimensione competitiva superiore e la capacità di espandersi in alcuni Paesi europei. La struttura finanziaria sostenibile insieme alla significativa generazione di flussi di cassa fornirebbero a MFE la capacità di svolgere un ruolo centrale nel contesto di un possibile futuro scenario di consolidamento nel settore video media europeo.
Principali termini e condizioni della Fusione
Sulla base di diverse metodologie valutative e riferimenti sia per le azioni MFE che per quelle MES (in particolare, il metodo del discounted free cash flow, insieme al metodo dei peers multiple, ai prezzi di borsa e ai rating degli analisti), il rapporto di cambio concordato è pari a 7 (sette) Azioni MFE A, aventi le stesse caratteristiche e gli stessi diritti delle Azioni MFE A esistenti al momento della loro emissione, per ogni azione MES (ossia, 1 (una) azione MES) (il "Rapporto di Cambio"). Il concambio verrà servito mediante Azioni MFE A di nuova emissione (le "Nuove Azioni MFE A"), che saranno emesse alla data di efficacia della Fusione.
In base al Rapporto di Concambio, tutti gli azionisti di MES avranno diritto a ricevere un numero intero di Azioni MFE A. Pertanto, non emergeranno frazioni e non saranno assegnate frazioni di Azioni MFE A ad alcun titolare di azioni MES.
L'efficacia della Fusione è subordinata al soddisfacimento (o alla rinuncia) delle seguenti condizioni sospensive:
- La Riorganizzazione Preliminare dovrà essere completata e, a tal fine, tra l'altro, il SETID (Segretariato di Stato spagnolo per le Telecomunicazioni e le Infrastrutture Digitali, parte del Ministero degli Affari Economici e della Trasformazione Digitale) dovrà aver autorizzato o, a seconda dei casi, confermato espressamente che non è necessaria alcuna autorizzazione per il trasferimento (i) delle concessioni di comunicazione audiovisiva e (ii) delle concessioni radioelettriche inerenti a tali concessioni di comunicazione audiovisiva, attualmente detenute da MES a GA Mediaset;
- L'espletamento di tutte le formalità necessarie per l'avvio delle negoziazioni delle Nuove Azioni MFE A su Euronext Milan;
- Nessun ente governativo di una giurisdizione competente dovrà aver emanato, emesso, promulgato, applicato o eseguito alcun ordine che vieti il completamento della Fusione o la renda nulla o estremamente onerosa; e
- Prima della data di stipula del relativo atto di Fusione, a livello nazionale o internazionale, non devono sussistere, né essersi verificato, alcun evento o circostanza esterno straordinario che abbia comportato un cambiamento significativo e rilevante delle condizioni giuridiche, politiche, economiche, finanziarie, di cambio o dei mercati dei capitali.
MFE non pubblicherà alcun prospetto ai fini del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 relativo al prospetto da pubblicare per un'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari in un mercato regolamentato, e che abroga la Direttiva 2003/71/CE (il "Regolamento Prospetto"), in relazione alle Nuove
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Allegati
Disclaimer
MFE-MEDIAFOREUROPE NV ha pubblicato questo contenuto il 30 gennaio 2023 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 30 gennaio 2023 21:30:45 UTC.
