20/09/2024 - MFE-MEDIAFOREUROPE NV: RELAZIONE FINANZIARIA PRIMO SEMESTRE 2024

RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE AL 30 GIUGNO 2024

MEDIAFOREUROPE N.V.

Sede Legale: Amsterdam, Paesi Bassi

Ufficio e Residenza Fiscale: Viale Europa 46, 20093 Cologno Monzese Milano, Italia Capitale Sociale Euro 161.649.413,76

Iscrizione alla Camera di Commercio olandese (CCI number): 83956859

Codice Fiscale e Partita IVA italiana: IT 09032310154

Sito Internet: https://www.mfemediaforeurope.com/

Sommario	 
Organi Sociali	1
Dati di sintesi	2
Premessa	3
Relazione intermedia sull'andamento della gestione al 30 giugno 2024	5
Eventi ed operazioni di rilievo del primo semestre	5
Sintesi dell'andamento della gestione e dei principali risultati economico-finanziari	8
Rischi ed incertezze per la restante parte dell'esercizio	10
Evoluzione prevedibile della gestione	12
Schemi di bilancio riclassificati e informazioni settoriali	13
Definizione e riconciliazione delle misure alternative di performance (APM o non-GAAP measures)	18
Prospetti Contabili Consolidati e Note Esplicative	23
Note esplicative al Bilancio Consolidato Semestrale al 30 Giugno 2024	30
Elenco delle partecipazioni assunte nella situazione contabile consolidata al 30 giugno 2024	73
Dichiarazione di conformità del Consiglio di amministrazione	75
Relazione della societa' di revisione di revisione contabile limitata sul bilancio consolidato	 
semestrale abbreviato	79

ORGANI SOCIALI

Consiglio di Amministrazione	Presidente
 	Fedele Confalonieri
 	Amministratore Delegato
 	Pier Silvio Berlusconi
 	Consiglieri
 	Patrizia Arienti
 	Marina Berlusconi
 	Stefania Bariatti
 	Marina Brogi
 	Consuelo Crespo Bofill
 	Javier Diez de Polanco
 	Giulio Gallazzi
 	Marco Giordani
 	Gina Nieri
 	Danilo Pellegrino
 	Alessandra Piccinino
 	Niccolo' Querci
 	Stefano Sala
Comitato Esecutivo	Pier Silvio Berlusconi
 	Marco Giordani
 	Gina Nieri
 	Niccolo' Querci
 	Stefano Sala
Audit and Sustainability	Alessandra Piccinino (Presidente)
Committee	Patrizia Arienti
 	Marina Brogi
 	Javier Diez de Polanco
Nomination and	Stefania Bariatti (Presidente)
Remuneration Committee	Consuelo Crespo Bofill
 	Giulio Gallazzi
Società di Revisione	Deloitte Accountants B.V.

1

DATI DI SINTESI

PRINCIPALI DATI ECONOMICI

 	 	 	1° Semestre	1° Semestre
Esercizio 2023	 	2024	 	2023	 
mio €	%	 	mio €	%	mio €	%
2.810,4	100%	Ricavi consolidati netti	1.476,5	100%	1.369,6	100%
1.978,3	70%	Italia	1.056,1	72%	972,8	72%
833,0	30%	Spagna	420,8	29%	397,0	28%
302,3	 	Risultato Operativo (EBIT)	136,3	 	120,9	 
147,2	 	Italia	59,9	 	39,0	 
154,8	 	Spagna	76,3	 	81,7	 
209,2	 	Risultato Netto	104,7	 	87,1	 
PRINCIPALI DATI	 	 	 	 
PATRIMONIALI/FINANZIARI	 	 	 	 
31-dic-23	 	30-giu-24	30-giu-23
mio €	 	 	mio €	 	mio €	 
3.776,8	 	Capitale Investito Netto	3.502,8	 	3.586,3	 
 	 	Patrimonio Netto	 	 	 	 
2.874,0	 	di Gruppo e di Terzi	2.840,8	 	2.778,7	 
2.869,1	 	Patrimonio Netto di Gruppo	2.835,6	 	2.776,2	 
4,9	 	Patrimonio netto di Terzi	5,2	 	2,6	 
 	 	Posizione Finanziaria Netta	 	 	 	 
902,8	 	Indebitamento/(Liquidità)	662,0	 	807,6	 
279,6	 	Free Cash Flow	223,4	 	220,1	 
466,4	 	Investimenti	254,2	 	262,9	 
 	 	Dividendi Distribuiti dalla	 	 	 	 
140,1	 	Capogruppo	-	 	-	 
2,0	 	Dividendi distribuiti da controllate	-	 	1,5	 
PERSONALE (*)	 	 	 	 	 
31-dic-23	 	30-giu-24	30-giu-23
 	%	 	 	%	 	%
4.971	100%	Dipendenti Gruppo (puntuale)	5.184	100%	4.919	100%
3.346	67%	Italia	3.518	68%	3.363	68%
1.625	33%	Spagna	1.666	32%	1.556	32%

(*) Il dato include personale a tempo determinato ed indeterminato

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PREMESSA

La presente Relazione Finanziaria Semestrale (di seguito anche la "Relazione") comprende la Relazione intermedia degli Amministratori sull'andamento della gestione, il Bilancio Semestrale Consolidato Abbreviato e la Dichiarazione di conformità da parte del Consiglio di Amministrazione prevista dalla Sezione 5:25d, paragrafo 2 del Dutch Financial Supervision Act.

Il Bilancio Semestrale Consolidato Abbreviato è predisposto sulla base dei Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS) applicabili emessi dall'International Accounting Standard Board ("IASB") omologati dall'Unione Europea ed in conformità con i contenuti prescritti dallo IAS 34 - Bilanci intermedi. Le note informative del Bilancio Semestrale Consolidato Abbreviato non sono pertanto assimilabili a quelle di un bilancio completo redatto ai sensi dello IAS 1 e devono quindi essere lette in correlazione con quelle contenute nel Bilancio Consolidato annuale al 31 dicembre 2023.

Nella predisposizione della presente informativa finanziaria, i principi contabili e i criteri di misurazione e valutazione utilizzati sono in continuità con quelli applicati nella predisposizione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023. Nel periodo in esame non sono presenti eventi o transazioni significative che abbiano comportato l'adozione di criteri o policies contabili diversi da quelli utilizzati al 31 dicembre 2023.

La struttura ed il contenuto dei prospetti contabili consolidati riclassificati contenuti nella Relazione Intermedia sull'andamento della gestione corrispondono con quelli contenuti nella Relazione finanziaria annuale. Le misure alternative di performance (APM) contenute in tali prospetti sono sinteticamente descritte nel paragrafo "Definizione e riconciliazione delle misure alternative di performance (apm o non-gaap measures)" al termine della Relazione Intermedia sull'andamento della gestione.

Laddove non diversamente indicato i dati contenuti nella presente Relazione sono espressi in milioni di euro al primo decimale, mentre i dati originari sono registrati e consolidati in migliaia di euro. Allo stesso modo, tutte le percentuali relative alle variazioni tra i due periodi o percentuali di ricavo netto o altri indicatori.

Rispetto ai nuovi obblighi di informativa sulla rendicontazione non finanziaria connessi all'entrata in vigore della Corporate Sustainability Reporting Directive - "CSRD" adottata dal Parlamento Europeo il 10 novembre 2022 e pubblicata in Gazzetta Ufficiale del 16 dicembre 2022, che sostituirà il disposto normativo della NFRD (Direttiva 2014/95/EU) che disciplina l'attuale sezione del Bilancio annaule relativamente alle informazioni di carattere non finanziario, nel corso della prima parte dell'esercizio, il Gruppo sulla base delle risultanze delle attività di gap analysis svolte nel corso dell'esercizio precedente e in attuazione del piano di azione conseguentemente definito (di cui è stata data informativa Bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2023), ha proseguito nello svolgimento delle attività di implementazione dei nuovi modelli di misurazione e valutazione e di revisione della struttura e dei contenuti richiesti per la predisposizione del nuovo modello di rendicontazione. La CSRD sarà applicabile per MFE a partire dal Bilancio Consolidato Annuale del corrente esercizio 2024 (approvato e pubblicato nel 2025) da predisporre in conformità agli Standard Europei per il Bilancio di Sostenibilità (European Sustainability Reporting Standards - ESRS) emessi dall'European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) e adottati dalla Commissione Europea mediante Atto Delegato del 31 luglio 2023.

La lingua di riferimento della Relazione è l'inglese. Alcuni riferimenti legislativi e termini tecnici sono stati citati nella loro lingua originale affinché possa essere loro attribuito il corretto significato tecnico ai sensi della legge applicabile. La presente versione in lingua italiana costituisce una traduzione di cortesia della versione originale in lingua inglese.

La presente Relazione contiene dichiarazioni previsionali che riflettono la visione attuale del management sul futuro sviluppo del Gruppo. Tali dichiarazioni previsionali devono essere valutate considerando rischi e incertezze che sfuggono al controllo del Gruppo e che richiedono un giudizio significativo. Qualora le assunzioni sottostanti

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Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2024 - Relazione Intermedia sull'andamento della gestione

si rivelassero errate o si concretizzassero, i rischi o le opportunità descritte, i risultati e gli sviluppi effettivi potrebbero discostarsi materialmente (negativamente o positivamente) da quelli espressi da tali affermazioni. L'outlook si basa su stime che il management del Gruppo ha effettuato sulla base di tutte le informazioni disponibili al momento della predisposizione della presente Relazione.

I fattori che potrebbero far sì che i risultati e gli sviluppi effettivi differiscano da quelli espressi o impliciti nelle dichiarazioni previsionali sono inclusi nella sezione "Informativa sui principali rischi e incertezze a cui il Gruppo è esposto" del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023. Questi fattori potrebbero non essere esaustivi e dovrebbero essere letti congiuntamente alle altre dichiarazioni cautelative incluse nella presente Relazione. Il Gruppo MFE non si assume alcun obbligo o responsabilità in relazione a eventuali inesattezze nelle dichiarazioni previsionali fatte nella presente Relazione o per qualsiasi utilizzo da parte di terzi di tali dichiarazioni previsionali. Il Gruppo MFE non si assume alcun obbligo di aggiornare le dichiarazioni previsionali contenute nella presente Relazione finanziaria semestrale al di là degli obblighi di divulgazione previsti dalla legge.

Il Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato contenuto nella presente Relazione è stato oggetto di revisione contabile limitata da parte di Deloitte Accountants B.V.

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Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2024 - Relazione Intermedia sull'andamento della gestione

RELAZIONE INTERMEDIA SULL'ANDAMENTO DELLA GESTIONE AL 30 GIUGNO 2024

EVENTI ED OPERAZIONI DI RILIEVO DEL PRIMO SEMESTRE

Variazioni del perimetro di consolidamento

Per effetto dell'acquisizione da parte di Publitalia'80 del 50% della quota di partecipazione di Mediamond S.p.A. detenuta da Direct Channel S.p.A. (società controllata da Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.), tale società (detenuta pariteticamente da Publitalia e Mondadori fino al 31 dicembre 2023 e contabilizzata nel Bilancio consolidato fino a tale data con il metodo del patrimonio netto) e la sua controllata al 100% Videowall S.r.l. a partire dal 1° gennaio 2024 sono consolidate integralmente.

Mediamond S.p.A., è la concessionaria specializzata nella raccolta pubblicitaria sui siti televisivi e le digital properties del Gruppo, sui siti delle testate del Gruppo Mondadori e di editori terzi e sulla vendita di spazi pubblicitari su postazioni digitali esterne (Digital Out Of Home - "DOOH") gestite dalla controllata Videowall e da terze parti. Attraverso l'acquisizione del controllo di Mediamond, il Gruppo completa ulteriormente il proprio portafoglio unico di mezzi propri e di terzi gestiti in Italia su segmenti di mercato ad elevato potenziale di crescita.

In Spagna, Grupo Audiovisual Mediaset España Comunicación, S.A.U. ("GAM"), ha acquisito all'inizio del mese di marzo la quota di controllo pari al 70% del capitale de La Fábrica de la Tele (che ha successivamente cambiato denominazione in Radical Change Contents S.L.), società precedentemente partecipata indirettamente attraverso la controllata Producción y Distribución de Contenidos Audiovisuales Mediterráneo, S.L.U., con una quota del 30% e consolidata con il metodo del patrimonio netto). Tale società consolidata integralmente dal 1° marzo 2024 fornisce a terzi servizi di produzione di contenuti televisivi e web e di creazione di campagne pubblicitarie.

I corrispettivi riconosciuti per l'acquisizione delle quote di controllo di tali società sono stati pari ai rispettivi valori patrimoniali. Il consolidamento integrale di tali società non ha comportato nel periodo in esame impatti significativi sui risultati economici del Gruppo ma determinato, con riferimento in particolare a Mediamond, il consolidamento di ricavi pubblicitari aggiuntivi su mezzi propri e di terzi e dei relativi costi diretti e di funzionamento. L'impatto complessivo sulla Posizione finanziaria netta consolidata del periodo (risultante dagli esborsi sostenuti per l'acquisizione delle quote di controllo al netto delle disponibilità di cassa nette esistenti nelle società alla data di acquisizione) derivante da tali variazioni del perimetro di consolidamento è pari a 6,8 milioni di euro di disponibilità di cassa nette.

Investimento partecipativo in ProsiebenSat1 Media SE ("P7S1")

Nel corso del primo trimestre dell'esercizio si è conclusa positivamente presso la competente autorità Antitrust austriaca la procedura di autorizzazione al superamento delle soglie di controllo de facto ai fini delle norme comunitarie e austriache in materia di concentrazione.

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Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2024 - Relazione Intermedia sull'andamento della gestione

A seguito dell'operazione di unwinding "cash settlement" dei contratti finanziari di copertura ancora in essere a valere sulla quota del 3,3% del capitale di P7S1, completata alla fine del primo trimestre, a partire dal 31 marzo 2024 l'intera quota di partecipazione detenuta da MFE in P7S1, pari alla data al 29,0% del capitale, (equivalente al netto delle azioni proprie alla data al 29,8% degli interessi economici e dei diritti di voto) inclusiva quindi anche della quota di partecipazione del 3,3% classificata e contabilizzata fino alla data dell'unwinding come investimento finanziario ai sensi dell'IFRS 9, viene classificata come partecipazione di collegamento ai sensi dello IAS 28.

In data 30 aprile 2024 si è tenuta l'Assemblea generale degli azionisti ("AGM") di P7S1 (o la Società) nel corso della quale tutte le mozioni proposte in data 21 marzo da MFE-MEDIAFOREUROPE ("MFE") con l'obiettivo, nell'interesse di tutti gli azionisti, di rafforzare la governance e il sistema di controllo interno della Società, favorendo e accelerando l'esecuzione da parte del management della dichiarata strategia di focalizzazione sul core business dell'Entertainment e valorizzazione degli asset non strategici, hanno ricevuto una larga maggioranza dei voti.

In particolare, l'AGM ha votato la nomina di 3 nuovi membri indipendenti del Supervisory Board di P7S1 (che consta di 9, di cui un membro executive di MFE) e la nomina fra i nuovi membri del nuovo Presidente dell'Audit Committee.

L'AGM ha inoltre deliberato la distribuzione per l'esercizio 2023 di un dividendo di 0,05 euro per azione, la modifica dello Statuto di P7S1, abrogando la norma che consentiva all'Executive Board di deliberare aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione e l'introduzione dell'obbligo di approvazione da parte del Supervisory Board di operazioni di M&A proposte dall'Executive Board superiori ad un importo prefissato. In relazione a tale delibera MFE ha incassato nel periodo per la propria quota di competenza dividendi per un importo lordo complessivo di 3,4 milioni di euro.

Alla data del 30 giugno 2024, gli amministratori di MFE, dopo aver analizzato i fatti e le circostanze intervenute nel periodo in esame, hanno accertato che non sono mutate le condizioni in base alle quali, a partire dal 30 giugno 2023, MFE ha riscontrato la presenza di influenza notevole sulla partecipata ai sensi dello IAS 28. Pertanto sotto il profilo contabile, alla data del 30 giugno 2024, viene confermata, per l'intera quota di partecipazione del 29,8% dei diritti economici e di voto detenuti, la classificazione come partecipazione di collegamento valutata con il metodo del patrimonio netto.

P7S1 ha registrato nel primo semestre dell'esercizio un utile netto di competenza degli azionisti della capogruppo pari a 16 milioni di euro (nello stesso periodo del 2023 la Società aveva registrato una perdita netta consolidata di competenza degli azionisti della capogruppo pari a -81 milioni di euro sul quale avevano pesato anche oneri di ristrutturazione lordi pari a 69 milioni di euro).

Per effetto di tale risultato, il conto economico consolidato MFE del primo semestre recepisce sulla linea del risultato delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto per la propria quota di competenza (26,3% nel primo trimestre, 29,8% nel secondo trimestre) un provento pari a +4,7 milioni di euro. Nel primo semestre del 2023, quando l'intera partecipazione in P7S1 era classificata e valutata come investimento finanziario ai sensi dell'IFRS 9, in relazione a tale partecipazione erano stati contabilizzati proventi finanziari per 3,1 milioni di euro connessi ai dividendi deliberati da P7S1 di spettanza del Gruppo.

Il valore di carico della partecipazione incorpora alla data del 30 giugno 2024 un avviamento implicito pari a 171,6 milioni di euro che era stato provvisoriamente determinato rispetto alle corrispondenti frazioni del patrimonio netto contabile della partecipata rilevate alla data del 30 giugno 2023 e alle altre date di riferimento in cui le diverse quote detenute o di nuova acquisizione sono state classificate ai sensi dello IAS 28. Tale valore è stato confermato in via definitiva al 30 giugno 2024, data nella quale come previsto dall'IFRS 3 è stato completato il processo di Purchase Price allocation ("PPA"), come riportato nella successiva Nota 5.4.

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