RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE
E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n.58 (e successive modifiche) e ai sensi dell'art. 84-quater del
Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971 del 1999 (e successive modifiche)
Emittente: Moltiply Group S.p.A.
Sito: www.gruppomol.it
Data di approvazione della Relazione: 28 marzo 2025
Data di pubblicazione della Relazione: 2 aprile 2025
Moltiply Group S.p.A., ovvero, in breve, MOL Group S.p.A. o anche Gruppo MOL S.p.A.
Sede Legale: Via F. Casati, 1/A - 20124 Milano • Sede Amministrativa: Via Desenzano, 2 - 20146 Milano Tel +39.02.8344.1 • PECgruppomutuionline@legalmail.it • Web www.moltiplygroup.com
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LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO
PER LE REMUNERAZIONI E INCENTIVAZIONI AZIONARIE
Care Azioniste e cari Azionisti,
In qualità di Presidente del Comitato per le Remunerazione e Incentivazioni Azionarie (il "Comitato"), sono lieto di presentarVi la presente Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti del Gruppo Moltiply (la "Relazione").
Il Comitato, composto da me, in qualità di Presidente, e dai Consiglieri indipendenti Matteo de Brabant e Stefania Santarelli, ha elaborato e sottoposto al Consiglio di Amministrazione una politica di remunerazione per il 2025 volta a sostenere la realizzazione degli obiettivi del Gruppo nel breve e nel medio termine e ad allineare gli interessi del management con quelli degli stakeholder. Questa politica, conforme alle linee guida del Codice di Corporate Governance per le società quotate, si propone di continuare a migliorare le performance individuali e aziendali, creando quindi valore sostenibile e duraturo per gli azionisti.
Il 2024 è stato un altro anno di risultati positivi per il Gruppo con ricavi ed EBITDA in aumento rispettivamente a 454 milioni di Euro (+13,1%) e 123 milioni di Euro (+13,6%). Tale performance è stata ottenuta sia grazie alla crescita ordinaria sia al contributo delle operazioni straordinarie. Per quanto riguarda il business ordinario, l'Italia ha aumentato il fatturato nella maggior parte delle linee di business, mentre il business internazionale ha continuato nel proprio percorso di crescita operativa grazie alla continuazione dell'attività di integrazione e della realizzazione di sinergie. Il 2024 è stato anche caratterizzato da crescita per linee esterne e all'ingresso in nuovi mercati: sono state acquisite Switcho, Mia Pensione ed Evolve in Italia e Pricewise nei Paesi Bassi, posizionando di conseguenza il Gruppo come un operatore sempre più forte nei mercati storici e sempre più diversificato in termini geografici e di business. Il tutto realizzato all'interno di un quadro macroeconomico piuttosto complicato e complesso.
Il successo ottenuto è il frutto del lavoro di una squadra coesa, composta da donne e da uomini determinati, dotati di competenze e obiettivi chiari, che hanno profuso il massimo impegno nel raggiungimento dei traguardi aziendali.
La missione del Gruppo in ambito "People" continua, infatti, a concentrarsi sull'attrazione di talenti in linea con i valori aziendali, sulla promozione della crescita interna, sul riconoscimento del merito e sulla motivazione delle risorse. In questo contesto, il 2024 è stato caratterizzato dal rebranding del Gruppo, ora articolato nei marchi "Mavriq", che rappresenta l'attività di comparazione e intermediazione, e "Moltiply", che, oltre a rappresentare la nuova denominazione istituzionale del Gruppo, definisce le attività di BPO (nello specifico attraverso il marchio "Moltiply BPO&Tech"). Questo progetto, strategico per lo sviluppo del capitale umano del Gruppo, mira a rafforzare ulteriormente l'identità delle due Divisioni e ad attrarre, fare crescere e trattenere risorse di talento, rispondendo alle esigenze sempre più specifiche dei rispettivi ambiti operativi delle due Divisioni.
La politica di remunerazione rimane necessariamente un pilastro fondamentale per promuovere il successo aziendale e l'allineamento di interessi tra il management e gli azionisti. Per il raggiungimento degli obiettivi 2025 e degli anni seguenti, il Gruppo ha confermato il modello di remunerazione già applicato con successo negli ultimi anni per il top management e più in generale per le risorse chiave, basato su incentivi legati a obiettivi annuali (c.d. MBO) e sulla crescita profittevole del Gruppo nel medio termine (c.d. LTI). Il modello si basa su una remunerazione fissa invariata per i due amministratori con deleghe esecutive negli ultimi 2 anni e sotto la media se confrontata al contesto italiano di aziende di simili dimensioni. Si basa inoltre sulla forte correlazione con i risultati aziendali della remunerazione variabile (MBO) del top management (anche in questo caso invariata rispetto al 2024). Il piano di stock option (LTI), che coinvolge risorse chiave, rappresenta un ulteriore strumento strategico per perseguire l'obiettivo di creare valore per gli azionisti e per attrarre, motivare e trattenere risorse umane di talento nel breve e medio termine.
Nel corso del 2024 il Comitato ha verificato la coerenza di tutti i più rilevanti elementi che caratterizzano la politica di remunerazione con la strategia aziendale e gli obiettivi di breve e lungo periodo. Tale politica è stata confermata come pienamente aderente alle linee guida approvate dall'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2024 e rappresenta un supporto alla generazione di valore sostenibile per gli azionisti.
Infine, il presente documento intende rappresentare uno strumento di comunicazione chiara e trasparente verso il mercato e gli investitori, a supporto della strategia di Gruppo. A tal fine il Comitato ha analizzato le osservazioni pervenute dai proxy advisor e dagli azionisti che hanno espresso voto contrario nella precedente Assemblea e, per la prima volta, il Gruppo ha anche iniziato un'attività di confronto con i proxy advisor, volta a migliorare progressivamente il livello di chiarezza, trasparenza e completezza della Relazione. Si rimanda al paragrafo successivo, dedicato agli approfondimenti richiesti. Consci che si tratta di un percorso pluriannuale, ci auguriamo che i primi risultati siano visibili in questa versione.
La presente Relazione è stata recepita dal Consiglio di Amministrazione che, nella seduta del 27 marzo 2025, ne ha approvato i contenuti. La prima sezione, nella quale viene illustrata la politica in materia di remunerazione per il 2025, sarà sottoposta al voto vincolante dell'assemblea del 23 Aprile 2025, mentre la seconda sezione relativa ai compensi corrisposti nel 2024 sarà sottoposta al voto consultivo della medesima assemblea.
Orgoglioso del lavoro svolto, e a nome di tutti i colleghi, auspico che l'impegno profuso dal Comitato e i miglioramenti introdotti nella Relazione possano incontrare la Vostra piena approvazione in Assemblea.
Cordiali saluti,
Guido Crespi Presidente del Comitato Gruppo Moltiply S.p.A.
Approfondimenti e chiarimenti sui punti di osservazione forniti da proxy advisor
Dato il voto "against" alla policy di remunerazione raccomandato da ISS e Glass Lewiss, la stesura della sezione sotto sta a dimostrare la proattività e lo sforzo del Gruppo ad allinearsi alle best practice. Nel corso del 2024, il Comitato ha infatti ingaggiato i proxy advisor, al fine di raccogliere i loro feedback sulla relazione sulle politica di remunerazione dell'anno 2024.
Si riportano di seguito le osservazioni ricevute, sia in forma scritta che verbale, e le motivazioni che hanno portato il Gruppo a definire la polica di remunerazione 2024 e a proporre alla prossima Assemblea, quella per il 2025.
Deroghe alla policy formulate in modo ampio e non specifico
Il Comitato, composto da tre Consiglieri indipendenti, ha la facoltà di proporre al Consiglio di Amministrazione, per ratifica ed approvazione, eventuali deroghe in particolare in caso di operazioni straordinarie in grado di impattare in maniera significativa sul perimetro di consolidamento e sui risultati economici consolidati. Il Comitato ha chiesto di derogare sull'assegnazione degli incentivi di competenza del solo esercizio 2023 (oggetto della relazione dell'anno precedente), dato che in tale esercizio il top management è stato pesantemente impegnato nello scouting e realizzazione della prima operazione cross border, aprendo con successo il mercato spagnolo e francese. Tale operazione ha impresso un cambiamento strategico importante che ha permesso a Moltiply di diventare un gruppo europeo e che ha portato nel 2023 e 2024 risultati economici significativi e migliori delle aspettative. Per quanto riguarda la remunerazione e gli incentivi per l'esercizio 2024 non sono previste deroghe alla policy, approvata da Assemblea dei soci nell'aprile 2024.
Incremento della retribuzione variabile dei consiglieri esecutivi
Il Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2023 ha approvato, su proposta del Comitato Remunerazioni, un aumento della remunerazione variabile dei consiglieri esecutivi, che è passata da 100% al 125% della loro retribuzione fissa, a seguito dell'ampliamento del perimetro di consolidamento, che ha visto l'inclusione dei mercati francese e spagnolo, e della conseguente maggiore complessità gestionale, con l'obiettivo di incentivare ulteriormente la creazione di valore, e avvicinare la retribuzione alla media delle aziende italiane quotate di simile dimensione.
Si ricorda che, per i consiglieri esecutivi, la policy non prevede aumenti per la remunerazione fissa, rimasta infatti invariata nel periodo 2021-2024. Inoltre, la proposta per la prossima Assemblea dei Soci prevede una retribuzione fissa invariata anche per il 2025, nonostante le dinamiche legate all'inflazione e all'ulteriore ampliamento dell'area di consolidamento. Per il dirigente con responsabilità strategiche, il Comitato ha proposto al Consiglio di Amministrazione un programma di aumenti progressivi della remunerazione fissa, per avvicinarla alle best practice di mercato, per compensare lo sviluppo internazionale e per aumentare l'attrattività del pacchetto retributivo complessivo.
Trattamento di fine mandato
La policy di Gruppo non prevede alcuna tipologia di termination payment per i consiglieri esecutivi, i quali non hanno diritto ad alcun compenso per le cessazione dell'incarico, sia in caso di good leaver che di bad leaver.
Agli stessi spetta soltanto quanto previsto dalla legge italiana e che si applica di norma a qualunque dipendente/amministratore esecutivo, ossia il pagamento del trattamento di fine mandato ("TFM"), che prevede un accantonamento annuale sulla base del principio della competenza economica, pari a 7,4% della remunerazione fissa, ma la cui effettiva erogazione è prevista solamente al termine del mandato.
Lo stesso principio si applica per legge al dirigente con responsabilità strategiche nell'ambito del rapporto di lavoro subordinato, con la denominazione di trattamento di fine rapporto ("TFR").
Equity remuneration per i consiglieri esecutivi
Il piano di stock option 2024-2026 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 26 marzo 2024 e dall'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2024. Al termine del periodo (2026), il Comitato, il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dei Soci valuteranno se proporre e deliberare un nuovo piano di stock option, quali eventuali modifiche apportare o se cambiare i meccanismi legati alla retribuzione variabile dei Consiglieri esecutivi, che già detengono partecipazioni significative nel Gruppo.
Mancata pubblicazione dei target sui quali è subordinata la maturazione della retribuzione variabile
I target di EBITDA su cui è ancorata la retribuzione variabile di breve periodo fanno riferimento al dato di budget, che non viene riportato per ragioni competitive. Le informazioni a consuntivo sono illustrate agli investitori su base trimestrale e pubblicate sul sito del Gruppo. Seguendo il suggerimento dei proxy advisor, nella Relazione è esplicitato ex-post il target utilizzato per determinare la componente quantitativa della retribuzione variabile per il 2024.
La maturazione delle stock option è invece legata alla crescita del fatturato e dell'EBIT nei tre anni successivi alla loro assegnazione, così come approvato dal Consiglio di Amministrazione del 26 marzo 2024 e dall'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2024. Tali informazioni sono illustrate agli investitori su base trimestrale e pubblicate sul sito del Gruppo. Anche in questo caso, seguendo le indicazioni dei proxy advisor, nella Relazione è stata introdotta una tabella con l'andamento dei due parametri.
Effetto diluitivo dei piani di stock option
L'attuale piano di stock option, avviato nel 2024, prevede l'assegnazione di fino ad 1 milione di opzioni (pari al 2,50% del capitale sociale), assegnabili su un periodo di 3 anni. Il precedente piano di stock option, avviato nel 2021, prevedeva anch'esso l'assegnazione di fino ad 1 milione di opzioni su un orizzonte di 3 anni. Storicamente è stato assegnato circa l'85% delle opzioni disponibili.
La diluizione annua potenziale dei piani di stock option è pertanto pari a circa lo 0,83% (un terzo di 2,50%), che tenendo conto della non completa assegnazione delle opzioni si riduce a circa lo 0,70%.
La diluizione annua effettiva è stata invece pari a zero, in quanto le stock option esercitate sono state soddisfatte negli ultimi anni mediante l'assegnazione di azioni proprie. Il quantitativo di azioni emesse della società è rimasto infatti invariato e pari a 40.000.000.
Il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dei Soci hanno ritenuto che i piani di stock option siano uno strumento ideale per allineare gli interessi di lungo termire tra management, dipendenti e azionisti.
Tuttavia, dati i punti sollevati dai proxy advisor nel corso del 2024, al termine dell'attuale piano di stock option si potranno valutare eventuali alternative, economicamente comparabili, con effetti diluitivi minori o nulli.
Assenza di benchmark per la retribuzione
Nel corso del 2024 il Comitato ha effettuato un importante attività di benchmark sulle politiche di remunerazione delle altre aziende quotate in Italia.
Si rimanda al paragrafo di riferimento (Sez. I, par. 11) all'interno della presente Relazione.
Assenza di un differimento temporale nell'erogazione del bonus
I Consiglieri esecutivi, possedendo una quota significativa del capitale sociale dell'Emittente, hanno un incentivo implicito al mantenimento della partecipazione e al raggiungimento di risultati economici di breve e di lungo periodo.
Assenza di un cap nell'ambito del piano di stock option
Il piano di stock option 2024-2026 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 26 marzo 2024 e dall'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2024. Al termine del periodo (2026), il Comitato, il Consiglio e l'Assemblea dei Soci valuteranno se proporre e deliberare un nuovo piano di stock option, quali eventuali modifiche apportare o se cambiare il sistema di long-term incentive.
Il piano 2024 prevede l'assegnazione di un numero definito di stock option per singolo esercizio, sia per i consiglieri esecutivi che per il dirigente con responsabilità strategiche. La deroga a tale numero è prevista solo su indicazione del Comitato, e dopo successiva approvazione del Consiglio di Amministrazione. Il Comitato (composto solo da membri indipendenti) ha quindi il compito di garantire la corretta assegnazione di opzioni in linea con quanto deliberato. Eventuali deroghe dovranno avvenire solo in casi particolarmente significativi e saranno eventualmente illustrate e spiegate nel dettaglio. Nel 2024, non è avvenuta alcuna deroga rispetto a quanto già deliberato.
Metriche economiche utilizzate per la maturazione della retribuzione variabile
I bonus di breve termine sono parametrati per l'80% sul raggiungimento dell'EBITDA di budget (parametro di riferimento per azionisti e istituti di credito) e per il 20% sulla valutazione da parte dei board member dell'operato dei consiglieri esecutivi su cinque assi (illustrate in dettaglio nella Relazione). Le condizioni di maturazione dei piani di stock option sono invece legate alla crescita di ricavi ed EBIT. Non viene pertanto utilizzata la stessa metrica per la maturazione delle componenti variabili della retribuzione.
Allineamento della retribuzione ai risultati nel lungo termine
Con riferimento alla componente variabile di breve periodo, la retribuzione è fortemente (80% della remunerazione variabile) legata al raggiungimento del budget annuale in termini di EBITDA, che rappresenta per il Gruppo un riferimento valido della generazione di cassa.
Per quanto riguarda i long term incentive, il piano di stock option rappresenta l'allineamento di interessi più adeguato tra azionisti e management. Inoltre, la maturazione delle stock option si realizza solo in caso di crescita dei ricavi e dell'EBIT. Questo rappresenta un ulteriore incentivo alla generazione di valore sostenibile nel medio e lungo termine.
Tabella riassuntiva dello schema di remunerazione dei consiglieri esecutivi e del dirigente con responsabilità strategiche.
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Componente della retribuzione |
Finalità |
Condizioni di maturazione |
Valori |
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Retribuzione fissa |
Remunera le competenze, le esperienze, le responsabilità, il contributo del ruolo e la continuità della performance. |
Fissata dall'Assemblea dei Soci per gli amministratori esecutivi. Livello retributivo definito annualmente e/o soggetto a benchmarking sulla base del posizionamento risultante da confronto con il mercato di riferimento. |
Euro 400 migliaia a ciascun consigliere esecutivo (invariato rispetto all'esercizio precedente), in aggiunta a retribuzione da lavoro dipendente (Euro 80-85 migliaia). Euro 300 migliaia al dirigente con responsabilità strategiche (invariato rispetto all'esercizio precedente). |
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Retribuzione variabile di breve periodo |
Promuove il raggiungimento degli obiettivi di business annuali rilevanti, consentendo di apprezzare e premiare il contributo di ciascun beneficiario al successo complessivo del Gruppo. |
Bonus annuale: - EBITDA al netto delle capitalizzazioni: actual vs budget (peso 80%) - Qualitative assessment (peso 20%) - Clausola di claw-back |
Euro 400 migliaia per il target quantitativo Euro 100 migliaia per il target qualitativo |
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Retribuzione variabile di lungo periodo |
Promuove l'allineamento agli interessi degli azionisti e la sostenibilità della creazione di valore nel medio-lungo termine. |
Stock Option Plan 2021 e 2024: - Frequenza di assegnazione: annuale - Periodo di maturazione: triennale. - Vesting condition: ricavi e EBIT in crescita nel triennio - Lock-up: 25% delle azioni fino a scadenza mandato - Clausola di claw-back |
Costo contabile di riferimento per ciascun consigliere esecutivo: Euro 292 migliaia Costo contabile di riferimento per il dirigente con responsabilità strategiche: Euro 183 migliaia |
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Benefit |
Integra i pacchetti retributivi per un maggiore allineamento agli standard di mercato |
Definiti dal Consiglio di Amministrazione, in linea con le prassi di mercato |
Assicurazione D&O, Auto aziendale |
PREMESSA
La presente Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione") è stata predisposta da Moltiply Group S.p.A. (la "Società " o l' "Emittente") ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o"TUF") e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971 del 1999 ("Regolamento Emittenti") ed è redatta in conformità all'Allegato 3A Schemi 7-bis e 7-ter dello stesso regolamento.
La Relazione è articolata nelle seguenti sezioni:
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- la Sezione I illustra la politica in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti degli organi di controllo, con riferimento almeno all'esercizio successivo, e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
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- la Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli amministratori, dirigenti con responsabilità strategiche, e ai sindaci:
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o fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento;
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o illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e dalle altre società controllate o collegate del Gruppo (le "Società Operative" e congiuntamente all'Emittente il "Gruppo"), segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento;
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o illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.
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SEZIONE I
La presente sezione della Relazione descrive le linee essenziali della politica di remunerazione adottata dalla Società e dal Gruppo nel suo insieme.
La politica di remunerazione definisce i principi e le linee guida ai quali si attiene il Gruppo nella determinazione della prassi retributiva degli amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei sindaci, e nel monitoraggio dell'applicazione della medesima.
La politica di remunerazione di Moltiply Group S.p.A. è stata redatta anche alla luce delle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Corporate Governance").
1.
Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni
Il consiglio di amministrazione di Moltiply Group S.p.A. (nel seguito il "Consiglio di Amministrazione" o "Consiglio"), in conformità a quanto previsto dall'articolo 2.2.3, comma 3, lettera m) del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento di Borsa"), applicabile agli emittenti in possesso della qualifica Euronext STAR e conformemente al
Codice di Corporate Governance, nella riunione del 15 maggio 2023, ha designato i consiglieri indipendenti Guido Crespi e Stefania Santarelli, e il consigliere non esecutivo Matteo De Brabant, quali membri del
Comitato per le Remunerazioni e le Incentivazioni Azionarie. Il consigliere Guido Crespi è stato nominato presidente del suddetto comitato.
Al Comitato per le Remunerazioni e le Incentivazioni Azionarie (in breve il "Comitato") spettano funzioni consultive in particolare nella valutazione e formulazione di eventuali proposte al Consiglio di Amministrazione (i) in merito alle politiche retributive proposte dalla Società per il management, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso, (ii) in merito a piani di stock option e simili piani di incentivazione e fidelizzazione per amministratori, dipendenti e collaboratori del Gruppo, (iii) in merito alla remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché, su indicazione del presidente e dell'amministratore delegato, per la determinazione dei criteri per la remunerazione dell'alta direzione della Società.
Il Comitato, periodicamente e almeno una volta all'anno, illustra al Consiglio di Amministrazione la proposta di modello per il calcolo della retribuzione variabile, a livello consolidato, dei consiglieri esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Spetta al Consiglio di Amministrazione l'approvazione del modello di retribuzione variabile proposto dal Comitato, con l'astensione di volta in volta dei consiglieri direttamente interessati. Inoltre, è compito del Comitato determinare a consuntivo il compenso variabile, a livello consolidato, da riconoscere a ciascun consigliere esecutivo.
Infine, è compito del Consiglio di Amministrazione, sentito il collegio sindacale dell'Emittente (nel seguito il "Collegio Sindacale"), determinare i compensi da attribuire agli amministratori per la carica di componenti dei comitati interni al Consiglio.
I soggetti per i quali si applicano le politiche descritte nei paragrafi successivi sono i seguenti:
- gli amministratori esecutivi dell'Emittente Marco Pescarmona e Alessandro Fracassi, i quali, al 31 dicembre 2024, ricoprono cariche esecutive anche in alcune Società Operative, come dettagliato nella Tabella 1 in allegato;
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- gli amministratori non esecutivi dell'Emittente Matteo De Brabant, Fausto Boni, Guido Crespi, Giulia Bianchi Frangipane, Camilla Cionini Visani, Maria Chiara Franceschetti, Klaus Gummerer e Stefania Santarelli;
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- il dirigente con responsabilità strategiche Alessio Santarelli, general manager dell'area "Core Broking" e delle attività internazionali del Gruppo;
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- i componenti del Collegio Sindacale Cristian Novello, Marcello Del Prete e Roberta Incorvaia.
Gli amministratori esecutivi dell'Emittente ricoprono anche cariche esecutive all'interno del Gruppo, quali presidenti e/o amministratori delegati di alcune Società Operative. I compensi spettanti per tali incarichi sono deliberati dalle assemblee delle Società Operative. Tuttavia, tali importi sono considerati parte della retribuzione globale di Gruppo degli amministratori esecutivi e possono essere pertanto a seconda dei casi ricompresi all'interno della componente variabile della retribuzione di Gruppo, oppure riversati all'Emittente.
Il modello di remunerazione per i dirigenti con responsabilità strategiche è deliberato dal Consiglio dell'Emittente su proposta del Comitato. Per dirigenti con responsabilità strategiche si intendono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della Società stessa (v. art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, e Paragrafo 2, dell'Allegato 1 del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010).
In materia di remunerazioni, l'Assemblea dei Soci:
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- determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), del codice civile, eventualmente anche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile e dell'art. 25 dello Statuto sociale;
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- esprime un voto vincolante sulla Sezione I della Relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione. Qualora l'Assemblea dei Soci non approvi la politica di remunerazione sottoposta al voto ai sensi del comma 3-bis, la Società continua a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente politica di remunerazione approvata dall'Assemblea dei Soci;
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- esprime un voto consultivo sulla Sezione II della Relazione;
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- delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis TUF.
Gli azionisti participanti all'assemblea del 29 aprile 2024, hanno espresso espresso, con una maggioranza dell'84,579%, voto favorevole in merito all'approvazione della politica in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti degli organi di controllo.
Come previsto dall'art.123-ter, comma 3-bis del TUF, in presenza di circostanze eccezionali, la Società può derogare temporaneamente alla politica di remunerazione per il Consiglio di Amministrazione e per i dirigenti con responsabilità strategiche, fermo restando il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari. Per circostanze eccezionali, si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria, ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso, o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.
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Allegati
