05/01/2024 - Moncler S.p.A.: Essential information regarding the Investment Agreement between Ruffini Partecipazioni Holding, Rivetti Shareholders and Venezio Investments updated as of 31 December 2023 (Italian version only)

Patto parasociale relativo a Moncler S.p.A. - Informazioni essenziali di cui all'art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999

Le informazioni essenziali di seguito riportate sono state aggiornate alla data del 31 dicembre 2023 (i.e. la Data di Riferimento come infra definita) al fine di tenere conto dell'intervenuta variazione del capitale sociale di Moncler S.p.A. (cfr. punto 2).

Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell'art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), si rende noto quanto segue.

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Premesse

1. In data 6 dicembre 2020 (i) Moncler S.p.A. ("Moncler" o l'"Emittente"), da un lato, e Rivetex S.r.l., ("RTex"), Mattia Rivetti Riccardi ("MRR"), Ginevra Alexandra Shapiro ("GAS"), Pietro Brando Shapiro ("PBS") e Alessandro Gilberti ("AG" e, congiuntamente a RTex, MRR, GAS, PBS, i "Soci S"), dall'altro lato, hanno sottoscritto un framework agreement (il "Framework Agreement"), che disciplina, inter alia, i termini e le condizioni per l'acquisto da parte di Moncler della partecipazione complessivamente detenuta dai Soci S in Sportswear Company S.p.A. società di diritto italiano, con sede legale in Bologna, Galleria Cavour 4, 40124, Italia, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna al n. 01046470371 ("SPW"), pari almeno al 70% del capitale sociale di quest'ultima; e (ii) Ruffini Partecipazioni Holding ("RPH") e Remo Ruffini ("RR"), da un lato, e i Soci S e Carlo Rivetti ("CR"), dall'altro lato, hanno sottoscritto un patto parasociale e accordo di investimento volto a disciplinare i termini e le condizioni del reinvestimento in Ruffini Partecipazioni S.r.l. ("Ruffini Partecipazioni") da parte dei Soci S (attraverso una società di nuova costituzione a ciò esclusivamente dedicata, "Newco S") delle n. 10.731.116 azioni Moncler di nuova emissione che i Soci S riceveranno e che rappresentano il 50% del corrispettivo complessivo previsto per la cessione della loro partecipazione in SPW a Moncler ai sensi del Framework Agreement (il "Patto Originario").
2. In data 23 febbraio 2021 (i) Moncler, da un lato, e i Soci S, dall'altro lato, hanno stipulato un contratto di compravendita di azioni che disciplina - ai sensi del Framework Agreement
   - i termini e le condizioni per l'acquisto da parte di Moncler dell'intera partecipazione detenuta dai Soci S in SPW, pari al 70% del capitale sociale di SPW; e (ii) Moncler, da un lato, e Venezio Investments Pte Ltd. ("Venezio"), dall'altro, hanno stipulato un contratto di compravendita di azioni che disciplina i termini e le condizioni per l'acquisto da parte di Moncler dell'intera partecipazione detenuta da Venezio in SPW, pari al 30% del capitale sociale di SPW (di seguito i contratti di compravendita di azioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) sono collettivamente definiti come i "Contratti", mentre l'acquisto da parte di Moncler del 100% del capitale sociale di SPW ai sensi dei Contratti l'"Operazione Rilevante").

In particolare, i Contratti prevedevano che nel contesto del Closing dell'Operazione Rilevante (come infra definito) i Soci S e Venezio - conformemente ai termini dei Contratti e, con riferimento al solo contratto con i Soci S, subordinatamente all'avveramento delle condizioni sospensive legate all'ottenimento delle autorizzazioni antitrust e all'approvazione da parte dell'assemblea di Moncler di un aumento di capitale riservato ai Soci S e a Venezio ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c. nonché, con riferimento al solo contratto con Venezio, subordinatamente all'intervenuto closing dell'acquisizione disciplinata dal contratto con i Soci S - reinvestissero in azioni di Moncler di nuova emissione un importo pari circa al 50% del corrispettivo complessivo previsto per la cessione alla stessa Moncler della propria partecipazione in SPW; più precisamente, per

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effetto del reinvestimento al Closing dell'Operazione Rilevante:

1. 1. i Soci S hanno ricevuto un numero fisso di azioni ordinarie Moncler complessivamente pari a n. 10.731.116 (le "Azioni Soci S di Nuova Emissione"), ripartite come segue:
   2. 1. n. 7.680.413 azioni ordinarie Moncler a favore di RTex;
      2. n. 779.732 azioni ordinarie Moncler a favore di MRR;
      3. n. 779.732 azioni ordinarie Moncler a favore di GAS;
      4. n. 779.732 azioni ordinarie Moncler a favore di PBS;
      5. n. 711.507 azioni ordinarie Moncler a favore di AG;
   3. Venezio ha ricevuto un numero fisso di azioni ordinarie Moncler complessivamente pari a n. 4.599.050 (le "Azioni Venezio di Nuova Emissione" e, insieme alle Azioni Soci S di Nuova Emissione, le "Azioni di Nuova Emissione").
2. In data 23 febbraio 2021 RPH, RR (per alcune specifiche previsioni), come prima parte, i Soci S, CR (per alcune specifiche previsioni) come seconda parte, e Venezio, come terza parte, (RPH, i Soci S e Venezio, congiuntamente, le "Parti" e, individualmente, ciascuna "Parte"; Venezio e Newco S congiuntamente i "Soci di Minoranza" e, ciascuno, il "Socio di Minoranza") hanno sottoscritto un accordo di investimento e patto parasociale (il "Patto Parasociale" o anche il "Patto") al fine di definire alcuni elementi propedeutici alla realizzazione dell'Operazione Rilevante e di disciplinare - subordinatamente al closing dell'Operazione Rilevante e al conseguente trasferimento a favore dei Soci S e di Venezio, rispettivamente, delle Azioni Soci S di Nuova Emissione e delle Azioni Venezio di Nuova Emissione (il "Closing dell'Operazione Rilevante") - i termini e le condizioni (1) del conferimento in Ruffini Partecipazioni (i) delle Azioni Venezio di Nuova Emissione da parte di Venezio (il "Conferimento Venezio"); e (ii) delle Azioni Soci S di Nuova Emissione da parte dei Soci S (il "Conferimento Newco S" e, congiuntamente con il Conferimento Venezio, i "Conferimenti") attraverso Newco S; (2) del regime applicabile alle Azioni di Nuova Emissione fino al loro conferimento in Ruffini Partecipazioni di cui al precedente punto (1); nonché (3) dei reciproci rapporti di RPH, Venezio e Newco S quali soci di Ruffini Partecipazioni, il cui unico scopo iniziale sarà quello di gestire la propria partecipazione in Moncler (inclusiva delle Azioni di Nuova Emissione).
3. Con la sottoscrizione del Patto Parasociale (i) RPH e RR, da un lato, e i Soci S e CR, dall'altro lato, hanno concordato di risolvere anticipatamente, a decorrere dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, il Patto Originario; e (ii) RPH e RR, da un lato, e Venezio, dall'altro lato, hanno convenuto che, ferma la scadenza del 3 agosto 2021, si risolverà anticipatamente con effetto dalla data del, e subordinatamente al, Closing dell'Operazione Rilevante, il patto parasociale tra gli stessi vigente (come rinnovato da ultimo in data 3 agosto 2020) volto a disciplinare i reciproci rapporti di RPH e Venezio quali soci di Ruffini Partecipazioni (il "Patto RPH-Venezio").
4. In data 10 marzo 2021 si è completata la cessione da parte di Ruffini Partecipazioni, tramite procedura di accelerate bookbuilding e come previsto nel Patto Parasociale, di n.
   8.200.000 azioni Moncler (il "Sell-Down").
5. In data 31 marzo 2021 si è completato il Closing dell'Operazione Rilevante con il conseguente trasferimento a favore dei Soci S e di Venezio, rispettivamente, delle Azioni Soci S di Nuova Emissione e delle Azioni Venezio di Nuova Emissione; in pari data, le Parti hanno stipulato un accordo modificativo del Patto Parasociale (l'"Accordo Modificativo")

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volto a modificare la data di inizio dell'efficacia del Patto Parasociale (cfr. successivo punto 5.1) e, nello stesso contesto, RPH e RR, da un lato, e Venezio, dall'altro lato, hanno convenuto di posticipare alla Data del Conferimento Venezio lo scioglimento anticipato del Patto RPH-Venezio (fissato, ai sensi del Patto Parasociale, dalla data del Closing dell'Operazione Rilevante (cfr. precedente Premessa D).

1. In data 31 marzo 2021, in conseguenza del conferimento da parte di alcuni membri della famiglia Rivetti delle Azioni Soci S di Nuova Emissione in società interamente possedute dagli stessi, hanno aderito al Patto Parasociale (congiuntamente, gli "Atti di Adesione") i seguenti veicoli societari: (i) Mars S.r.l. ("MARS"), con capitale sociale interamente detenuto, in via indiretta, da MRR; (ii) Gin S.r.l. ("GIN"), con capitale sociale interamente detenuto, in via indiretta, da GAS; (iii) Pit S.r.l. ("PIT"), con capitale sociale interamente detenuto, in via indiretta, da PBS; e (iv) Lefevi S.r.l. ("LEFEVI"), con capitale sociale interamente detenuto, in via indiretta, da AG.
   In forza degli Atti di Adesione, a decorrere dal 31 marzo 2021 (i) MARS, GIN, PIT e LEFEVI hanno assunto tutti i diritti e gli obblighi, rispettivamente, di MRR, GAS, PBS e AG ai sensi del Patto; e (ii) ogni riferimento a MRR, GAS, PBS e AG nel Patto Parasociale, incluso, senza limitazione, ove tali soggetti siano indicati come "Soci S" o come "Parti", deve intendersi come un riferimento al rispettivo veicolo (come se fosse una parte originaria del Patto), restando inteso che MRR, GAS, PBS e AG sono solidalmente responsabili con il rispettivo veicolo per ogni e qualsiasi obbligo del rispettivo veicolo ai sensi del Patto Parasociale.
2. In data 23 aprile 2021 (la "Data del Conferimento Venezio"), l'Assemblea di Ruffini Partecipazioni ha deliberato un aumento di capitale riservato a Venezio da liberarsi mediante conferimento nella stessa Ruffini Partecipazioni delle Azioni Venezio di Nuova Emissione, con conseguente esecuzione del Conferimento Venezio perfezionatosi in pari data. Contestualmente, l'Assemblea ha deliberato di modificare la denominazione di Ruffini Partecipazioni in "Double R S.r.l." (di seguito anche "Double R", "DR" o la "Società ") e l'adozione di una nuova versione dello Statuto sociale che riflette, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, le disposizioni del Patto Parasociale applicabili alla Società alla Data del Conferimento Venezio (il "Nuovo Statuto").
3. In data 26 aprile 2022, RTex, MARS, GIN, PIT e LEFEVI hanno costituito Newco S, i.e. Grinta S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza - Brianza e Lodi al n. 12384700964.
4. In data 16 maggio 2022 (la "Data del Conferimento Newco S"):
5. 1. l'Assemblea di Newco S ha deliberato un aumento di capitale da liberarsi mediante conferimento nella stessa NewCo S da parte di RTex, MARS, GIN, PIT e LEFEVI della totalità delle Azioni Soci S di Nuova Emissione, con conseguente esecuzione di tale conferimento perfezionatosi in tale data; e
   2. l'Assemblea di Double R ha deliberato un aumento di capitale riservato a Newco S da liberarsi mediante conferimento nella stessa Double R delle Azioni Soci S di Nuova Emissione, con conseguente esecuzione, successivamente al perfezionamento del conferimento sub (i) di cui sopra, del Conferimento Newco S perfezionatosi anch'esso in tale data;
   3. l'Assemblea di Double R ha deliberato la modifica del Nuovo Statuto per tenere conto della nuova compagine sociale di DR e riflettere, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, le disposizioni del Patto Parasociale applicabili alla Società

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alla Data del Conferimento Newco S;

1. Newco S, i Soci S, Venezio, RPH e RR hanno sottoscritto un atto in forza del quale Newco S ha aderito al Patto Parasociale e sono state apportate alcune modifiche alla clausola arbitrale del Patto Parasociale (l'"Atto di Adesione Newco S").

In forza dell'Atto di Adesione Newco S, a decorrere dal 16 maggio 2022, Newco S ha assunto tutti i diritti e gli obblighi ai sensi del Patto, divenendone Parte a tutti gli effetti.

1. In data 6 dicembre 2022 sono stati stipulati gli atti di fusione per incorporazione di MARS, GIN, PIT e LEFEVI nelle rispettive controllanti al 100% (a loro volta direttamente e interamente detenute da alcuni dei Soci S), con efficacia delle fusioni a far data dall'ultima delle rispettive iscrizioni di cui all'art. 2504 Cod. Civ.. In particolare:
2. 1. MARS è stata fusa in Marseille S.r.l. (già Eille S.r.l.), come meglio identificata al successivo punto 3 ("MARSEILLE"), il cui capitale sociale è interamente e direttamente detenuto da MRR, a far data dal 13 dicembre 2022;
   2. GIN è stata fusa in Ginx S.r.l., come meglio identificata al successivo punto 3 ("GINX"), il cui capitale sociale è interamente e direttamente detenuto da GAS, a far data dal 13 dicembre 2022;
   3. PIT è stata fusa in Lu S.r.l., come meglio identificata al successivo punto 3 ("LU"), il cui capitale sociale è interamente e direttamente detenuto da PBS, a far data dal 13 dicembre 2022;
   4. LEFEVI è stata fusa in Wekeza S.r.l., come meglio identificata al successivo punto 3 ("WEKEZA"), il cui capitale sociale è interamente e direttamente detenuto da AG, a far data dal 13 dicembre 2022.

Per effetto delle fusioni di cui sopra, con efficacia a far data dal 13 dicembre 2022, ciascuna società incorporante è subentrata in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla società rispettivamente incorporata, ivi incluso dunque il Patto. Conseguentemente, a decorrere da tale data, (i) MARSEILLE, GINX, LU e WEKEZA hanno assunto tutti i diritti e gli obblighi, rispettivamente, di MARS, GIN, PIT e LEFEVI, ai sensi del Patto, così come integrato e modificato, assunti a loro volta da MARS, GIN, PIT e LEFEVI a decorrere dal 31 marzo 2021 in forza degli Atti di Adesione; e, per l'effetto, (ii) ai fini del Patto Parasociale ogni riferimento a MRR, GAS, PBS e AG, incluso, senza limitazione, ove tali soggetti siano indicati come "Soci S" o come "Parti", deve intendersi come un riferimento, rispettivamente, a MARSEILLE, GINX, LU e/o WEKEZA (come se fosse una parte originaria del Patto), restando inteso che MRR, GAS, PBS e AG sono solidalmente responsabili con il rispettivo veicolo (quale risultante per effetto delle fusioni di cui sopra) per ogni e qualsiasi obbligo dello stesso ai sensi del Patto Parasociale.

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili ad un sindacato di voto e ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto Double R S.r.l. (già Ruffini Partecipazioni) e Moncler come precisato al successivo punto 3.

Double Rè una società a responsabilità limitata, di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Della Chiusa n. 15, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza - Brianza e Lodi al n.

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09589910968, con capitale sociale pari ad Euro 1.307.742 interamente sottoscritto e versato. Alla data delle presenti informazioni essenziali, e quindi alla data del 31 dicembre 2023 (la "Data di Riferimento"), il capitale sociale di DR è detenuto da RPH per il 66,685% ca., da Venezio per il 16,843% ca. e da Newco S per il 16,473% ca.

RR, per il tramite di RPH, controlla DR che, alla Data di Riferimento, detiene n. 65.145.179 azioni ordinarie Moncler, pari al 23,721% del relativo capitale sociale. Alla medesima data, RR detiene direttamente n. 187.889 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,068% del capitale sociale.

Monclerè una società per azioni di diritto italiano, con sede in Milano, Via Stendhal 47, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza - Brianza e Lodi al n. 04642290961, capitale sociale integralmente versato pari a Euro 54.925.534,60, suddiviso in n. 274.627.673 azioni ordinarie, quotate su Euronext Milan gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A.

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari da essi detenuti

Alla Data di Riferimento, le pattuizioni parasociali ivi contenute vincolano RPH, i Soci S, Newco S e Venezio.

Il Patto Parasociale è stato altresì sottoscritto da RR per gli specifici fini di cui di cui ai successivi punti 4, 4.3.1(iii), 4.5.2 e 4.5.4 e da CR, per gli specifici fini di cui di cui ai successivi punti 4.5.3 e 4.5.4.

RPHè una società a responsabilità limitata con socio unico di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Della Chiusa n. 15, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza - Brianza e Lodi al n. 04809770961, capitale sociale pari a Euro 10.000,00, interamente detenuto da RR (nato a Como (CO), il 27 agosto 1961, codice fiscale RFFRME61M27C933V). Alla Data di Riferimento RR detiene direttamente n. 187.889 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,068% del capitale sociale.

Soci S:

Rivetex S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza - Brianza e Lodi al n. 10537490962, capitale sociale pari a Euro 1.000.000,00.

Mattia Rivetti Riccardi, nato a Torino, il 15 febbraio 1988, C.F. RVTMTT88B15L219L.

Marseille S.r.l. (già Eille S.r.l.), società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza - Brianza e Lodi al n. 11840980962, capitale sociale pari a Euro 100.000.

Ginevra Alexandra Shapiro, nata a Milano, l'11 ottobre 1994, C.F. SHPGVR94R51F205M.

Ginx S.r.l. società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza - Brianza e Lodi al n. 11840990961, capitale sociale pari a Euro 100.000,00.

Pietro Brando Shapiro, nato a Milano, l'11 ottobre 1994, C.F. SHPPRB94R11F205Z.

Lu S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza - Brianza e Lodi al n.11841000968, capitale sociale pari a Euro 100.000,00.

Alessandro Gilberti, nato a Milano, il 7 luglio 1972, C.F. GLBLSN72L09F205Z.

Wekeza S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza - Brianza e Lodi al n. 11841010967, capitale sociale pari a Euro 100.000,00.

Newco Sè una società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, via

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Vittor Pisani n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza - Brianza e Lodi al n. 12384700964, capitale sociale pari a Euro 100.000,00 interamente detenuto da RTex, MARSEILLE, GINX, LU e WEKEZA.

CR, nato a Losanna, il 9 settembre 1956, C.F. RVTCRL56P09Z133M.

Venezioè una società costituita ed esistente ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in 60B Orchard Road, #06-18 Tower 2, The Atrium@Orchard, Singapore, 238891, Singapore, iscritta nell'Accounting and Regulatory Authority of Singapore al n. 200913043C, capitale sociale pari a S$2, interamente e indirettamente detenuto da Temasek Holdings (Private) Limited, società costituita ed esistente ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in 60B Orchard Road, #06- 18, Tower 2, The Atrium@Orchard Singapore, 238891, iscritta nell'Accounting and Regulatory Authority of Singapore, al n. 197401143C ("TH"), il cui capitale è interamente detenuto dal Ministero delle Finanze di Singapore. Alla Data di Riferimento Venezio detiene direttamente n. 1.409.998 azioni ordinarie Moncler, pari allo 0,513% del capitale sociale (le "Azioni Moncler Venezio").

Alla Data di Riferimento, a seguito del Sell-Down, del Conferimento Venezio e del Conferimento Newco S, DR è partecipata come riportato nella tabella che segue.

socio di DR	% quota posseduta sul	% quota sindacata sulla
	capitale	totalità delle quote
		sindacate
RPH	66,685% ca.	66,685% ca.
Venezio	16,843% ca.	16,843% ca.
Newco S	16,473% ca.	16,473% ca.
Totale	100%	100%

Alla Data di Riferimento, gli aderenti al Patto hanno vincolato le azioni Moncler detenute come riportato nella tabella che segue.

Aderente	n. azioni	% azioni sindacate	% azioni sindacate
	sindacate	sul capitale di	sulla totalità delle
		Moncler (*)	azioni vincolate
DR	65.145.179	23,721%	97,881%
Venezio	1.409.998	0,513%	2,119%
Totale	66.555.177	24,234%	100%

1. percentuale calcolata sul capitale sociale di Moncler alla Data di Riferimento rappresentato da n. 274.627.673 azioni ordinarie.

4. Contenuto del Patto Parasociale

Mediante la stipulazione del Patto Parasociale le Parti, oltre a definire certi elementi preparatori all'esecuzione dell'Operazione Rilevante, hanno inteso definire i termini e le condizioni (a) del Conferimento Venezio; (b) del Conferimento Newco S; (c) del regime applicabile alle Azioni Venezio di Nuova Emissione fino al Conferimento Venezio e alle Azioni Soci S di Nuova Emissione fino al Conferimento Newco S; e (d) dei reciproci rapporti di RPH, Venezio e Newco S quali soci di DR, il cui unico scopo iniziale sarà quello di gestire la propria partecipazione in Moncler (incluse le Azioni di Nuova Emissione). A tale riguardo, le Parti si sono espressamente date atto - anche avuto riguardo al verificarsi del Closing dell'Operazione Rilevante - che: (i) né i Conferimenti né alcuna previsione contenuta nel Patto Parasociale daranno luogo ad un controllo congiunto delle Parti sulla Società; e (ii) che le previsioni contenute nel Patto Parasociale sono volte a fornire ai

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Soci S (tramite Newco S) e a Venezio determinati diritti di minoranza qualificata relativi alla loro partecipazione nella Società senza pregiudicare la capacità di RPH (e indirettamente di RR attraverso RPH) di esercitare un controllo esclusivo sulla Società e, in particolare, di: (a) nominare e revocare la maggioranza degli amministratori della Società, (b) approvare i bilanci della Società e (c) esercitare una influenza dominante sulla gestione ordinaria dell'attività della Società.

Le Parti hanno altresì convenuto che l'insussistenza di un obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto ai sensi dell'art. 106 del TUF ("OPA Obbligatoria") in relazione a quanto previsto dal Patto Parasociale o, in alternativa, l'applicazione dell'esenzione di cui alla lettera (e) dell'art. 49 del Regolamento Emittenti costituiscono, tra l'altro, un presupposto del Patto Parasociale.

Il termine "Trasferimento" e tutte le espressioni connesse sono da intendersi secondo la relativa definizione contenuta nel Patto Parasociale.

4.1 Pattuzioni connesse all'Operazione Rilevante e al Conferimento delle Azioni di Nuova Emissione

Le previsioni del Patto Parasociale di cui al presente paragrafo 4.1 hanno avuto compiuta applicazione e, pertanto, hanno cessato di essere efficaci per effetto (i) dell'approvazione da parte dell'Assemblea straordinaria di Moncler, tenutasi il 25 marzo 2021, dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c., riservato in sottoscrizione ai Soci S e a Venezio e della conseguente esecuzione e liberazione di tale aumento di capitale da parte dei Soci S e Venezio al Closing dell'Operazione Rilvente (cfr. Premessa F); (ii) del Conferimento in DR delle Azioni Venezio di Nuova Emissione (cfr. Premessa H) e (iii) del Conferimento in DR delle Azioni Soci S di Nuova Emissione (cfr. Premessa J).

4.2 Governance di DR

4.2.1 Assemblee dei soci di DR

Le Parti hanno convenuto nel Patto Parasociale che, fatta unicamente eccezione per le deliberazioni sulle Materie Assembleari Rilevanti di cui infra, l'assemblea dei soci di DR sarà validamente costituita e delibererà validamente con le maggioranze di legge.

Le seguenti delibere dell'assemblea dei soci di DR (le "Materie Assembleari Rilevanti") saranno adottate validamente (sia in prima che in seconda convocazione o in forma totalitaria, nella massima misura consentita dalla legge) solo con la presenza ed il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno il 95% del capitale sociale di DR:

1. modifiche del Nuovo Statuto (compresi, in via esemplificativa, aumenti e riduzioni di capitale, fusioni e scissioni, modifica dell'oggetto sociale), fermo restando che non rientrano tra le Materie Assembleari Rilevanti: (i) le modifiche del Nuovo Statuto necessarie a conformarsi alle disposizioni inderogabili di legge che entrino in vigore dopo la Data del Conferimento Venezio; e (ii) qualsiasi aumento di capitale necessario a ricostituire il capitale minimo legale della Società ai sensi di legge;
2. attribuzione di compensi e remunerazioni di ogni genere agli amministratori della Società;
3. revoca degli amministratori nominati da qualsiasi Socio di Minoranza, fatta eccezione per la revoca per giusta causa;
4. approvazione della delibera di messa in liquidazione della Società, fermo restando che, in caso di messa in liquidazione, i soci nomineranno un collegio di sei liquidatori (fermo restando che ciascun Socio di Minoranza avrà il diritto di designarne uno).

4.2.2 Consiglio di amministrazione e Collegio Sindacale di DR

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4.2.2.1 Composizione del consiglio di amministrazione di DR

Il consiglio di amministrazione della Società sarà composto da 10 (dieci) amministratori da designarsi come segue: (a) Newco S avrà il diritto di designare 2 (due) amministratori; (b) Venezio avrà il diritto di designare 2 (due) amministratori; RPH avrà il diritto di designare i rimanenti amministratori (incluso il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato).

Alla scadenza del Patto Parasociale o, a seconda dei casi, alla data effettiva in cui il Socio di Minoranza in questione riceverà la distribuzione completa dei beni (ossia la data in cui avrà luogo l'effettivo trasferimento in suo favore di quanto indicato nel successivo punto 5.3.2.1), Newco S e/o Venezio, a seconda del caso, farà sì che gli amministratori dalla stessa designati nel consiglio di amministrazione della Società si dimettano dal proprio ufficio.

Salvo quanto precede, qualora uno o più amministratori della Società cessino per qualsivoglia ragione dalla propria carica, la Parte che ha designato l'amministratore dimissionario avrà il diritto di designare un nuovo amministratore al fine di preservare la composizione del consiglio di amministrazione della Società di cui al presente punto 4.2.2.1. Ciascuna Parte avrà il diritto di chiedere alle altre Parti di votare (e tali altre Parti saranno obbligate a votare), per la revoca di qualunque amministratore designato dalla Parte richiedente.

4.2.2.2 Deliberazioni del consiglio di amministrazione di DR

Le Parti hanno convenuto nel Patto Parasociale che, fatta eccezione per le deliberazioni sulle Materie Consiliari Rilevanti di cui infra, (a) le riunioni del consiglio di amministrazione di DR saranno regolarmente costituite con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica; (b) il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione sarà necessario affinché le delibere del consiglio di amministrazione della Società siano validamente adottate.

Ognuna delle seguenti delibere del consiglio di amministrazione della Società (le "Materie Consiliari Rilevanti") (i) non potrà essere delegata ad alcun componente del consiglio, (ii) dovrà essere discussa e decisa unicamente dal consiglio di amministrazione della Società; e (iii) non potrà essere validamente adottata senza il voto favorevole di almeno un amministratore designato da Venezio e di almeno un amministratore designato da Newco S, fatta eccezione per le materie di cui alla successiva lettera (viii) che, pur in assenza del voto favorevole di almeno un amministratore designato da Venezio e di almeno un amministratore designato da Newco S, si intenderanno validamente adottate con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione, fermo restando che ciò costituirà una circostanza rilevante per l'attivazione di un Diritto Speciale di Recesso secondo quanto previsto al successivo punto 5.3.1 a favore del/dei relativo/i Socio/i di Minoranza i cui amministratori non abbiano approvato la relativa risoluzione e che, in tal caso, l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee di Moncler da parte del rappresentante della Società può avvenire solo per la partecipazione detenuta in Moncler da RPH e dal Socio di Minoranza i cui amministratori hanno approvato la relativa risoluzione in trasparenza:

1. qualunque acquisto da parte della Società di strumenti finanziari Moncler (come definiti nel Patto Parasociale) se e nella misura in cui tale acquisto comporti un'OPA Obbligatoria sulle azioni di Moncler;
2. la sottoscrizione da parte della Società di qualsiasi patto parasociale o di qualsiasi altro patto analogo relativo a Moncler (o qualsiasi modifica dello stesso) avente l'effetto di far sorgere l'obbligo di promuovere un'OPA Obbligatoria sulle azioni Moncler;
3. qualunque progetto di fusione o scissione, nonché joint venture della Società;
4. qualunque assunzione di nuovi indebitamenti che determini un indebitamento complessivo della Società superiore a Euro 10 milioni;

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1. la stipulazione di qualunque accordo o transazione tra la Società e Parti Correlate (come definite dall'articolo 3, comma 1, lettera a) del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010) della Società, RR, Newco S, o di qualsiasi Socio S o di Venezio;
2. qualunque proposta di distribuzione in favore dei soci della Società per un ammontare inferiore agli utili distribuibili della Società, fermo restando, tuttavia, che le disposizioni di cui al presente paragrafo non si applicheranno nel caso in cui l'ammontare da distribuire ai soci della Società dovesse essere limitato ai sensi della legge applicabile e la distribuzione fosse effettuata per l'ammontare massimo consentito ai sensi della legge applicabile;
3. qualunque acquisto o proposta di acquisto da parte della Società di una partecipazione (di maggioranza o di minoranza) in qualsivoglia società diversa da Moncler.
4. qualunque attribuzione di deleghe per la rappresentanza nell'assemblea di Moncler con istruzioni per l'esercizio dei diritti di voto nelle assemblee di Moncler aventi ad oggetto qualunque modifica sulle seguenti materie:
5. 1. qualunque modifica dello statuto sociale di Moncler relativa a:
   2. 1. oggetto sociale, qualora la modifica comporti un sostanziale cambiamento del settore e delle aree di business del gruppo facente capo a Moncler;
      2. emissione di nuove categorie di azioni o modifiche dei diritti patrimoniali e/o amministrativi di quelle esistenti, ad eccezione dell'introduzione, modifica o rimozione di meccanismi di maggiorazione del voto ai sensi dell'art. 127- quinquies del TUF;
      3. quorum costitutivi e deliberativi sia dell'assemblea dei soci sia del consiglio di amministrazione;
      4. nomina dei componenti del consiglio di amministrazione di Moncler tranne che in conformità con il successivo punto 4.3.2;
      5. modifica del sistema di amministrazione e/o controllo.
   3. approvazione di qualunque aumento di capitale di Moncler (o qualunque emissione di obbligazioni o qualunque altro strumento finanziario convertibile in, o scambiabile con, azioni Moncler) se e nella misura in cui tale aumento di capitale (o la relativa emissione) non sia offerto in sottoscrizione ai soci esistenti in misura proporzionale alle partecipazioni dagli stessi detenute ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, c.c., fermo restando, tuttavia, che le disposizioni del presente paragrafo non si applicheranno a qualunque aumento di capitale necessario al fine di ricostituire il capitale minimo legale di Moncler oppure a servizio dei piani di stock option e/o stock granting di Moncler tempo per tempo vigenti;
   4. qualunque fusione o scissione di Moncler nella misura in cui la persona giuridica in cui è previsto che Moncler sia fusa o scissa abbia un Enterprise Value (come definito nel Patto Parasociale) superiore al 10% della Capitalizzazione di Mercato di Moncler (come definita nel Patto Parasociale) (da calcolarsi prendendo in considerazione la data in cui il consiglio di amministrazione di Moncler è convocato per deliberare sulla relativa proposta all'assemblea dei soci).

Le Parti hanno convenuto che qualunque delibera del consiglio di amministrazione della Società che sia stato convocato per la determinazione del Pro-Rata Azioni M, del Pro-Rata Altre Partecipazioni e del Saldo (come definiti al successivo paragrafo 5.3.2.1.) non potrà essere validamente adottata in assenza del voto favorevole di almeno un amministratore designato dal rilevante Socio di Minoranza Recedente (come definito al successivo punto 5.3.1).

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4.2.2.3 Collegio Sindaclale di DR

Ai sensi del Patto Parasociale, il collegio sindacale di DR sarà composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, da designarsi come segue: (a) 1 (uno) membro effettivo (tra cui il Presidente) e 1 (uno) membro supplente designati da RPH; e (b) 1 (uno) membro effettivo (tra cui il Presidente) e 1 (uno) membro supplente designati congiuntamente da Venezio e Newco S; (c) 1 (uno) membro effettivo designato da Newco S.

Qualora uno o più sindaci, effettivi o supplenti, di DR cessino per qualsivoglia ragione dalla propria carica, la Parte che ha designato il sindaco effettivo o supplente che sia cessato dalla carica avrà il diritto di designare un nuovo sindaco.

4.3 Governance di Moncler

4.3.1 Pattuizioni per il periodo successivo al Closing dell'Operazione Rilevante

Le previsioni del Patto Parasociale di cui al presente paragrafo 4.3.1 hanno avuto compiuta applicazione e, pertanto, hanno cessato di essere efficaci per effetto del rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Moncler secondo quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria di Moncler tenutasi il 21 aprile 2022.

4.3.2 Rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Moncler

A partire dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Moncler nominato in data 16 aprile 2019, le Parti hanno convenuto di far sì che la Società: (a) eserciti il proprio diritto di voto nella/e competente/i assemblea/assemblee di Moncler in modo che il Consiglio di Amministrazione di Moncler sia composto da 12 (dodici) membri (ovvero, laddove RPH a proprio insindacabile giudizio lo ritenga opportuno, dal maggior numero di amministratori consentito dallo Statuto di Moncler), almeno 4 (quattro) dei quali indipendenti ed eletti mediante un meccanismo di voto di lista ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 13 dello statuto di Moncler vigente alla data di sottoscrizione del Patto; (b) presenti e voti una lista di 12 (dodici) (ovvero, a seconda dei casi, il maggior numero di amministratori consentito dallo Statuto di Moncler) candidati che rispetti i requisiti di indipendenza e rappresentanza di genere previsti dalla legge applicabile e strutturata come segue:

1. 1 (uno) candidato sarà designato da Newco S (o, a seconda dei casi, congiuntamente dai Soci S) nella persona di CR (o, ove CR fosse impossibilitato ad assumere la carica per impedimento oggettivo non dipendente dalla sua volontà, altro soggetto scelto da Newco S (o, a seconda dei casi, congiuntamente dai Soci S) tra il figlio Silvio e la moglie di CR) e che dovrà essere inserito al terzo posto della lista della Società;
2. 1 (uno) candidato, in possesso dei requisiti di indipendenza, sarà designato di comune accordo da Newco S (o, a seconda dei casi, congiuntamente dai Soci S) e da RPH, le quali, ai fini di tale designazione, agiranno in buona fede e nel migliore interesse della società, e non dovrà essere inserito nelle ultime tre posizioni della lista della Società;
3. 1 (uno) candidato, appartenente al genere meno rappresentato, sarà designato da Venezio e non dovrà essere inserito nelle ultime tre posizioni della lista della Società;
4. tutti i restanti candidati saranno designati da parte della Società su istruzioni esclusive di RPH.

Resta inteso che, tuttavia, (1) almeno 3 (tre) dei candidati designati in via esclusiva da RPH saranno indipendenti, fermo restando che nessuno di tali candidati sarà inserito nell'ultima posizione della lista della Società; (2) tutti i candidati indicati quali amministratori indipendenti nella lista della Società saranno in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance per le società quotate; (3) l'efficacia della designazione nella lista della

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