15/03/2023 - Moncler S.p.A.: Relazione di fine mandato del Collegio Sindacale

Moncler S.p.A.

Considerazioni del Collegio sindacale uscente in coerenza con le Norme di comportamento

del collegio sindacale di società quotate del CNDCEC del 26 aprile 2018

1. Premessa - le Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate del CND- CEC del 26 aprile 2018 e scopo del documento
2. Evoluzione delle attività del Collegio Sindacale previste dalla legge
3. Considerazioni sulla composizione del Collegio Sindacale
4. Le attività svolte dal Collegio Sindacale: aree di operatività ed impegno richiesto
5. Considerazioni sulla remunerazione del Collegio Sindacale
6. Conclusioni

Allegato: Estratto delle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate del CNDCEC del 26 aprile 2018 - punti Q.1.2 e Q.1.6

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Considerazioni del Collegio sindacale uscente in coerenza con le Norme di comportamento

del collegio sindacale di società quotate del CNDCEC del 26 aprile 2018

1. Premessa - le Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate del CNDCEC del 26 aprile 2018 e scopo del documento

Come noto, il mandato del Collegio Sindacale di Moncler S.p.A. (la "Società") attualmente in carica scadrà alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2022. In tale occasione, l'assemblea dei soci sarà quindi chiamata a nominare un nuovo organo di controllo.

In base a quanto previsto dal punto Q.1.6. delle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate del CNDCEC del 26 aprile 2018 (nel seguito le "Norme di comportamento"), è "opportuno che il collegio sindacale uscente, prima della scadenza del proprio incarico, riassuma in un apposito documento le attività espletate dal collegio sindacale, precisando il numero di riunioni e la loro durata media, nonché il tempo richiesto per ciascuna delle attività espletate e le risorse professionali impiegate".

Il presente documento è stato quindi predisposto dal Collegio Sindacale in carica in conformità all'indica- zione sopra richiamata e con l'obiettivo di favorire la conoscenza da parte dell'assemblea dei soci, degli azionisti interessati alla presentazione di liste per la nomina del nuovo organo di controllo e dei candidati sindaci anche di un quadro delle attività che l'organo di controllo della Società è chiamato a svolgere, al fine di valutare in modo ponderato le competenze professionali necessarie, nonché l'adeguatezza del compenso proposto per l'espletamento dell'incarico.

In effetti, con riferimento al profilo della professionalità, la Norma di Comportamento Q.1.2. prevede che "La composizione del collegio dovrebbe essere adeguata alle caratteristiche della società" e che "in sede di presentazione delle liste dei candidati siano valutate le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei candidati, in relazione alle dimensioni dell'emittente, alla complessità e alla specificità del settore di attività in cui esso opera, nonché alle dimensioni del collegio sindacale"1. Indica- zioni in tal senso sono rinvenibili anche nell'art. 19, comma 3, D. Lgs. 39/2010 in base al quale "i membri del comitato per il controllo interno e la revisione contabile, nel loro complesso, sono competenti nel set- tore in cui opera l'ente sottoposto a revisione".

Con riguardo poi all'aspetto della remunerazione, la Norma di Comportamento Q.1.6. dispone che "La determinazione del compenso dei componenti del collegio sindacale deve essere adeguata e in ogni caso determinata avendo riguardo alla complessità e all'onerosità di ciascun incarico, anche in rapporto alla dimensione e all'attività esercitata dalla società emittente, al numero e alla dimensione delle imprese in- cluse nel consolidamento, nonché all'estensione e all'articolazione della struttura organizzativa della me-

• Per comodità di lettura, si riporta il testo delle Norme Q.1.2. e Q.1.6. in allegato al presente documento.

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desima. Particolare attenzione nella determinazione di un compenso adeguato, inoltre, andrà data all'im- pegno profuso nella propria attività e in particolare nella partecipazione attiva alle riunioni dei comitati endoconsiliari". Analoghe indicazioni sono rinvenibili anche nel Codice di Corporate Governance attual- mente in vigore (Art. 5, Raccomandazione n. 30).

Il presente documento, prima di essere messo a disposizione dei soci, è stato inviato al Presidente del Consiglio di Amministrazione per essere portato all'attenzione del Comitato Nomine e Remunerazione e del Consiglio di Amministrazione della Società per le valutazioni di loro rispettiva competenza.

2. Evoluzione delle attività del Collegio Sindacale previste dalla legge

1. Si ritiene opportuno ricordare che l'evoluzione delle attività del Collegio Sindacale è stata fortemente influenzata negli anni dalle previsioni normative introdotte da alcuni interventi di riforma, tra le quali pare utile ricordare le seguenti.
2. In primo luogo, si fa riferimento alla riforma della disciplina della revisione legale attuata a livello europeo (c.d. «Riforma Europea») con la promulgazione dei seguenti atti:

• Regolamento EU n. 537/2014 in materia di revisione legale dei conti degli Enti di Interesse Pubblico (c.d. EIP), direttamente applicabile a decorrere dal 17 giugno 2016;
• Direttiva n. 2014/56 recepita nella legislazione italiana con il D.Lgs 135/2016 che ha modificato le disposizioni dettate dal D.Lgs. 39/2010.

Con la Riforma Europea, il Legislatore ha inteso rafforzare la qualità dell'audit e potenziare, in particolare, i meccanismi di verifica dell'indipendenza del revisore, investendo l'Organo di Controllo, in qualità di Co- mitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, di specifiche attività di monitoraggio.

In tale contesto, l'Organo di Controllo:

- informa l'organo di amministrazione della società sottoposta a revisione dell'esito della revisione legale (art. 19, c.1, lett. a) del D.Lgs. 39/2010) e trasmette a tale organo la relazione aggiuntiva corre- data da eventuali osservazioni (Articolo 11 Regolamento UE 537/2014);

- monitora il processo informativo finanziario e presenta le raccomandazioni / proposte volte a garan- tirne l'integrità (art. 19, c.1, lett. b) del D.Lgs. 39/2010);

• controlla l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, in relazione all'informativa finanziaria dell'ente revisionato (art. 19, c.1, lett. c) del D.Lgs. 39/2010);

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• monitora la revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato, anche tenuto conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob (art. 19, c.1, lett. d) del D.Lgs. 39/2010);
• verifica l'indipendenza del revisore legale (art. 19, c.1, lett. e) del D.Lgs. 39/2010);
• è responsabile della procedura di selezione del revisore legale (art. 16 Regolamento UE 537/2014 e art. 19, c.1, lett. f) del D.Lgs. 39/2010);
• approva lo svolgimento dei non audit services da parte del revisore e delle entità del relativo network (art. 5 Regolamento UE 537/2014).

2.3. Un richiamo merita poi la normativa in tema di informazioni di carattere non finanziario introdotta dal D.Lgs. 254/2016, in base al quale l'Organo di Controllo:

• vigila sull'osservanza da parte degli amministratori delle disposizioni contenute nel D.Lgs. 254/2016 in materia di predisposizione della dichiarazione di carattere non finanziario (art. 3, c.7, D.Lgs. 254/2016);
• comunica all'assemblea l'esito della suddetta vigilanza (art. 3, c.7, D.Lgs. 254/2016);
• viene sentito dall'organo amministrativo nell'ipotesi in cui, in circostanze eccezionali, possano essere omesse nella dichiarazione di carattere non finanziario informazioni in grado di compromettere la posizione commerciale dell'impresa (art. 3, c.8, D.Lgs. 254/2016).

3. Considerazioni sulla composizione del Collegio Sindacale

Tenuto conto del settore in cui opera la Società, della complessità della relativa organizzazione aziendale, nonché della dimensione ed articolazione del Gruppo che fa capo alla Società stessa, si ritiene che lo svol- gimento dei compiti demandati al Collegio Sindacale richieda il possesso di specifiche competenze nelle seguenti aree:

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• Gestione legale e fiscale

Si ritiene altresì che l'elevata complementarità della formazione e delle esperienze passate di ciascun componente dell'organo rappresenti un elemento di efficienza per il Collegio nel suo complesso e per la sua attività. E' cioè rilevante che i componenti dell'organo di controllo abbiano formazioni differenti e che collegialmente coprano le aree di competenza in parola. Tali caratteristiche assicurano una funzionale e completa copertura dei vari temi che il Collegio è chiamato a presidiare e si traduce in un proficuo lavoro che consente, tra l'altro, un continuo arricchimento professionale di ciascun componente del Collegio.

In base alle attività di autovalutazione svolte annualmente, il Collegio Sindacale in carica ha riscontrato di essere in possesso delle competenze sopra richiamate.

Il Collegio ha inoltre valutato positivamente la sua articolazione in termini di diversità di genere, di com- petenze e professionalità, nonché di esperienza lavorativa.

4. Le attività del Collegio Sindacale: aree di operatività ed impegno richiesto

1. 4.1. Le principali aree in cui si è espletata l'attività del Collegio sindacale sono le seguenti:

2. Vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto
3. Vigilanza sull'osservanza della legge con particolare riguardo al D. Lgs. n. 254/2016
4. Vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione
5. Vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo
6. Vigilanza sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile
7. Vigilanza sull'adeguatezza e sul funzionamento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi (SCIGR), rientrante negli assetti e nei sistemi di cui ai punti (iv) e (v)
8. Controlli e attività di monitoraggio in materia di revisione legale dei conti

4.2. A tale riguardo le principali attività poste in essere dal Collegio sindacale comprendono tra l'altro:

• partecipazione a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione (CdA) e dei diversi comitati (cfr. tabella che segue);
• incontri selettivi con funzioni manageriali per approfondimenti in ordine ad operazioni rilevanti;

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