28/03/2022 - Mondo Tv S.p.A.: ASM1.0 Avviso conovcazione assemblea ordinaria e straordinaria 28.03.2022

"Mondo TV S.p.A."

con sede legale in Roma, Via Brenta n. 11, capitale sociale Euro 22.567.028,50 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 07258710586, iscritta al R.E.A. di Roma al n. 604174

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

Gli Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria, in unica convocazione per il giorno 29 aprile 2022 alle ore 17:30, presso la sede legale in Roma, Via Brenta n. 11, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

IN SEDE ORDINARIA

• 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021; Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021; Relazione sulla gestione; Relazione dei Sindaci; Relazione del soggetto incaricato del controllo contabile; destinazione del risultato dell'esercizio - delibere inerenti e conseguenti;

• 2. Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter D. Lgs. 58/1998, Sezione I - delibere inerenti e conseguenti;

• 3. Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter D. Lgs. 58/1998, Sezione II - delibere inerenti e conseguenti;

• 4. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

IN SEDE STRAORDINARIA

• 1. Eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie. Modifica dell'art. 4 dello statuto sociale e conferimento poteri. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

• 2. Emissione di un prestito obbligazionario convertibile ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1, c.c. riservato ad Atlas Special Opportunities LLC (e/o a soggetti terzi eventualmente designati ai sensi degli accordi in essere con la Società ovvero a cessionari dei medesimi), di valore nominale complessivo pari a massimi Euro 9.500.000,00. Conseguente aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, c.c., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 c.c., a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile per l'importo massimo complessivo di Euro 9.500.000,00 (incluso il sovrapprezzo) mediante emissione di azioni ordinarie. Modifica dell'art. 4 dello statuto sociale e conferimento poteri. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 3. Emissione di n. 1.500.000 warrant da assegnare gratuitamente ad Atlas Special Opportunities

LLC (e/o a soggetti terzi eventualmente designati ai sensi degli accordi in essere con la società ovvero a cessionari dei medesimi), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c. che conferiranno, ciascuno, al portatore il diritto di sottoscrivere una azione ordinaria Mondo TV S.p.A.. Conseguente aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 c.c., a servizio dell'esercizio dei warrant, per l'importo massimo complessivo di Euro 3.000.000 (incluso il sovrapprezzo). Modifica dell'art. 4 dello statuto sociale e conferimento poteri. Delibere inerenti e conseguenti.

Si precisa che in ragione delle misure connesse all'emergenza epidemiologica da Covid-19, al fine di tutelare lo stato di salute di Soci, dipendenti, esponenti e consulenti della Società e in conformità dell'art. 106, comma 4, del D. L. n. 18 del 17 marzo 2020, come modificato dall'art. 3, comma 6, del Decreto Legge 31 dicembre 2020 n. 183 (il "Decreto 18/2020") e prorogato dall'art. 3 del Decreto

Legge 30 dicembre 2021, n. 228, da ultimo, convertito con Legge 25 febbraio 2022,n. 15, si evidenzia che l'intervento e l'esercizio del voto degli aventi diritto in Assemblea sarà consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998. Non sono altresì previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici e non è ammessa altra modalità di partecipazione per i soci.

La partecipazione degli Amministratori, dei Sindaci, del Segretario della riunione, del Rappresentante della Società di Revisione e del Rappresentante Designato - e del Notaio per la parte straordinaria - avverrà nel rispetto delle misure di contenimento previste dalla legge, anche, se del caso e quanto ai soli esponenti, mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili.

Partecipazione all'Assemblea

Il capitale sociale di Mondo TV S.p.A. è rappresentato da 45.134.057 azioni ordinarie ognuna delle quali dà diritto a un voto ai sensi dell'art. 4 dello Statuto.

Hanno diritto ad intervenire in Assemblea i titolari del diritto di voto nei modi prescritti dalla disciplina anche regolamentare vigente. A tale riguardo, ai sensi dell'articolo 83-sexies del D. Lgs. 58/98 e sue successive modifiche ed integrazioni (TUF), la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto

precedente la data fissata per l'Assemblea (coincidente con il 20 aprile 2022, c.d. record date). Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea, e dunque, più precisamente, coloro che risulteranno titolari delle azioni ordinarie solo successivamente alla record date non avranno il diritto né di partecipare né di votare nella presente Assemblea. La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia, entro il 26 aprile 2022). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Gli Azionisti titolari di azioni eventualmente non ancora dematerializzate dovranno preventivamente consegnare le stesse ad un intermediario abilitato per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione, ai sensi dell'art. 17 del "Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione" come da ultimo aggiornato e chiedere la trasmissione della comunicazione sopra citata.

Voto per delega e Rappresentante Designato

Si rende noto che la Società ha nominato Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, Via

Mascheroni 19 e uffici in Torino, Via Nizza 262/73, quale "Rappresentante Designato" a cui i soci possono conferire delega gratuitamente e con istruzioni di voto circa le proposte all'ordine del giorno. La delega dovrà pervenire, con le istruzioni di voto riservate al Rappresentante Designato entro il 27 aprile 2022 (secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea), utilizzando lo specifico modulo di delega al Rappresentante Designato, con una delle seguenti modalità:

•  in originale, indirizzata a Computershare S.p.A., Via Nizza 262/73 - 10126 Torino, anticipandone copia riprodotta informaticamente a mezzo posta elettronica ordinaria alla casellamondotv@pecserviziotitoli.it;

•  in copia riprodotta informaticamente (PDF) e trasmessa amondotv@pecserviziotitoli.it, sempreché il delegante, anche se persona giuridica, utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata o, in mancanza, sottoscriva il documento informatico con firma elettronica avanzata, qualificata o digitale;

•  a mezzo fax al n. 0110923202.

La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili, con possibilità di essere nuovamente conferite, con le modalità e nei relativi termini di cui sopra (27 aprile 2022). Coloro i quali non

intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, intervenire conferendo, allo stesso Rappresentante Designato, delega o subdelega ex art. 135-novies del TUF, necessariamente contenente istruzioni di voto sulle proposte all'ordine del giorno. La delega/subdelega dovrà essere rilasciata mediante invio al Rappresentante Designato, a mezzo posta elettronica - tenuto conto dell'emergenza in corso - all'indirizzomondotv@pecserviziotitoli.it, entro le ore 12:00 del 28 aprile 2022.

Ai fini del conferimento di tali deleghe è possibile utilizzare gli specifici moduli di delega pubblicati sul sito della Società www.mondotv.it nella sezione Assemblee della Corporate Governance

(http://www.mondotv.it/).

Si rammenta che la comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea è comunque necessaria; pertanto, in mancanza della stessa, la delega dovrà considerarsi priva di effetto.

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Gli Azionisti possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, ma comunque entro il 20 aprile 2022, mediante invio a mezzo raccomandata A.R. presso la sede legale

• o a mezzo posta elettronica all'indirizzo mondotv@pec.it, corredato dalla relativa certificazione dell'intermediario recante l'indicazione del diritto sociale esercitabile ai sensi dell'articolo 83- quinquies, comma 3, del TUF; la certificazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione per l'intervento in Assemblea dell'intermediario medesimo. La Società pubblicherà le risposte sul proprio sito, all'indirizzowww.mondotv.itnella sezione Assemblee della Corporate Governance entro il 27 aprile 2022 (entro due giorni dalla data dell'Assemblea). Le domande aventi lo stesso contenuto riceveranno una risposta unitaria.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, ossia entro il giorno 7 aprile 2022, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno. Le domande devono essere presentate per iscritto, corredate dalla relativa certificazione dell'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della richiesta. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla

base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, TUF.

Delle eventuali integrazioni dell'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte dalla legge per l'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, TUF contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione.

I Soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno devono predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno: detta relazione deve essere consegnata al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.

La relazione verrà messa a disposizione del pubblico, accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione o della presentazione.

Gli azionisti ai quali spetta il diritto di voto possono presentare individualmente proposte di deliberazione entro sedici giorni prima dell'assemblea.

La legittimazione a formulare le proposte dovrà essere attestata dalla comunicazione prevista dall'art 83-sexies TUF effettuata dall'intermediario ai fini dell'intervento in Assemblea e dell'esercizio del diritto di voto.

Le integrazioni dell'elenco delle materie da trattare, nonché le proposte di deliberazione dovranno pervenire tramite invio a mezzo raccomandata A.R. presso la sede legale ovvero mediante comunicazione via posta elettronica certificata all'indirizzo mondotv@pec.it.

Informazioni sul capitale sociale

Il capitale sociale di Mondo TV S.p.A. è di Euro 22.567.028,50 diviso in n. 45.134.057 azioni ordinarie del valore di Euro 0,50 cad., ciascuna delle quali dà diritto a un voto. Non sono state emesse azioni né altri titoli con limitazioni del diritto di voto. La Società non possiede azioni proprie né le società controllate possiedono azioni della capogruppo.

Documentazione sui punti all'ordine del giorno

La relazione del Consiglio di Amministrazione e la documentazione relativa all'Assemblea, prevista dalla normativa vigente, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede

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