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Sede legale: Via Brenta 11 - 00198 Roma
Sito Internet:www.mondo-tv.com
Mondo TV S.p.A.
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
DELLE PROPOSTE AL PUNTO 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO
DELL'ASSEMBLEA IN SEDE ORDINARIA
DEL 29 APRILE 2022
(ai sensi degli articoli 125-ter del D. Lgs. 58/1998, dell'art. 73 del Regolamento CONSOB 11971/99 ed in conformità all'Allegato 3°, Schema n. 4 al medesimo
Regolamento CONSOB)
approvata in data 25 marzo 2022 pubblicata in data 8 aprile 2022
ASSEMBLEA ORDINARIA
29 aprile 2022 unica convocazione
Con avviso di convocazione pubblicato sul sito Internet della Società nonché attraverso le ulteriori forme di pubblicazione previste dalla normativa vigente, l'assemblea è convocata in sede ordinaria e straordinaria presso la sede della società in Via Brenta 11,
Roma, per il giorno 29 aprile 2022, ore 17.30, in unica convocazione (l'"Assemblea") per deliberare sul seguente ordine del giorno ("Ordine del Giorno" o "OdG"):
IN SEDE ORDINARIA
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1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021; Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021; Relazione sulla gestione; Relazione dei Sindaci; Relazione del soggetto incaricato del controllo contabile; destinazione del risultato dell'esercizio - delibere inerenti e conseguenti;
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2. Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter D. Lgs. 58/1998, Sezione I - delibere inerenti e conseguenti;
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3. Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter D. Lgs. 58/1998, Sezione II - delibere inerenti e conseguenti;
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4. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.
IN SEDE STRAORDINARIA
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1. Eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie.
Modifica dell'art. 4 dello statuto sociale e conferimento poteri.
Deliberazioni inerenti e conseguenti;
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2. Emissione di un prestito obbligazionario convertibile ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1, c.c. riservato ad Atlas Special Opportunities LLC (e/o a soggetti terzi eventualmente designati ai sensi degli accordi in essere con la Società ovvero a cessionari dei medesimi), di valore nominale complessivo
pari a massimi Euro 9.500.000,00. Conseguente aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, c.c., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 c.c., a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile per l'importo massimo complessivo di Euro 9.500.000,00 (incluso il sovrapprezzo) mediante emissione di azioni ordinarie. Modifica dell'art. 4 dello statuto sociale e conferimento poteri. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Emissione di n. 1.500.000 warrant da assegnare gratuitamente ad Atlas
Special Opportunities LLC (e/o a soggetti terzi eventualmente designati ai sensi degli accordi in essere con la società ovvero a cessionari dei medesimi), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c. che conferiranno, ciascuno, al portatore il diritto di sottoscrivere una azione ordinaria Mondo TV S.p.A.. Conseguente aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 c.c., a servizio dell'esercizio dei warrant, per l'importo massimo complessivo di Euro 3.000.000 (incluso il sovrapprezzo). Modifica dell'art. 4 dello statuto sociale e conferimento poteri. Delibere inerenti e conseguenti.
Punto 4 all'Ordine del Giorno - Parte Ordinaria:
Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti
La presente Relazione è redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ("TUF") e dell'art. 73 del Regolamento Emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti"), e in conformità all'Allegato 3A - Schema n. 4 del medesimo Regolamento Emittenti.
La presente Relazione viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede legale in Roma, sul sito internet della Società (www.mondotvgroup.com, Sezione "Governance" - "Documenti Assemblea Azionisti" - "2022"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket SDIR.
1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la
disposizione di azioni proprie
La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie,
oggetto della presente proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione della
Società, è finalizzata a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel puntuale rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente - inclusi il Regolamento UE 596/2014 (Market Abuse Regulation, di seguito "MAR") e il Regolamento Delegato UE 1052/2016 (il "Regolamento 1052") - per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse (i) le finalità contemplate nell'art. 5 della MAR e per l'attività di sostegno della liquidità del mercato di cui alla prassi ammessa dalla Consob a norma dell'art. 13
MAR, nei termini e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali, ed eventualmente (ii) per procedere al prestito azionario ad Atlas Special Opportunities, qualora ne ricorrano i presupposti contrattuali, in corso di esecuzione delle conversioni delle obbligazioni convertibili oggetto di delibera in sede straordinaria da parte dell'assemblea dei soci della Mondo TV S.p.A. in data 29 aprile 2022.
2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si
riferisce l'autorizzazione
Il Consiglio di Amministrazione richiede di autorizzare uno o più programmi di acquisto di azioni ordinarie della Società, anche in più tranche, in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione, fino a un ammontare massimo di n. 2.256.702 (due milioni duecentocinquantaseimilasettecentodue) azioni ordinarie, con valore nominale di 0,50 ciascuna (si rammenta che l'Assemblea è altresì convocata in sede straordinaria per deliberare sulla eliminazione del valore nominale delle azioni), pari al 5% delle azioni attualmente in circolazione alla data della presente relazione, e quindi comunque all'interno del limite del 20% del capitale sociale previsto dalla normativa vigente.
In conformità al Regolamento 1052, inoltre, gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire, in ogni giorno di negoziazione, per un volume non superiore del 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato, così come calcolato ai sensi dell'art. 3, par. 3, del Regolamento 1052.
In conformità dell'art. 2357, comma 1, cod. civ., gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.
Si propone quindi di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione per individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto nell'ambito della finalità indicate al precedente paragrafo, anteriormente all'avvio del programma medesimo, nel rispetto del limite massimo di cui sopra.
L'autorizzazione comporta altresì la facoltà del Consiglio di Amministrazione di disporre delle azioni in portafoglio, come meglio precisato al successivo paragrafo 6 della presente Relazione Illustrativa.
3. Informazioni utili ai fini della valutazione del limite massimo al quale si
riferisce l'autorizzazione
Alla data della presente Relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato della
Società ammonta a Euro 22.567.028,50 ed è suddiviso in n. 45.134.057 azioni
Allegati
Disclaimer
Mondo Tv S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 08 aprile 2022 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 11 aprile 2022 07:39:03 UTC.
