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Sede legale: Via Brenta 11 - 00198 Roma
Sito Internet:www.mondo-tv.com
Mondo TV S.p.A.
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN MERITO ALLE PROPOSTE AL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO
DELL'ASSEMBLEA IN SEDE STRAORDINARIA
DEL 29 APRILE 2022
(ai sensi degli articoli 125-ter del D. Lgs. 58/1998, dell'art. 72 del Regolamento
CONSOB 11971/99 ed in conformità all'Allegato 3°, Schema n. 3 al medesimo Regolamento
CONSOB)
approvata in data 25 marzo 2022 pubblicata in data 8 aprile 2022
Relazione sulle materia poste all'ordine del giorno -Punto 1 OdG Parte Staordinaria- - Assemblea dei soci 29 aprile 2022
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ASSEMBLEA
29 aprile 2022 unica convocazione
Con avviso di convocazione pubblicato sul sito Internet della Società nonché attraverso le ulteriori forme di pubblicazione previste dalla normativa vigente, l'assemblea è convocata in sede ordinaria e straordinaria presso la sede della società in Via Brenta 11,
Roma, per il giorno 29 aprile 2022, ore 17.30, in unica convocazione (l'"Assemblea") per deliberare sul seguente ordine del giorno ("Ordine del Giorno" o "OdG"):
IN SEDE ORDINARIA
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1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021; Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021; Relazione sulla gestione; Relazione dei Sindaci; Relazione del soggetto incaricato del controllo contabile; destinazione del risultato dell'esercizio - delibere inerenti e conseguenti;
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2. Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter D. Lgs. 58/1998, Sezione I - delibere inerenti e conseguenti;
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3. Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter D. Lgs. 58/1998, Sezione II - delibere inerenti e conseguenti;
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4. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.
IN SEDE STRAORDINARIA
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1. Eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie.
Modifica dell'art. 4 dello statuto sociale e conferimento poteri.
Deliberazioni inerenti e conseguenti;
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2. Emissione di un prestito obbligazionario convertibile ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1, c.c. riservato ad Atlas Special Opportunities LLC (e/o a soggetti terzi eventualmente designati ai sensi degli accordi in essere con la
Società ovvero a cessionari dei medesimi), di valore nominale complessivo pari a massimi Euro 9.500.000,00. Conseguente aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, c.c., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 c.c., a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile per l'importo massimo complessivo di Euro 9.500.000,00 (incluso il sovrapprezzo) mediante emissione di azioni ordinarie. Modifica dell'art. 4 dello statuto sociale e conferimento poteri. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Emissione di n. 1.500.000 warrant da assegnare gratuitamente ad Atlas
Special Opportunities LLC (e/o a soggetti terzi eventualmente designati ai sensi degli accordi in essere con la società ovvero a cessionari dei medesimi), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c. che conferiranno, ciascuno, al portatore il diritto di sottoscrivere una azione ordinaria Mondo TV S.p.A.. Conseguente aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 c.c., a servizio dell'esercizio dei warrant, per l'importo massimo complessivo di Euro 3.000.000 (incluso il sovrapprezzo). Modifica dell'art. 4 dello statuto sociale e conferimento poteri. Delibere inerenti e conseguenti.
Punto 1 all'Ordine del Giorno - Parte Straordinaria:
Eliminazione del valore nominale espresso delle azioni rappresentative del capitale sociale; conseguente modifica dell'art. 4 dello statuto sociale; revisione generale dell'art. 4 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti
La presente Relazione è redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ("TUF") e dell'art. 73 del Regolamento Emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti"), e in conformità all'Allegato 3A - Schema n. 4 del medesimo Regolamento Emittenti.
La presente Relazione viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede legale in Roma, sul sito internet della Società (www.mondotvgroup.com, Sezione "Governance" - "Documenti Assemblea Azionisti" - "2022"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket SDIR.
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1. Motivazioni per le quali è proposta l'eliminazione del valore nominale
espresso delle azioni rappresentative del capitale sociale
Ai sensi e per gli effetti degli artt. 2328 e 2346 c.c. le società per azioni possono emettere azioni prive del valore nominale: laddove ciò accada il valore nominale delle azioni resta implicito nel rapporto fra l'ammontare del capitale sociale e il numero delle azioni in circolazione. Ciò comporta che in mancanza di indicazione del valore nominale delle azioni le disposizioni che ad esso si riferiscono si applichino con riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse.
La proposta del consiglio di amministrazione prevede di eliminare, per tutte le azioni ordinarie in circolazione, il valore nominale espresso dei titoli negoziati e quindi di rivedere la clausola statutaria sul capitale sociale che contiene la indicazione del valore nominale unitario delle azioni ordinarie della società attualmente pari a Euro 0,50 eliminandone la menzione espressa dello stesso.
L'eliminazione della indicazione del valore nominale espresso delle azioni avrebbe una notevole incidenza sulle modalità di alcune operazioni sul capitale consentendo una maggiore flessibilità e una semplificazione di operazioni quali l'aumento e la riduzione del capitale, i raggruppamenti e frazionamenti azionari, l'annullamento di azioni proprie e comportando una riduzione dei costi legati ad alcuni adempimenti burocratici.
Inoltre, essendo prevista nel nostro ordinamento la conservazione del valore nominale inespresso pari al rapporto fra l'ammontare complessivo del capitale sociale nominale e il numero totale di azioni emesse, resta immutato il ruolo del capitale sociale come vincolo di destinazione del patrimonio sociale.
Si sottolinea come si tratti di prassi oramai consolidata adottata da numerosi emittenti quotati su mercati regolamentati essenzialmente per le ragioni sopra esposte e senza che si siano presentati riflessi negativi in relazione alla proposta eliminazione del valore nominale delle azioni.
Il riferimento al valore nominale delle azioni è contenuto, nell'attuale formulazione statutaria, oltre che nel primo comma anche nei commi quarto e successivi dell'articolo 4 dello statuto che regola il capitale sociale.
Quanto alla valutazione in ordine alla eventuale ricorrenza del diritto di recesso il consiglio ritiene che stante la portata della modifica non ricorra ai sensi dell'art. 2437 c.c. alcuno dei presupposti ivi contemplati per l'esercizio di detto diritto.
2. Motivazioni per le quali è proposta l'eliminazione dei commi 4, 5, 6 e 7
dell'art. 4 dello statuto sociale
L'art. 4 dello Statuto sociale contiene ancora indicazioni circa gli aumenti di capitale e relativa assegnazione di warrant approvati nel 2016 a favore di GEM e successivamente sempre nel 2016 a favore di Atlas Alpha Yield Fund.
Tali previsioni statutarie risultano obsolete alla data odierna, in quanto i relativi accordi risultano scaduti, cosi come sono ormai inapplicabili le statuizioni relative ai warrant, in quanto ugualmente scaduti (mentre restano valide e in vigore le previsioni relative alle emissioni del 2018 e del 2020).
Per tali ragioni si propone di eliminare le relative previsioni dall'art. 4 dello Statuto.
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Alla luce di quanto sopra esposto, si formula la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea straordinaria di Mondo TV S.p.A.,
-
esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi
Allegati
Disclaimer
Mondo Tv S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 08 aprile 2022 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 11 aprile 2022 07:39:02 UTC.
