GRUPPO MONDO TV
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Mondo TV S.p.A.
RELAZIONE
SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE
E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
2024
(ai sensi degli articoli 123-ter del D. Lgs. 58/1998, così come modificato dal D.Lgs 49 del 10.5.2019 e 84-quater della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e ss. mm.)
Approvazione: Consiglio di amministrazione del 31 marzo 2025
Pubblicazione: 9 aprile 2025
Relazione sulla Remunerazione - Assemblea degli azionisti 30 aprile 2025
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SOMMARIO DEGLI ARGOMENTI |
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1. |
PREMESSA |
.................................................................................................................. 3 |
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2. |
SEZIONE I |
4 |
- Illustrazione delle finalità e delle linee generali della Politica di Remunerazione e
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descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione |
6 |
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B. |
Principi ESG nella Politica di Remunerazione |
7 |
- Soggetti coinvolti nella predisposizione ed approvazione della politica delle
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Remunerazioni |
9 |
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1. |
Consiglio di Amministrazione |
9 |
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2. |
Comitato per la Remunerazione |
9 |
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3. |
Assemblea degli azionisti |
11 |
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4. |
Collegio Sindacale |
11 |
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D. |
Soggetti destinatari della Politica per la Remunerazione |
11 |
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E. |
Struttura della Remunerazione |
11 |
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F. |
Remunerazione degli amministratori e dei membri del Collegio sindacale |
13 |
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1. |
Amministratore Delegato |
14 |
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2. |
Amministratori non esecutivi |
15 |
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3. |
Collegio sindacale |
15 |
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3. |
SEZIONE II |
16 |
- Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai
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direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche |
16 |
Relazione sulla Remunerazione - Assemblea degli azionisti 30 aprile 2025
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1. PREMESSA
La presente relazione sulla remunerazione ("Relazione sulla Remunerazione") è stata:
-
predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'articolo 84-quater del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del
14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti") -
redatta in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, in particolare la Raccomandazione n. 27, approvato dal Comitato per la Corporate
Governance di Borsa Italiana nel mese di gennaio 2020 (il "Codice di Corporate Governance"), a cui la Società aderisce e - tiene conto delle raccomandazioni contenute nella lettera annuale alle società quotate inviata dal Presidente del Comitato Corporate Governance in data 3 dicembre 2021.
La presente relazione va letta congiuntamente con la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari al 31 dicembre 2024, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF con particolare riferimento alle sezioni 8.1 e 8.2 della medesima, cui si fa rinvio in particolare per le informazioni relative alla composizione, alle funzioni e al funzionamento del Comitato per la remunerazione della Società.
La Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti si compone, secondo quanto richiesto dall'art. 123-ter del TUF, di due sezioni.
La prima sezione illustra la Politica in materia di remunerazione adottata dalla Società per l'esercizio 2024 per gli Amministratori, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, per i membri del Collegio Sindacale specificando le finalità generali perseguite, gli organi coinvolti e le procedure/strumenti utilizzati per l'adozione e l'attuazione della politica.
La seconda Sezione sui compensi corrisposti relativi all'esercizio precedente illustra analiticamente ciascuna delle voci che compongono i compensi corrisposti per l'esercizio 2024, agli Amministratori, ai membri del Collegio Sindacale e/o agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, oltre ad una illustrazione analitica in apposita tabella dei
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compensi corrisposti a tali soggetti. Si precisa che, per quanto attiene alla componente variabile spettante all'Amministratore Delegato e agli altri amministratori maturato nel 2024, non essendo disponibili i risultati di performance alla data di approvazione della Relazione, sono riportati i valori di incentivazione previsti dalla politica a livello di performance individuale target. I compensi variabili effettivamente erogati/assegnati nel 2024, saranno comunicati nella Relazione sulla Remunerazione 2025. Quanto alla quota di compenso variabile a titolo di incentivazione a medio-lungo termine spettante all'Amministratore Delegato, l'eventuale assegnazione ed erogazione sarà comunicata nella Relazione sulla Remunerazione 2025, ad esito delle verifiche di performance dell'anno 2024 con cui si conclude il mandato del presente Consiglio di Amministrazione.
La Sezione I sulla politica in materia di remunerazione è soggetta all'approvazione dell'Assemblea mediante voto vincolante, mentre la Sezione II, sui compensi corrisposti è sottoposta all'approvazione dell'Assemblea mediante voto consultivo. A tal fine, in base all'art. 84-quater, comma 1, del Regolamento Emittenti, la Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet www.mondotv.it, sezione Investor relations/corporate governance/shareholders meeting, entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea.
Nel caso in cui l'Assemblea non approvi la Sezione I, la Società corrisponderà le remunerazioni secondo l'ultima politica approvata. Una nuova Relazione sarà sottoposta al voto degli Azionisti al più tardi in occasione della successiva Assemblea prevista.
2. SEZIONE I
La presente sezione della Relazione sulla Remunerazione descrive le linee essenziali della politica di remunerazione adottata dalla Società per l'anno 2024 (di seguito la "Politica di Remunerazione") che definisce i principi e le linee guida ai quali si è attenuta la Mondo TV S.p.A. (in seguito anche "Mondo TV" o "Società" o "Emittente") nella determinazione e nel monitoraggio dell'applicazione delle prassi retributive dei consiglieri di amministrazione con riferimento all'esercizio 2024 (l'"Esercizio di
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Riferimento") anche ai fini della Relazione sulla Corporate Governance approvata in data odierna dal Consiglio di Amministrazione della Società.
In ottemperanza alla disciplina in materia di trasparenza delle remunerazioni di cui all'art. 123-ter del TUF, nonché in adesione ai contenuti del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione procede annualmente, a seguito delle valutazioni effettuate e delle proposte e pareri formulati dal Comitato per la Remunerazione, ad approvare la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione. Il processo di elaborazione della Politica di Remunerazione, con indicazione dei ruoli e delle funzioni svolte dai diversi organismi coinvolti, è spiegato nella presente Relazione sub Sezione C.
Per disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli amministratori, sia esecutivi sia non esecutivi, e del Collegio Sindacale è definita tenendo conto della professionalità e dell'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione, privilegiando la sostanziale continuità con gli esercizi precedenti, salvo adeguamenti comunque moderati, in un'ottica di sostenibilità del relativo costo nel medio periodo e per la durata del mandato
Si sottolinea che la Società non ha individuato dirigenti con responsabilità strategiche o direttori generali, né l'organigramma prevede e storicamente ha previsto direttori generali; pertanto, allo stato non sono state individuate specifiche regole per la remunerazione di tali soggetti.
Ai sensi dello Statuto sociale e di legge, il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, nominato il 29.4.2024 con l'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023, scadrà con l'approvazione da parte dell'Assemblea degli azionisti del bilancio chiuso al 31 dicembre 2026.
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A. Illustrazione delle finalità e delle linee generali della Politica di Remunerazione e descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione
La politica di remunerazione della Mondo TV è stata definita in modo da:
- assicurare una struttura retributiva complessiva adeguata con la struttura sociale, gestionale e di governance della Mondo TV e
- risultare funzionale al successo sostenibile della società, coerentemente con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, tenendo conto della necessità di
disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella società.
Nella suddetta ottica, la Politica per la Remunerazione persegue i seguenti fini:
- Attrarre, trattenere e motivare le risorse;
- Creare valore di medio e lungo termine;
- Creare valore sostenibile;
in ossequio ai seguenti principi:
- Equità e rendimento
- Inclusion & Diversity
- Trasparenza
In linea con il Codice di Corporate Governance e con le raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, la politica di remunerazione degli Amministratori Esecutivi e Dirigenti con funzioni strategiche si fonda, pertanto, sui seguenti criteri:
- la componente fissa e la componente variabile della remunerazione sono bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società e la parte variabile rappresenta una parte significativa della remunerazione complessiva;
- gli obiettivi di performance, cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili, sono predeterminati, misurabili, legati in parte significativa ad un orizzonte di lungo periodo e hanno lo scopo di creare valore per gli Azionisti. Sono coerenti con gli obiettivi strategici della Società e sono finalizzati a
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promuoverne il successo sostenibile comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari;
- le componenti variabili sono soggette a limiti massimi;
- la sostenibilità dell'attività d'impresa rientra nella definizione delle strategie e della politica di remunerazione;
- il pagamento della componente variabile della retribuzione (composta da Short Term Incentive e Long Term Incentive) è distribuito coerentemente con le best practice di mercato su un orizzonte temporale di breve e di lungo termine, garantendo un adeguato bilanciamento tra componente equity e componente monetaria;
- in relazione all'erogazione della componente variabile sono previste clausole contrattuali (clausole di claw back) che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione erogate nei confronti dei soggetti in capo ai quali siano stati accertati comportamenti fraudolenti dolosi o di colpa grave a danno della Società stessa o nel caso si accerti che il grado di raggiungimento degli obiettivi di performance sia stato determinato sulla base di calcoli manifestamente errati o falsati;
- non essendo allo stato prevista l'erogazione di indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione, non sono state previste regole a tale fine.
B. Principi ESG nella Politica di Remunerazione
Al fine di rafforzare il percorso intrapreso verso la generazione di valore condiviso, la Mondo TV ha strutturato ulteriormente la propria strategia di sostenibilità, definendo i propri target ESG.
Alla luce della peculiare attività della Mondo TV e il ruolo che la produzione dei cartoni animati ha nel veicolare principi e messaggi formativi per preparare le nuove generazioni alle sfide che le società future dovranno affrontare anche in relazione alle tematiche sociali e ambientali complesse e variegate, la sostenibilità e il perseguimento degli obiettivi ESG assumono significati più ampi e variegati che si concretizzano nell'impegno della Società a:
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- realizzare contenuti per i bambini e i giovani che promuovano il rispetto dell'ambiente
e la coesione sociale e insegnino la tolleranza e la non-violenza ("Primo Obiettivo");
- mantenere gli ambienti di lavoro della Mondo TV sicuri e sani per tutti i dipendenti ("Secondo Obiettivo");
- avviare iniziative o progetti, direttamente o in collaborazioni con enti terzi, tesi alla promozione della tutela ambientale o l'inclusione sociale ("Terzo Obiettivo").
Dopo aver definito i suddetti obiettivi ESG (in seguito congiuntamente gli "Obiettivi ESG"), Mondo TV ha avviato un processo di definizione delle linee guida in merito alle tematiche di responsabilità ambientale, sociale e di governo dei rischi societari, coinvolgendo le principali funzioni aziendali al fine di perseguire un miglioramento continuo del proprio profilo di business. In base alle suddette linee guida, si prevedono una serie di azioni riconducibili alle seguenti tematiche:
- Governance, Risk, Etica e Compliance
- Persone e i diritti umani
- Attenzione alle condizioni di lavoro
- Rifiuto di ogni forma di discriminazione e parità di genere
- Educazione alla sostenibilità ambientale e sociale.
All'interno di tali aree sono stati definiti in modo condiviso con tutte le funzioni anche gli obiettivi quantitativi al fine di misurare il livello di attuazione e il raggiungimento dei propri obiettivi ESG. In particolare:
- Quanto al Primo Obiettivo: nell'anno di riferimento non si sia prodotto alcun contenuto
contrario ai principi e agli obiettivi fissati;
- Quanto al Secondo Obiettivo: nell'anno di riferimento non si sia verificato alcun
infortunio sul lavoro né siano state riscontrate insorgenze di malattie professionali;
- Quanto al Terzo Obiettivo: nell'anno di riferimento sia stato avviato o la società abbia
partecipato, direttamente o tramite enti terzi, ad almeno a un progetto con le finalità identificate nell'obiettivo.
Il ruolo sempre più importante della sostenibilità all'interno della strategia aziendale si riflette anche sulla remunerazione. In particolare, il link più evidente tra sostenibilità e remunerazione è rappresentato dall'introduzione della correlazione tra una porzione
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della parte variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato e il
raggiungimento degli obiettivi ESG.
- Soggetti coinvolti nella predisposizione ed approvazione della politica delle Remunerazioni
I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione ed approvazione della Politica di Remunerazione sono il Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione ed il Collegio Sindacale, nonché l'Assemblea dei Soci.
1. Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione:
- costituisce al proprio interno un Comitato per la Remunerazione;
- determina la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale, e su proposta del Comitato per la Remunerazione;
- definisce pertanto, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la Politica di Remunerazione;
- approva la relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e 84-quater del Regolamento Emittenti;
- sottopone all'approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'articolo 114-bis
TUF eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori.
Più in generale quindi al Consiglio di Amministrazione spetta la definizione della Politica di Remunerazione, sulla base delle proposte formulate dal Comitato per la Remunerazione e da sottoporre all'assemblea dei soci. Inoltre, sempre al Consiglio di Amministrazione spetta la approvazione dei risultati ai quali viene legato il diritto alla remunerazione variabile, assicurando che la remunerazione maturata ed erogata sia coerente con i criteri e i principi definiti nella Politica di Remunerazione, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione.
2. Comitato per la Remunerazione
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Il Comitato per la Remunerazione della Società, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione in ossequio alla Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, è composto da amministratori indipendenti.
Il Consiglio di amministrazione in data 21 giugno 2024 ha provveduto ad accorpare le funzioni del Comitato Nomine all'interno del Comitato per la Remunerazione, che è diventato Comitato per la Remunerazione e Nomine;
Il Comitato per la Remunerazione e Nomine è investito delle seguenti funzioni:
- presentare proposte o esprimere parere al Consiglio di amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche in conformità al Codice di Corporate Governance;
- esprimere pareri sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio in tali materie;
- valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, formulando proposte al Consiglio di Amministrazione;
- di fornire al consiglio parere non vincolante sulle nomine dei Dirigenti apicali.
Le riunioni del Comitato per la Remunerazione sono regolarmente verbalizzate e trascritte in apposito libro e nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato remunerazioni in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.
Nel corso del 2024 alle riunioni del comitato non è stata necessaria la partecipazione di altri amministratori o di altri esponenti aziendali, né membri del Collegio sindacale.
La Politica di Remunerazione è stata, pertanto, delineata ed approvata dal Comitato per la Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione.
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Allegati
