09/04/2024 - Mondo Tv S.p.A.: Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari al 31 Dicembre 2023

GRUPPO MONDO TV

Registro delle Imprese e Codice Fiscale 07258710586

R.E.A. di Roma 604174

Sede legale: Via Brenta 11 - 00198 Roma

Sito Internet: www.mondotv.it

Mondo TV S.p.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E

GLI ASSETTI PROPRIETARI

al 31 dicembre 2023

(ai sensi dell'art. 123-bis TUF)

Approvazione: Consiglio di amministrazione del 25 marzo 2024

Pubblicazione 8 aprile 2024

Relazione sul Governo Societario - Esercizio 2023

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GRUPPO MONDO TV

SOMMARIO DEGLI ARGOMENTI

GLOSSARIO	6
1)	PROFILO DI MONDO TV	7
2)	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	9
a)	Struttura del capitale sociale	9
b)	Restrizioni al trasferimento di titoli	10
c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale	10
d)	Titoli che conferiscono diritti speciali	11
e)	Partecipazione azionaria dei dipendenti	11
f)	Restrizione al diritto di voto	11
g)	Accordi tra azionisti	11
h)	Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA	11
i)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	12
j)	Attività di direzione e coordinamento	14
3)	COMPLIANCE	15
4)	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	16
PREMESSA	16
4.1	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	16
4.2	NOMINA E SOSTITUZIONE	20
4.3	COMPOSIZIONE	24
Politiche di diversità	25
Relazione sul Governo Societario - Esercizio 2023	2

	GRUPPO MONDO TV
4.4	FUNZIONAMENTO	26
4.5	RUOLO DEL PRESIDENTE	27
Segretario del Consiglio	28
4.6	CONSIGLIERI ESECUTIVI	29
a)	Amministratori Delegati	29
b)	Presidente del Consiglio di Amministrazione	33
c)	Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati	34
d)	Altri Consiglieri Esecutivi	34
4.7	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR	34
a)	Amministratori indipendenti	34
b)	Lead Independent Director	37
5)	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	37
6)	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO	38

1. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO

NOMINE	40
7.1	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI	40
7.2	COMITATO NOMINE	41
8)	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI	42
8.1	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	42
8.2	COMITATO PER LA REMUNERAZIONE	43

1. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO

CONTROLLO E RISCHI	43
PREMESSA	43
9.1	CHIEF EXECUTIVE OFFICER	47
9.2	COMITATO CONTROLLO E RISCHI	47
Composizione e funzionamento	47
Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi	48
Relazione sul Governo Societario - Esercizio 2023	3

	GRUPPO MONDO TV
9.3	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT	49
9.4	MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001	52
9.5	SOCIETÀ DI REVISIONE	53

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI

RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

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9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI

GESTIONE DEI RISCHI	54
10)	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ...	55
11)	COLLEGIO SINDACALE	56
11.1	NOMINA	56
11.2	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO	59
Politiche di diversità	62
Remunerazione	62
Gestione degli interessi	63
12)	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	63
Accesso alle informazioni	63
Dialogo con gli azionisti	64
13)	ASSEMBLEE	64
Premessa	64
14)	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO	69
15)	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	70

1. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA

CORPORATE GOVERNANCE	ERRORE. IL SEGNALIBRO NON È DEFINITO.
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	4
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI
CHIUSURA DELL'ESERCIZIO	4
Relazione sul Governo Societario - Esercizio 2023	4

GRUPPO MONDO TV
TABELLA 3 : STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA
DELL'ESERCIZIO	5
TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE	6

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GLOSSARIO

Assemblea: si intende l'assemblea degli azionisti della Mondo TV S.p.A.

Codice / Codice di Corporate Governance: si intende il codice di Corporate Governance della società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A.

Cod. Civ. / c.c.: si intende il codice civile italiano vigente

CdA / Consiglio: si intende il Consiglio di Amministrazione della Mondo TV S.p.A.

Comitato: si intende il Comitato per la Corporate Governance che ha approvato il Codice di Autodisciplina

Esercizio di Riferimento: si intende l'esercizio della Società al 31 dicembre 2023

Gruppo: il gruppo di società facenti capo alla Mondo TV S.p.A. come meglio descritto in premessa alla presente Relazione

Istruzioni: si intendono le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. vigenti

Regolamento del Consiglio: si intende il regolamento del Consiglio di Amministrazione approvato in data 22 marzo 2021

Regolamento Emittenti / RE: si intende la delibera CONSOB n. 11971 del 1999 e successive modifiche

Regolamento Mercati: si intende la delibera CONSOB n. 16191 del 2007 e successive modifiche

Società: si intende la società Mondo TV S.p.A.

Statuto: si intende lo statuto della Società vigente alla data della presente Relazione

TUF: si intende il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, c.d "Testo Unico della Finanza" e successive modifiche

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1. PROFILO DI MONDO TV

Mondo TV S.p.A., fondata nel 1985 da Orlando Corradi e quotatasi nel segmento Star sul mercato gestito da Borsa Italiana nel 2002, è una dei principali player europei nella produzione e distribuzione di animazione. La Società opera storicamente nel settore della produzione e commercializzazione di serie televisive e lungometraggi animati. Il focus del business della Società, in base a quanto approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2023, si concentrerà nei prossimi anni nella:

1. Produzione delle serie di cartoni animati in coproduzione con televisioni europee.
2. Focalizzazione delle produzioni su properties a più alto rendimento, selezionando i progetti in funzione della fruibilità che possono trovare sul mercato e da partners forti e riconosciuti a livello internazionale con speciale enfasi alle piattaforme digitali;
3. Diversificazione territoriale dei ricavi
4. Espansione del focus sull'attività connessa con il licensing e il merchandising;
5. Diversificazione dei prodotti offerti, anche attraverso una intensificazione della attività di distribuzione di prodotti di terze parti, al fine di aumentare i margini;

La sostenibilità rappresenta un elemento emergente della strategia aziendale e dei processi interni della Mondo TV. La definizione della strategia da parte dell'organo amministrativo e il suo coinvolgimento nelle scelte relative alla reportistica finanziaria si accompagna alla avvenuta attribuzione nel corso del 2022 al Comitato Controllo e Rischi delle funzioni del comitato previsto dalle Raccomandazioni 1 e 35 del Codice Corporate Governance in materia di

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sostenibilità. In particolare, al suddetto comitato sono attribuite le seguenti competenze:

a. supervisionare le questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività d'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder;

b. promuovere la linea di indirizzo da sottoporre al Consiglio di Amministrazione che integri la sostenibilità nei processi di business al fine di assicurare la creazione di valore sostenibile nel tempo per gli azionisti e per tutti gli altri stakeholder;

1. diffondere la cultura della sostenibilità presso i consiglieri ed i dipendenti;
2. esprimere pareri circa gli obiettivi di sostenibilità annuali e pluriennali da raggiungere;
3. esprimere pareri sulle iniziative e sui programmi promossi dalla Società o da società controllate in tema di responsabilità sociale d'impresa
4. su indicazione del Consiglio di Amministrazione, formulare pareri e proposte riguardanti specifiche questioni in tema di responsabilità sociale

d'impresa

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a determinare le componenti di sostenibilità nelle politiche di remunerazione (per la cui illustrazione si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione).

La Società si qualifica come PMI sia ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera w- quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob e non rientra nelle definizioni del Codice di "società grande" e/o di "società a proprietà concentrata".

La Società non ha pubblicato la dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016.

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In conformità alle previsioni di cui all'art. 123-bis del D. Lgs. 58/1998 la Società fornisce qui di seguito le informazioni relative al proprio sistema di Corporate Governance, agli assetti proprietari e all'adesione da parte della stessa al Codice di Autodisciplina.

La Società ha adottato, in relazione al sistema di gestione e controllo, il modello c.d. tradizionale che prevede la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Il sistema di Corporate Governance nell'anno 2023, in continuità con le scelte operate nel passato, si è ispirato ed è stato sostanzialmente uniforme ai principi, criteri applicativi e ai commenti interpretativi contenuti nel Codice di Corporate , tenuto conto della struttura societaria volutamente snella per poter rispondere in modo efficace e sollecito alle esigenze di business in un settore in continua rapida evoluzione quale è quello dell'entertainment in generale e dell'animazione in particolare.

Sul sito Internet della società www.mondotv.it ovvero www.mondotvgroup.comsono messe a disposizione le informazioni e le notizie di natura economico- finanziaria e societaria, in italiano e in inglese, avente carattere rilevante, oltre a copia dei documenti contabili (bilancio, relazioni semestrali e trimestrali, etc.).

1. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI
2. 1. Struttura del capitale sociale

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Alla data della presente relazione, il capitale sociale, sottoscritto e interamente versato, ammonta a Euro 22.133.059 ed è composto da 64.647.770 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso.

Si precisa che non sono state emesse altre categorie di azioni, diverse da quelle ordinarie, né strumenti finanziari di altra natura (salva l'emissione dei warrant di cui si veda infra al paragrafo 2.i) e alla tabella 1) allegata alla presente relazione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

Non risultano alla Società restrizioni ad alcun titolo alla circolazione e al trasferimento dei titoli azionari.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

Sulla base delle risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni inviate alla Consob e alla Società ai sensi dell'art. 120 TUF, alla data di pubblicazione della presente relazione, gli Azionisti che possiedono direttamente o indirettamente un numero di azioni ordinarie dell'Emittente rappresentanti una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale sono alla data della presente Relazione:

Azionista diretto	Titolo possesso	Quota % su capitale
Giuliana Bertozzi	Proprietà	15,006

Le medesime partecipazioni sono riportate alla tabella 1 della presente relazione.

Si rammenta che alla Società, in quanto PMI, si applica la soglia di comunicazione delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120, 2 co, secondo periodo del TUF.

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